污水处理工程PPP项目合同 42页

'ppp项目合同合同编号:第一章引言、定义和解释第1条引言1.1签署时间本合同由甲、乙双方于在签署。1.2签署主体1.2.1甲方（政府方）名称：法定代表人：住所：1.2.2乙方（社会资本方）名称：法定代表人：住所：1.3关于合同主体的特别约定1.3.1甲方主体如遇行政区划变更或政府机构调整等情形，若该变更或调整不影响本合同的履行，则由变更或调整后的主体作为本合同甲方，继续履行合同；若该变更或调整影响本合同的履行，则由政府或政府授权的其他机构承继本合同项下甲方的权利义务，继续履行合同。1.3.2乙方应当维持其签署本合同时所具备的主体资格和条件，确保合同履行期间其主体结构、性质、资质等始终符合有关要求，不发生任何不利于合同履行的变化。1.4关于乙方主体的特别约定1.4.1因本项目由中标社会资本与政府出资代表共同出资设立的项目公司具体实施，所以先由中标社会资本作为乙方与甲方签署本合同，待项目公司成立后，再由项目公司与本合同甲方签署“关于全面承继本合同项下乙方权利义 务”的补充合同，从而取得本合同乙方主体法律地位。1.4.2中标社会资本负责于本合同签署之日起30个工作日内依法成立项目公司；项目公司成立后应当于5个工作日内完成上述补充合同的签署。1.4.3中标社会资本作为项目公司的控制者，应当确保项目公司成立后严格按照本合同的约定履行相关义务。为此，中标社会资本对项目公司签署上述补充合同，以及补充合同签署后其对本合同项下乙方主体合同义务的全面履行,向甲方承担连带保证责任。1.5关于项目公司的特别约定1.2.1项目公司注册资本金为4868.72万元。其中,中标社会资本以货币方式出资4138.41万元,占公司注册资本的85%;政府出资代表以货币方式出资730.31万元，占公司注册资本的15%o具体出资期限及数额按照本合同第四章执行。政府出资方按照项目公司股权比例享有项目公司的收益分配权。1.5.2项目公司形式为：有限责任公司，公司名称为：(暂定)公司住所为：项目所在地(限定)，其他：(以上内容最终以工商登记信息为准)。1.5.3项目公司设董事会，由股东代表与职工代表组成。其中，政府出资代表委派1名董事，并担任副董事长职务。1.5.4项目公司设监事会，由股东代表与职工代表组成。其中，政府出资代表委派1名监事，并担任主席职务。1.5.5其他相关人员安排：o1.5.6政府出资代表委派到项目公司任职的人员，如因各种原因不能继续担任职务的，应当由政府出资代表重新委派。1.5.7其他约定：(1)政府出资代表与中标社会资本按照各自的出资比例享有股东权利和承担股东义务，按照持股比例进行分红；(2)项目合作期间，政府出资代表作为项目公司的股东，对公司减少注册资本，合并、分立、解散，对外投资、借款、担保、资产抵押、股权质押，重大资产处置以及变更公司形式等重大事项享有一票否决权； (1)项目公司章程应当符合本合同的有关约定和要求；（4）其他未尽事宜，根据本项目具体情况按照《中华人民共和国公司法》等有关规定执行。1.6签约背景1.2.1根据《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕门3号）、《湖北省人民政府关于在公共服务领域推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见》（鄂政发〔2015〕55号）等有关文件的要求和精神，大冶市人民政府（以下简称为“政府”）决定采用政府和社会资本合作模式，实施犬冶市乡镇（陈贵、灵乡、灵成工业园）污水处理工程PPP项目（以下简称为“本项目”），由政府与社会资本共同出资设立的项目公司负责本项目的投资、建设、运营和维护。1.6.2本项目相关项目建议书和实施方案已获得政府有关批准。1.6.3本项目已通过财政承受能力论证和物有所值评价。1.6.4政府授权大冶市城建资金管理办公室作为本项目的实施机构,即本合同甲方。1.6.5甲方依法通过公开招标，于年月日确定了本项目的中标社会资本为,即本合同乙方。1.6.6政府指定大冶市污水处理有限公司作为政府出资代表,与中标社会资本共同出资设立项目公司。1.7签约目的在上述背景下，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》以及《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）等有关规定，本着“政府主导、社会参与、市场运作、平等协商、风险分担、互利共赢”的基本原则，在自愿、平等的基础上，就本项目的具体实施以及双方的权利义务关系，经充分协商一致签署本合同。第2条定义政府方政府或政府授权的实施机构作为PPP项目合同的一方签约主体时，称为政府方。本合同政府方为政府授权的项目实施机 构，即本合同甲方。社会资本方与政府方签署PPP项目合同的社会资本或项目公司称为社会资本方，即本合同乙方。在项目公司未成立时，先由中标或成交社会资本作为乙方，与甲方签署PPP项目合同；待项目公司成立后，再由项目公司与甲方签署关于全面承继PPP项目合同项下乙方权利义务的补充合同，取得PPP项目合同乙方的主体法律地位。社会资本系PPP项目的合作社会资本（投资人），在具体PPP项目中，称为中标或成交社会资本。本项目中标社会资本由项目实施机构通过公开竞争方式依法确定，即。项目公司专门负责PPP项目运作的公司。本项目项目公司由货币出资设立。融资方通常有商业银行、出口信贷机构、多边金融机构（如世界银行、亚洲开发银行等）以及非银行金融机构（如信托公司）等。融资方可以是一两家金融机构，也可以是由多家银行或机构组成的银团。承包商和分包商承包商主要负责项目的建设，通常与项目公司签订固定价格、固定工期的工程总承包合同。对于规模较大的项目，承包商可能会与分包商签订分包合同，把部分工作分包给专业分包商。专业机构PPP项目实施过程中涉及经济、技术、财务、法律等领域，具有相应资质的专业机构。污水处理服务费单价本合同约定的每吨污水处理的综合单价，包括每吨污水处理的单位经营成本（含大修费用、管网维护费用、污泥处置费用等）及合理利润。经营成本构成参照现行的国家、地区相关文件等，如《湖北省乡镇生活污水治理工作指南》等。工作日法定工作日。开工日监理单位下达开工令之日（本项目首个单项工程）O竣工日建设工程竣工验收合格，承包人送交竣工验收报告之日（本项目 全部建设工程）O开始运营日试运营期结束之次日起，应满足项目完工且出水达标的运营条件移交日社会资本方完成项目移交之日。B0T建设、运营、移交。第3条解释3.1本合同，即《大冶市乡镇（陈贵、灵乡、灵成工业园）污水处理工程PPP项目合同》包括合同正文、附件以及相关补充和变更协议，以上各文件均为本合同不可分割的重要组成部分。3.2本合同所指任何合同或文件均包括经有效修订、更新、补充或替代后的该合同或文件。3.3本合同标题仅供参考，不影响合同内容及其具体解释。3.4本合同中“一方”或“双方”均指本合同的一方或双方，并且包括经法律规定以及本合同约定所允许的，该方的承继主体。3.5本合同中“年”“月”“日”等期间，均按公历计算。3.6本合同中“包括”均指包括但不限于。3.7本合同中所涉及的资金数额均指人民币。3.8本合同中所涉及的乙方担保，包括中标社会资本和项目公司向甲方提供的担保。3.9乙方按照本合同的约定向甲方提交任何文件的复印件，均应当加盖乙方公章，且甲方有权核对原件。3.10除非另有特别约定，当构成本合同的各文件之词语含义含糊不清或者不一致时、条款内容相互冲突或者不相符时，其词语解释和条款效力的优先次序如下：（1）双方后期书面签署的针对于本项目的变更协议（具有明确变更意思表示的有效协议）；（2）补充合同（即项目公司成立后同甲方签署承继本合同乙方权利义务的(3)合同正文;(4)合同附件。第二章项目范围和期限第4条项目范围 3.1项目概况4.1.1本项目位于湖北省大冶市。建设内容如下:(1)陈贵镇污水处理厂及主干管网新建陈贵镇污水处理厂占地面积17亩，分两期建设。其中，近期建设规模为0.7万m3/d,远期建设规模为1.5万m3/do污水主干管网按照规划初步确定14651米。项目建成后，出水水质达到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)中的一级A排放标准。(2)灵乡镇污水处理厂及主干管网灵乡镇污水处理厂改扩建工程拟用地面积约21.3亩，初步确定按近期0.5万m3/d、远期1.0万m3/d进行设计，本项目在原有污水处理厂(灵乡镇现有污水处理厂生化池和二沉池是按0.5万m3/d设计，其它建构筑物均按1.0万m3/d设计)基础设施上进行提档升级建设。污水主干管网按照规划初步确定为10678米。项目建成后，出水水质达到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)中的一级A排放标准。(3)灵成工业园工业废水收集处理系统新建灵成工业园工业废水处理工程拟占地32亩，建设规模近期为0.20万m3/d,远期为0.30万m3/do工业废水主干管网按照规划初步确定为20495米。项目建成后，出水水质达到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)中的一级A排放标准。4.1.2本项目建设内容和规模以最终批准的建设内容和规模为准；其他相关信息、资料、参数等详见本合同有关附件。4.2合作范围4.2.1本项目采用PPP模式(BOT和ROT)运作，即项目合作期间，由乙方对本项目进行投资、建设、运营和维护，履行本合同约束性条款，并在项目合作期限结束时，将项目移交给甲方或政府指定的其他机构。 4.2.2项目合作期间，乙方享有合作范围内项目设施的运营维护权，并有权按照本合同的约定获得项目运维服务收入。上述合作范围是排他的，即甲方在项目合作期间不得就上述合作范围的部分或全部内容与其他任何一方合作。4.3合作流程(1)中标社会资本作为乙方与甲方签署本合同后，按照约定与政府出资代表共同出资设立项目公司，并由项目公司与甲方签署“关于全面承继本合同项下乙方权利义务”的补充合同；(2)补充合同签署后，项目公司作为本合同乙方，按照约定进行项目投资和建设；(3)项目竣工验收合格后，乙方按照约定进行运营和维护，并在项目合作期限结束时，将项目移交给甲方或政府指定的其他机构。4.4双方主要权利义务4.4.1甲方主要权利：(1)根据本合同的约定，自行或委托专业机构对本项目实施的全过程行使监督权和介入权；(2)行使本合同约定的其他权利。4.4.2甲方主要义务：(1)提供项目用地，为项目实施提供必要的协助和支持，协调项目审批和相关项目配套条件；(2)按照本合同的约定，履行付费义务；(3)在接收点提供符合进水标准的进水，并在交付点接收污水处理厂处理后的出水；(4)履行本合同约定的其他义务。4.4.3乙方主要权利：(1)根据本合同的约定，享有对本项目进行投资、建设、运营和维护的权利；(2)享有获得政府的支持和相应回报的权利； (1)行使本合同约定的其他权利。4.4.4乙方主要义务：(1)按照本合同的约定，及时足额投入资金，按时完成项目建设和开始项目运营，确保工程质量和项目运营的持续稳定；履行环境、地质、文物保护和安全生产等义务，承担社会责任；(2)自行承担项目建设和运营风险；自行承担项目融资及债务清偿责任；自行承担因其自身原因所造成的超额支出责任；(3)项目运营期内，负责污水处理设施运营管理和维护等工作，出水水质需符合项目合同约定的标准；(4)履行本合同约定的其他义务。第5条合作期限5.1项目合作期限本项目合作期限共计色年，其中建设期为匸年(系本项目全部工程的建设期限)自项目开工日起算至项目竣工日为止；运营期为生年，自项目运营日起算。5.2期限的延长5.2.1本项目运营期为空年的固定期间，原则上不予延长。但是发生非应由乙方承担的风险导致乙方遭受严重经济损失的情形下，甲方可以在法律允许的围内，适当延长乙方项目运营期间。5.2.2在法律允许的范围内，发生以下情形之一，项目公司可以请求甲方合理延长项目建设期限(建设期限延长的运营期间相应顺延):(1)因甲方违约导致项目公司延误履行其项目建设义务；(2)因发生甲方应承担的风险导致项目公司延误履行其项目建设义务；(3)因发生不可抗力导致项目公司延误履行其项目建设义务；(4)双方协商延期并签订了书面延期协议。5.3期限的结束4.3.1本项目合作期限届满或提前终止时，项目合作期限结束。4.3.2项目合作期限结束时，乙方应当将本项目移交给甲方或政府指定的其他机构。因项目提前终止而移交项目的，乙方有权按照本合同的约定获得补 偿，但应当首先无条件向甲方或政府指定的其他机构移交项目。4.3.3因项目合作期限届满而移交项目时，移交日期限为项目合作期限届满次日；因项目提前终止而移交项目时，移交日期限为项目提前终止之日起60个工作日内。第三章前提条件第6条前提条件6.1履行资本金投入义务乙方已经按照本合同的约定，履行项目资本金的投入义务，具体要求详见本合同第四章。6.2完成融资交割项目开工前，乙方应当以项目建设为目的，签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免。乙方应当向甲方提交相关融资文件的复印件，以证明本项目建设所需融资已经落实。6.3获得相关审批项目开工前，本项目的实施应当履行相关行政审批程序，获得相应的批准或备案。其中项目立项批文、灵成工业园子项目可研与环评及初步设计批复、PPP项目“两评一方案”批复由甲方负责办理,乙方予以配合；其他事项由乙方负责办理，甲方予以配合。6.4保险已经生效项目开工前，乙方应当按照法律规定和本合同的约定购买相应的保险（详见本合同第十二章），且主要保险的保单已经生效。乙方应当向甲方提交有关保单的复印件。6.5主要合同已经签订项目开工前，乙方应当根据本项目的需要，依法签订建设工程施工方合同及其他主要合同，并向甲方提交有关合同的复印件。6.6担保已经提供乙方已经按照本合同的约定，向甲方提供甲方认可的有关担保（详见本合同第十章）。第7条前提条件豁免 7.1上述前提条件在不违反法律规定的前提下可以被豁免，但只有负责满足该前提条件一方的相对方拥有豁免的权利。7.2前提条件的豁免包括期限的延展和义务的部分或全部免除。前提条件的豁免应当以书面形式作出。第8条未满足前提条件的后果8.1合同终止如本合同所约定的任一前提条件在规定的时间内未被满足，并且负责满足该前提条件一方的相对方也未同意豁免，则该方有权终止本合同。8.2合同终止的效力和后果8.2.1权义终止因未满足前提条件导致本合同终止的，双方有关项目合作的相应权利义务终止。8.2.2经济赔偿如因一方未能在规定的时间内满足其应当满足的前提条件导致本合同终止，则另一方有权向其主张一定的经济赔偿，但经济赔偿的额度应当与合同另一方因此所遭受的损失相匹配，并符合我国合同法关于损害赔偿的规定。8.2.3提取担保如果乙方未能按照约定的时间和要求达成前提条件，且甲方也未同意豁免该前提条件时，甲方有权提取乙方担保项下金额。第四章项目投融资第9条项目投融资9.1本项目估算建设总投资为16229.06万元。其他具体参数详见本合同有关附件。9.2本项目总投资最终数额以经审定的竣工决算为准。9.3本项目资本金为4868.72万元,占估算总投资的30%。项目资本金以项目公司注册资本的形式投入/由中标社会资本与大冶市污水处理有限公司按照85:15 的比例共同投入。其中中标社会资本投入4138.41万元,大冶市污水处理有限公司投入730.31万元。9.4本项目资本金以外的其余资金（债务资金）约11360.34万元,占估算总投资的70%,由乙方通过贷款或其他融资途径解决。第10条乙方投融资的权利和义务8.1乙方的投融资权利10.1.1除非另有特别约定，本项目建设所形成的资产及相关权益归属于政府；项目合作期间，乙方享有项目资产的合理使用权；项目合作期限结束时，乙方应当将项目资产及相关权益移交给甲方或政府指定的其他机构。10.1.2经甲方书面同意，乙方可以依法通过在其享有的项目资产或相关权益上设定担保等方式，获得项目融资。10.2乙方的投融资义务8.2.1乙方应当按照本合同的约定履行项目投融资义务，确保其投融资满足项目需要，不会因资金投入或融资问题延误项目进度。10.2.2乙方应当按照有关法律的规定及合同的约定，妥善履行资金支付义务，确保不会因其资金支付问题引发社会矛盾或造成其他不利影响。10.2.3项目融资由乙方负责，并独立承担债务偿还责任。甲方应当对乙方的项目融资提供必要的证明文件，但甲方不承担任何融资以及债务偿还的有关风险和责任。10.2.4乙方应当确保项目公司的资金全部用于本项目的实施，且不得进行与本项目无关的其他业务行为。10.3投融资计划安排8.3.1根据项目进度安排，本项目资本金应在三个月内实缴到位50%,主个月内全部实缴到位。10.3.2本项目资本金以外的其余资金（债务资金），应当按照项目实际需要及时投入。具体计划安排由乙方制定项目投融资方案，报甲方审核通过后执行。10.4甲方对项目投融资的监督甲方有权对乙方项目投融资和资金支付义务的履行进行监督和检查；乙方 融资需经甲方审核，对于利率超过中国人民银行同期贷款基准利率的贷款以及向金融机构以外主体进行的融资，甲方有权视融资风险程度予以否决。第“条融资方的权利11.1融资方的主债权和担保债权经甲方书面同意，乙方可以项目资产或相关权益以及项目公司股权等为担保，向融资方申请融资。融资方在行使主债权或担保债权时应受以下条款的限制(乙方在与融资方签订融资协议时应当予以约定):(1)对权利的行使不得损害社会公共利益；(2)对本项目资产或相关权益采取任何形式的限制或保全措施之前，应提前5个工作日书面通知甲方；(3)对乙方在履行融资协议中的任何缺失或违约，均应在知道或应当知道之日起5个工作日内书面告知甲方。11.2融资方的介入权发生乙方违约事件，且乙方无法在甲方要求的合理期限内补救时，经甲方书面同意，融资方可自行或委托第三方在本项目提前终止前对项目进行补救，以避免或降低项目提前终止对其可能造成的不利影响。具体权利义务由届时甲方、乙方、融资方签订的介入协议约定。第12条再融资12.1乙方可以对本项目进行再融资，但应当符合以下条件：(1)再融资应增加项目收益且不影响项目的实施；(2)申请再融资和签署再融资协议前必须经甲方的书面批准。第五章项目用地第13条土地权利的取得13.1甲方以土地划拨或其他合法方式提供土地，然后由项目公司无偿使用项目建设用地的土地使用权及相关进入场地的道路使用权，并根据项目建设需要大冶市政府为项目公司提供临时用地，经甲方认可，涉及土地使用的相关稅费，如在建设期产生则计入总投资，如在运营期产生则计入运营成本，按照调价机制处理。13.2取得土地权利的相关手续由乙方负责办理，甲方予以配合。 13.3项目用地如涉及土地收储、房屋征收等事项，由政府有关部门依法实施，相关费用由政府承担。第14条取得土地权利的费用甲方为乙方协调项目用地所产生的费用(包括土地平整费用)由乙方承担，计入项目建设成本(乙方投入部分)。第15条土地使用的权利及限制15.1乙方的土地权利：项目合作期间，乙方有权独占性使用项目用地以实施本项目。15.2乙方土地权利的限制：(1)未经甲方批准，乙方不得将本项目所涉及的土地权利转让给第三方或用作本项目以外的其他用途；(2)乙方的土地权利受土地授权使用文件或土地租赁合同等相关法律文件的约束，并且要遵守有关法律的规定。15.3甲方的场地出入权15.3.1甲方有权出入项目设施场地。甲方行使上述权利受以下条款的限制：(1)仅在甲方行使监督权时才有权进入场地；(2)甲方进入场地时应提前通知乙方；(3)甲方需要遵守一般的安全保卫规定，并不得影响项目的正常建设或运营。15.3.2上述条件和限制仅是对甲方合同权利的约束，甲方及政府有关部门为依法行使其行政管理职责而采取相应措施的，不受上述合同条款的限制。第六章项目建设第16条项目前期工作16.1本项目立项(项目建议书阶段)、灵成工业园子项目可研与环评及初步设计、PPP项目咨询等前期工作由甲方负责完成;除另有特别约定外，本项目其他前期工作由乙方负责完成（甲方享有决定权），甲方予以协助、监督和最终确定。16.2甲方负责完成的前期工作所产生的费用由项目公司承担，计入项目建设成本；除另有特别约定外，其他前期工作的相关费用均由乙方承担，计入项目建设成本。 16.3本合同签署后，甲方应当根据项目需要，将前期工作所形成的有关成果和资料等及时移交给乙方。第17条项目的设计本项目设计工作由乙方负责完成（灵成工业园子项的可研、环评及初步设计由甲方负责完成），甲乙双方各自对所负责完成子项的设计负责，确保设计满足项目运营及进出水水质要求。施工过程中，乙方负责协调设计单位配合提供设计服务工作，并对设计的调整内容予以确认。运营期内，涉及工业废水的灵成工业园子项目如因园区新增入驻企业引起来水超出现有工艺处理能力，届时由双方协商解决。第18条项目的建设18.1建设规模与建设内容（注：本项目不含远期建设内容）18.1.1陈贵镇污水处理厂及主干管网新建陈贵镇污水处理厂占地面积17亩，分两期建设。其中，近期建设规模为0.7万m3/d,远期建设规模为1.5万m3/d0污水主干管网按照规划初步确定14651米。项目建成后，出水水质达到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中的一级A排放标准。18.1.2灵乡镇污水处理厂及主干管网灵乡镇污水处理厂改扩建工程拟用地面积约21.3亩，初步确定按近期0.5万m3/d、远期1.0万rn3/d进行设计，本项目在原有污水处理厂（灵乡镇现有污水处理厂生化池和二沉池是按0.5万m3/d设计，其它建构筑物均按1.0万m3/d设计）基础设施上进行提档升级建设。污水主干管网按照规划初步确定为10678米。项目建成后，出水水质达到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)中的一级A排放标准。18.1.3灵成工业园工业废水收集处理系统 新建灵成工业园工业废水处理工程拟占地32亩，建设规模近期为0.20万m3/d,远期为0.30万m3/do工业废水主干管网按照规划初步确定为20495米。项目建成后，出水水质达到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)中的一级A排放标准。18.2项目建设要求18.2.1建设标准要求：(1)项目建设应当依照项目设计文件的要求进行，并且严格遵守建筑法、环境保护法、产品质量法等有关法律、法规的规定以及国家、地方和行业的强制性标准要求；(2)工程质量等级评定竣工验收合格；(3)工程建设过程中不发生重大安全生产责任事故；(4)工程建设过程中不发生重大环境污染责任事故；(5)双方约定的其他标准要求(详见本合同有关附件：包括冶政办发〔2017〕46号文件等)。18.2.2建设时间要求(1)本项目建设工期为匕年，自监理单位下发开工令之日起算止个月；(2)本项目开工日最迟期限为，竣工日最迟期限为竣工日最迟期限为,运营日最迟期限为;(3)乙方应当根据本项目的实际情况和甲方的要求，编制《工程施工进度计划》，并严格执行。项目工程建设必须达到《工程施工进度计划》所要求的阶段性工程进度。18.2.3工程变更管理：(1)工程设计变更所产生的相关费用，按照《设计变更管理办法》执行。施工中设计变更与成本控制有矛盾，或进度、质量与成本控制有重大矛盾，且确属需要突破预算的，应当报甲方及政府有关部门决定；(2)工程签证按照《工程施工现场签证管理办法》执行。施工中工程签证与成本控制有矛盾，或进度、质量与成本控制有重大矛盾时，应当确定审批权 限，并报甲方及政府有关部门决定；(1)甲方要求变更、增加或修改项目工程时，应当就本合同作出相应修改或补充。18.3项目建设责任18.3.1乙方应当按照本合同约定的时间和要求完成项目的建设，该责任不因项目建设已部分或全部由乙方分包给施工单位或承包商实施而豁免或解除。乙方对本项目的工程质量、施工安全、环境保护等承担法律责任。18.3.2乙方应当按照甲方的要求，定期向甲方提交有关项目建设情况的报告和资料。18.3.3甲方可以设立相应的奖励机制，在不降低项目工程质量的前提下，对项目建设的工期缩短、费用结余、质量提高等乙方显著的成绩予以资金奖励。18.3甲方对项目建设的监督和介入甲方对项目建设的监督和介入权利主要包括：(1)定期获取有关项目计划和进度报告及其他相关资料；(2)在不影响项目正常施工的前提下进场检查和测试；(3)对建设承包商的选择进行监督(包括设定相应资质要求);(4)对建设承包商的合同履行进行监督(包括审核承包合同)；(5)对工程款计量与支付进行监督(包括实施资金监管措施);(6)在特定情形下，介入项目的建设工作；(7)其他。第七章项目运营和维护第19条开始运营19.1开始运营条件：(1)项目建设已经完工(除一些不影响运营的部分)并且已经达到满足项目目的的水平；(2)已经按照本合同约定的标准和计划完成项目试运营(依法如需试运营)；(3)出水达标排放； (1)满足项目开始运营条件的其他测试和要求已经完成或具备；(2)甲方批准项目开始运营。19.2运营准备和试运营19.2.1乙方应当在不影响项目进度的前提下，根据项目运营的实际需要开展项目运营前的准备工作，包括对项目人员进行设置和技术培训、对项目设施进行安全和稳定测试等。19.2.2乙方应当编制《项目试运营计划》经甲方审核通过后并予以执行,《项目试运营计划》应报甲方进行备案。乙方申请试运营。具体程序如下：(1)乙方应当提前5个工作日向甲方提出试运营的书面申请；(含〈项目试运营计划〉)(2)甲方应当在收到上述申请之日起5个工作日内书面通知乙方是否同意其试运营。如不同意，则应同时书面说明理由，逾期未予批复，则视为甲方批准乙方的《项目试运营计划》并同意乙方试运营；(3)如甲方不同意乙方试运营，乙方在收到甲方不同意试运营的书面通知后，应当按照甲方的意见尽快纠正所存在的问题，并重新申请试运营。乙方对甲方的意见有异议的，应按争议解决程序处理(详见本合同第十八章)；(4)试运营期间如发现任何工程质量问题或安全隐患，可能实质性影响项目运营的情形，乙方应当立即停止试运营，且甲方有权要求乙方立即停止试运营，乙方应当尽快纠正所存在的问题、重新申请试运营；(5)试运营期间自试运营起始日开始，试运营期暂定为90日，试运营期间产生的直接成本计入总投资。19.3未按本合同约定的时间和要求开始运营的后果19.3.1因乙方原因导致运营延误的后果：(1)按照本合同约定的付费机制，项目开始运营后乙方开始获得政府付费，所以乙方获得付费的时间将会后延，因此而产生的资金损失由乙方自行承担；(2)甲方有权按照本合同的约定要求乙方承担违约责任；(3)甲方有权提取乙方担保项下金额，用以抵扣乙方应当支付的违约金等；19.3.2因甲方原因导致运营延误的后果：(1)政府付费仍自项目运营开始，因此而产生的资金损失由甲方承担； (1)乙方有权按照本合同的约定要求甲方承担违约责任；19.3.3因不可抗力或应由双方共担的风险导致运营延误的后果：(1)政府付费仍自项目运营开始，后延期间的资金损失由双方分担；(2)双方互不追究违约责任。第20条运营期间的权利与义务18.1项目运营的内容20.1.1运营期间，乙方负责对本项目的污水进行处理,达到国家要求的排放标准后排放；对项目设施实施日常预防性养护、经常性巡查、定期检测和评价，按适用技术规范的标准进行必要的维护。确保项目设施达到设计要求和预期使用目的，安全和稳定的运行。具体项目运营内容，以本项目招标文件及本合同有关附件为准。20.1.2基于法律、行业标准、社会需求变更等情况，当本项目服务需求发生变化时，甲方有权变更服务需求；乙方应当按照甲方的要求提供项目运维服务，由此增加或减少项目运营成本的，政府付费相应调整。20.2项目运营的标准和要求20.2.1运营期间，乙方应当根据甲方及政府有关部门下达的运营管理目标，按照国家、地方、行业的标准和规范提供项目运维服，确保项目始终处于良好运行状态。具体标准和要求在乙方编制并经甲方审核通过的项目运营方案中确定。20.2.2乙方应当编制项目运营和维护方案并在项目开始运营前提交甲方审核通过，甲方有权对乙方编制的运维方案提出意见和建议，并享有该方案的最终确定权。该方案应当载明项目运营的内容、标准和要求，运营管理的目标、方式和方法；项目设施维护计划，修理和更换的时间、费用以及上述维护、修理和更换可能对项目运营产生的影响等内容。20.2.3乙方应当编制项目运营和维护手册，进一步明确项目日常运营管理、维护以及设施、设备检修的内容、程序和频率等，并在开始运营之前报送甲方审查通过。20.2.4乙方应当编制突发事件应急预案，并在开始运营之前报送甲方审查通过。发生突发事件时，应当及时启动应急预案，保障项目持续稳定运营。20.2.5乙方应当按照甲方的要求，定期向甲方提交有关项目运营和维护情况的报告和资料。20.3运营责任划分 20.3.1乙方应当自行完成项目运营管理和维护工作；经甲方同意，乙方可以将相应专业的运营维护工作委托给具有相应资质的专业机构。20.3.2乙方承担项目运营期间的运维投入义务，由此产生的费用计入项目运营成本。乙方承担运营成本控制责任，由于乙方原因造成的超额支出的费用由乙方自行承担，且不计入项目运营成本。20.3.3运营期间，本项目如涉及计划外的更新改造、追加投资，以及对报废资产进行处置等事宜，乙方应当向甲方及政府有关部门报送计划方案，经批准并依法履行相关手续后方可实施。20.3.4乙方应当按照本合同的约定对项目设施进行运营管理和维护，该责任不因乙方已将部分或全部运维事务分包给其他运营维护商实施而豁免或解除。20.3.5甲方可以设立相应的奖励机制，在不降低项目运维服务的前提下，对项目运维的成本降低、效率提高、评价优良等乙方显著的成绩予以奖励。20.4进出水要求20.4.1甲方负责为乙方在接收点提供符合进水标准的进水，并在交付点接收乙方处理后的出水。乙方应当连续接受和处理污水(本合同另有约定的除外)，将从接收点排入的进水经处理达到出水质量标准后排放至交付点。20.4.2乙方的出水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB8918-2002)—级A标准；污泥处置执行标准：污泥浓缩脱水后含水率W80%(灵成工业园污水处理厂污泥浓缩脱水后含水率W85%)。污泥处置由政府委托第三方负责并承担费用，乙方承担25km以内的污泥运费。20.4.3进出水水质标准以现行的国家、地区文件要求及相应批复为准。20.4.4水质超标的处理20.4.4.1进水水质超标：(1)进水中除pH值以外的任何一种进水主要水质指标超过本合同约定的进水水质标准20%以内(含20%),视为此种超标在污水处理厂正常处理范围之内，乙方有义务保证出水水质符合本合同约定的出水质量标准；(2)如果进水中除pH值以外的任何一种进水主要水质指标超过本合同约定的进水水质指标20%以上，应当立即启动应急预案，双方应当及时妥善采取相 应措施，以确保出水水质符合本合同约定的出水质量标准。因此而产生的必要费用或损失，由甲方向乙方进行相应的政府补贴。20.4.4.2出水水质超标：如果任何一项出水水质指标超过本合同约定的出水水质标准，当日出水应视为超标，相关责任由乙方承担。20.4暂停服务20.4.1计划内的暂停服务运营期间，如果需要对项目设施进行定期的重大维护或修复并暂停服务，乙方应当在实施运营维护计划5个工作日前向甲方报告，甲方应当在暂停服务开始之前给予书面答复或批准，乙方应当尽最大努力将暂停服务的影响降至最低。发生计划内的暂停服务，乙方不承担违约责任。20.4.2计划外的暂停服务如果发生意外事故或其他紧急情况，需要进行运营维护方案之外的维护或修复并暂停服务，乙方应立即通知甲方，解释其原因，尽最大可能降低暂停服务的影响并尽快恢复正常服务。对于计划外的暂停服务，责任承担按照以下原则处理：(1)如因乙方原因造成，相关责任和损失由乙方承担；(2)如因甲方原因造成，相关责任和损失由甲方承担；(3)如因不可抗力等原因造成，双方均不承担违约责任。因此而产生的额外支出由乙方承担，计入项目运营成本。第21条甲方对项目运营的监督和介入甲方对项目运营的监督和介入权利主要包括：(1)在不影响项目正常运营的情况下入场检查；(2)审核乙方拟定的运营和维护方案并提出意见；(3)定期获得有关项目运营和维护情况的报告及其他相关资料(包括运营维护计划、经审计的财务报告、事故报告等)；(4)委托第三方机构开展项目中期评估和后评价；(5)在特定情形下，介入项目的运营和维护工作；⑹其他。第22条公众监督 为保障社会公众的知情权、接受社会监督、提高项目的透明度，双方均有义务向社会公众披露有关项目信息(主要包括项目产出标准、运营绩效结果等)，但是涉及国家秘密和商业秘密的信息除外。甲方定期将社会公众意见作为本项目监测分析和绩效评价的重要内容。第八章股权变更限制第23条股权变更的含义与范围本合同所指股权变更，包括项目公司的股权结构变更，以及其他导致项目公司股权结构或实际控制权发生变更的情形。第24条股权变更的限制24.1锁定期24.1.1自本合同生效之日起至本项目建设工程竣工验收合格后满十年止(建议)为锁定期。锁定期内未经甲方批准，项目公司不得发生上述第23条所定义的股权变更。24.1.2锁定期届满，项目公司如发生股权变更，应当提前书面通知甲方并听取甲方的意见和建议；项目公司股权变更不得影响本合同的履行，否则将直接被认定为乙方违约行为。24.1.3锁定期内，如果发生以下特殊的情形，原则上甲方可以允许项目公司发生股权变更：(1)将项目公司股权转让给本项目中标社会资本的关联公司；(2)为履行本项目融资项下涉及金融机构的担保而涉及的项目公司股权变更；(3)基于法律强制性规定发生的股权变更。24.2其他限制24.1甲方对项目公司的股权转让、质押等情况，拥有一票否决权。24.2项目公司相关股权的受让方应当具备相应的资格和履约能力，并承继转让方的有关义务。对于受让方的上述限制不以锁定期为限。24.3违反股权变更限制的后果项目公司股权变更违反本章约定的，将直接被认定为乙方违约行为；后果 严重的，甲方有权提前终止本项目。第九章付费机制第25条付费方式24.1本项目付费方式为政府付费，按使用量付费原则并搭配绩效付费机制。详细成本估算详见本合同有关附件。本项目稅前财务内部收益率不超过6.81%O25.2污水处理服务费（水量以污水处理厂在线监测系统监测的进水水量为准）25.2.1计算方式陈贵污水处理厂灵乡污水处理厂灵成工业园污水处理厂污水处理量（万m3/d）按照经营期第1至3年为设计规模的70%、经营期第4至6年为设计规模的80%、经营期第7至9年为设计规模的90%、经营期第10年至合作期满达到设计规模的污水处理量测算污水处理单价。污水处理服务费单价（元/m3）3.383.3910.89超额水量（万m3/d）实际污水处理水量超出污水处理厂设计规模的差额水量，即超额水量二实际污水处理水量-污水处理厂设计规模。超额水量污水处理服务费单价（元/m3）0.260.262.10注：1、污水处理服务费单价为暂行单价，项目竣工后，以竣工决算实际发生费用进行计算服务单价作为正式单价。正式单价小于暂行单价的，乙方应退还相应差额，正式单价大于暂行水价的，甲方相应补还乙方差额部分；2、乙方承诺污水处理单价测算时采用的项目工程总价在竣工决算后的建安费用的基础下浮，下浮率为5・05%。25.2.2价格调整本项目建设总投资以竣工决算为准。因工程变更引起项目建设成本（乙方投入部分）的决算值与立项批复总投资估算值相差在立％以上（含5%）,即对污水 处理服务费单价进行调整，调整公式如下：P二Po+A/QA二I（A/P,i,n）其中：P。：调整前单价；P:调整后单价；I:总投资决算值与估算值的差值；A:双方认可的总投资差值及收益分摊到运营期内每年的费用；（A/P,i,n）:资金回收系数；n:运营期总年数；i:参考银行同期贷款利率确定；Q:基本水量。25.3绩效考核污水处理服务费与乙方的年度运维绩效考核结果挂钩，如果乙方的运维服务未能达到约定的考核标准，则将按照约定比例进行扣减，具体以本合同附件《运维绩效考核指标》为准。25.4自项目开始运营之日起，乙方应当在每月结束后5个工作日内向甲方提供当月污水处理服务费结算单（包括处理水量、水质监测情况、设施运行状态、污水处理服务费结算等情况），双方应在5个工作日内，对污水处理服务费结算单签字确认，并进行污水处理费的结算。甲方对污水处理服务费结算单有争议的，应当在收到污水处理服务费结算单5个工作日内通知乙方，双方可就争议部分进行协商也可提请有资质的第三方进行确定；如双方对第三方确定的结果没有争议，则甲方应当按照该结果支付污水处理服务费。如双方未能协商解决，按照本合同约定的争议解决机制处理。甲方应当按月在收到双方签字确认的污水处理服务费结算单后10个工作日内向乙方支付污水处理服务费。25.5乙方应当于每年6月份前，向甲方及有关部门提交下一年度项目公司的收支预算；于每年一季度前向甲方及有关部门提交经第三方专业机构审计的上年度财务报告和项目建设或运营成本的说明等材料。审计竣工决算结束前应 暂按照此项目投标文件所响应的污水处理服务费单价(含第一区间、第二区间)计算并支付污水处理服务费，最终根据审计结果进行相应调整。第26条调价机制26.1本项目每2年为一个调价周期，乙方可以于每个调价周期前根据能源、原材料、人员工资的变动以及政策法规的变更影响等因素，计算下一调价周期的污水处理成本，向甲方提供污水处理服务费的单价计算依据(人工费、药剂费、电价、物价指数等)和申请调整污水处理服务费单价的要求，甲方应当履行必要的审核、审批程序并给予答复。26.2调价公式对于通货膨胀因素导致的成本波动，将设立定期调价公式的方式进行双向调节。调价公式为：Pn二P0XK任何时间的实际应付污水处理服务费的计算方法是将当时的污水处理服务费乘以按下述公式计算出的调价系数。其中：日期n:调价年份；日期0:基准年。对第1次调价，其基准年即为开始商业运营的第一年，对于第1次调价后的调价来说，其基准年为此次之前的调价所对应的年期；Pn为第n年调整后的污水处理服务费价格；K为污水处理服务费基本单价调价系数，依据以下公式确定：K=CIX(En/E0)+C2X(Ln/LO)+C3X(Chn/GhO)+G4X(Taxn/TaxO)+C5X(Mn/MO)+C6(CPIn-1/CP10)+C7C1是电费在价格构成中所占的比例C2是人工费在价格构成中所占的比例C3是化学药剂费在价格构成中所占的比例C4是财务费用在价格构成中所占的比例C5是污泥最终处置在价格构成中所占的比例C6是价格构成中除电费用、人工费用、化学药剂费用、污泥处置、财务费用、固定资产折旧及无形资产摊销以外的其它因子格构成中所占的比例 C7是固定资产折旧及无形资产摊销在价格构成中所占的比例。C1+C2+C3+C4+C5+C6+C7二1En:第n年时乙方的电力费用指数（项目公司所付的每度用电电价，按当年电价的算数平均数计算）E0:基年时乙方的电力费用指数（项目公司所付的每度用电电价，按当年电价的算数平均数计算）Ln:第n年时湖北大冶市统计局编制的《湖北大冶市统计年鉴》中公布的“《市直在岗职工平均工资》——电力、煤气和水的生产和供应”对应的全市职工人均劳动工资水平为准。（注：只有在国家和地方有关政策强制要求增加或减少职工工资的情况下，人工工资的变化才会导致污水处理服务费价格的调整。）L0:基年时湖北大冶市统计局编制的《湖北大冶市统计年鉴》中公布的“《市直在岗职工平均工资》一电力、煤气和水的生产和供应”对应的全市职工人均劳动工资水平为准。Chn:第n年时湖北大冶市统计局编制的《湖北大冶市统计年鉴》中公布的“《原材料、燃料、动力购进价格指数》一化工原料类”对应的化学药剂平均价格。（注、以国产絮凝剂价格为准。）ChO:基年时湖北大冶大冶市统计局编制的《湖北大冶市统计年鉴》中公布的“《原材料、燃料、动力购进价格指数》一化工原料类”对应的化学药剂平均价格。Taxn:第n年份项目公司的财务费用。TaxO:基年份项目公司的财务费用。MO、Mn:第0、n年的污泥处置成本，本PPP项目中的污泥处置暂拟由大冶市城管局负责，因此，本PPP项目的污泥处置费用为0。CPIn-1:第n-1年时湖北大冶市统计局编制的《湖北大冶市统计年鉴》中公布的“《居民消费价格指数》一总指数”第nT年相对应的指数。CPIO:基年时湖北大冶市统计局编制的《湖北大冶市统计年鉴》中公布的“《居民消费价格指数》一总指数”相对应的指数。于签署日时C1、C2、C3、C4、C5、C6、C7的值为：CI二20%C2=5% C3=25%C4=20%C5=5%C6=5%C7=20%CrC7各自取值由授权方每三（3）个运营年根据市场行情变化（污水处理服务费构成的变动）和项目公司调价报告列举的财务分析进行一次修订。E、L、Ch、Tax、M、CPI于项目PPP合同签署后确认。26.3调价方法a）每2年调整价格一次，如果调价系数K变动幅度超过10%,则按10%对价格进行调整；b）如果非价格调整年度的K中的构成因素中有任意一项因素变动幅度超过20%,则当年价格也可以按当年的调价系数K进行调整，但调整幅度不得超过10%;c）如果非价格调整年度的调价系数K变动幅度超过10%,则当年价格可以按10%对价格进行调整；d）如果非价格调整年度的调价系数K变动幅度不超过10%,则当年价格不得调整。各调价因素的权重比例在签署日确定，E、L、Ch、T、M、CPI于商业运营日的值应于协议签订后确认。而对于政策、标准的调整，稅收价格政策、银行利率的变动，将在对投资进行审计和成本进行监审的基础上，通过一事一议协商机制解决。第十章履约担保第27条履约担保27.1甲方与乙方签订合同后30日内向甲方提供经甲方认可的履约担保，担保方式为银行保函担保。扌旦保金额为600万元。履约担保所担保的内容为本合同项下乙方合同义务的履行，乙方合同义务的履行期间：保函发出之日起至项目移交完毕之日止,保证期间为乙方合同义务未履行之日起两年。其他担保相关事宜由双方根据项目实际情况协商确定。27.2如乙方有下列情形，甲方有权提取乙方担保项下的金额： (1)无正当理由拒不服从甲方监督或政府有关部门监管；(2)项目工程质量不合格、不符合要求或标准；(3)项目运维服务不合格、不符合要求或标准；(4)出现严重事故或陷入重大纠纷；(5)经营状况恶劣或履行能力丧失；(6)其他违反本合同有关约定、不履行合同义务的行为。27.3甲方提取乙方担保项下金额后，有权按照本合同的约定扣除乙方应当支付的任何费用，并要求乙方补足担保金额；甲方有权从应向乙方支付的任何款项中扣除相应的金额以补足担保金额。第十一章政府承诺第28条政府承诺28.1政府负责对项目实施提供必要的协调与支持，办理有关政府审批手续，协助乙方进行项目未完成的审批和取得项目实施所必须的证明文件等。相关费用由乙方承担，计入项目建设成本(乙方投入部分)。28.2政府负责协调将项目建设所需的水、电、通讯线路等配套设施接至所需区域内，由此产生的费用由乙方承担，计入项目建设成本(乙方投入部分)。第十二章保险第29条保险义务29.1乙方的保险义务乙方的保险义务包括：(1)根据本项目建设、运营和维护的实际需要购买和维持符合法律规定的及甲方要求的各项保险，并确保其有效且达到有关要求的最低保险金额。相关费用由乙方承担，计入项目建设成本(乙方投入部分)；(2)督促保险人或保险人的代理人在乙方投保或续保后尽快提供保险凭证,以证明乙方已按合同约定取得保单并支付保费，乙方应当将相应保险单据的复印件提交甲方审查。如果乙方没有购买其应当购买的某项保险，则甲方可以自 行投保该项保险，并提取乙方担保项下金额用以抵扣甲方所支付的保费，甲方也可以从应当向乙方支付的任何费用中抵扣保费或要求乙方偿还该项保费；(1)向保险人或保险代理人提供完整、真实的项目可披露信息；(2)不得作出或允许他人作出任何可能导致保险全部或部分失效、可撤销、中止或受损害的行为；(3)当发生任何可能影响保险或其项下权利主张的情况或事件时，乙方应立即书面通知甲方；(4)尽一切合理努力协助甲方或其他被保险人及时就保险提出索赔或理赔;(刀双方约定的其他义务。29.2保单要求保险人在取消保单、不续展保单或对保单做重大修改等事项发生前，应向甲方发出书面通知。29.3保险条款变更未经甲方同意，不得对保险合同的重要条款(包括保险范围、责任限制以及免赔范围等)做出实质性变更。29.4乙方购买的保险种类包括：CI)货物运输保险；(2)建筑工程一切险；(3)安装工程一切险；(4)第三者责任险；(5)施工机具综合保险；(6)雇主责任险；(刀其他。第十三章守法义务及法律变更第30条守法义务27.1法律的含义广义的法律主要包括：(1)全国人民代表大会及常务委员会制定的法律(狭义的“法律”);(2)全国人民代表大会常务委员会制定的法律解释(“法律解释”)； (1)国务院制定的行政法规，各省、自治区、直辖市人民代表大会及其常务委员会制定的地方性法规、自治条例、单行条例(“行政法规”)；(2)国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构制定的部门规章(“部门规章”)；(3)省、自治区、直辖市和较犬的市的人民政府制定的地方政府规章(“地方政府规章”)；(4)由各级政府和政府部门出台的一些政策性文件(“地方政府规范性文件”)o30.2守法的义务乙方在实施项目过程中有义务遵守上述广义“法律”的规定。第31条法律变更27.1法律变更的定义本合同所称的法律变更，是指本合同生效之后颁布的各级人民代表大会或其常务委员会或有关政府部门等对任何广义法律的施行、修订、废止或对其解释或执行的任何变动。31.2法律变更的后果对于超出甲方可控范围的法律变更，如由国家或上级政府统一颁行的法律等，应视为不可抗力，按照不可抗力的机制进行处理；对于甲方可控范围内的法律变更，应参照甲方违约机制处理。31.3重犬政策的调整如遇国家或省级重大政策调整或技术进步以及经济社会进步导致的项目标准变更，或者双方约定利益发生较大偏差，双方可在保证利益基本不变的前提下，友好协商调整合作条件并签订相应变更或补充协议。第十四章不可抗力第32条不可抗力的定义和种类32.1不可抗力的定义本合同所称的不可抗力，是指合同一方无法预见、控制、且经合理努力仍无法避免或克服的、导致其无法履行合同项下义务的情形，包括台风、地震、洪水等自然灾害；战争、罢工、骚乱等社会异常现象；征收征用等政府行为；以及双方不能合理预见和控制的其他情形。 32.2不可抗力的认定某一情况是否属不可抗力，应从以下几个方面综合加以认定：(1)不可预见性：法律要求构成不可抗力的事件必须是有关当事人在订立合同时，对这个事件是否会发生是不可能预见到的；(2)不可避免性：合同生效后，双方对可能出现的意外情况尽管采取了及时合理的措施，但客观上并不能阻止这一意外情况的发生；(3)不可克服性：当事人对于意外发生的某一个事件所造成的损失不能克服；(4)履行期间性：对某一个具体合同而言，构成不可抗力的事件必须是在合同签订之后、终止以前，即是在合同履行期间发生的。32.3不可抗力的种类27.3.1自然不可抗力，包括台风、冰雹、地震、海啸、洪水、火山爆发、山体滑坡等自然灾害；战争、式装冲突、罢工、骚乱、暴动、疫情等社会异常事件。32.3.2政治不可抗力，包括非因甲方原因导致的、且不在其控制下的征收征用、法律变更、未获审批等政府行为引起的不可抗力事件。第33条不可抗力的法律后果33.1不可抗力发生期间各方权利和义务33.1.1当不可抗力事件发生时，受影响的一方应及时履行通知另一方的义务；因不可抗力而不能履行本合同的，应当在合理期限内向另一方提供证明；尽自己最大的努力，使对方履行本合同所造成的任何延误和损失减至最小。33.1.2当不可抗力事件发生后，双方应当友好协商如何继续执行本合同。当不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复各自在合同项下的义务履行。33.1.3如不可抗力及其影响无法终止或消除，致使本合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则双方可协商提前终止本项目或暂时延迟履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。但是，迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。33.2不可抗力发生以后的处理及其后果：(1)免于履行。在本合同履行过程中，发生不可抗力并导致一方完全或部分无法履行其合同义务时，根据不可抗力的影响可全部或部分免除该方在合同项下的相应义务；(2)延长期限。乙方可以根据本合同的约定申请延长相应的期限； (1)免除违约责任。不可抗力条款启动后，在不可抗力事件持续期间，受影响方无需为其中止履约或履约延误承担违约责任；(2)无需费用补偿。对于不可抗力发生所产生的额外费用，由各方自行承担,但如系政治不可抗力，甲方应当按照本合同的约定给予乙方适当补偿；(3)提前终止。如果不可抗力发生持续超过180日，或者导致本合同不可能继续履行的，则任何一方均有权提出提前终止本项目。 第十五章甲方的监督和介入第34条甲方的监督权34.1甲方的监督与管理甲方有权根据本合同的约定对本项目的实施进行全程监督(包括检查项目进度、质量、安全文明施工，监督乙方项目投融资和履行其他合同义务，对本项目及乙方进行审计、评估、绩效考核，以及采取介入措施等)；甲方及政府有关部门依法对本项目进行行政监督和管理，与本合约定无关。34.2项目实施期间的知情权甲方有权及时获得有关项目实施情况的信息和资料，乙方有义务定期向甲方提供有关项目实施的报告和信息资料，以便甲方及时了解项目的进展情况。具体包括：(1)在项目正式开工前，乙方应当向甲方提交项目计划书，对建设期间重要节点作出原则规定，并按照项目计划在约定的时间内完成项目建设并开始运营;(2)建设期间，乙方应当定期向甲方提交工程进度报告，说明工程进度及项目计划的完成情况；(3)在项目开始运营前，乙方应当编制项目运营维护手册，载明生产运营、日常维护以及设备检修的内容、程序和频率等，并报送甲方备查；(4)运维期间，乙方应当定期向甲方提交经过审计的财务报告，报送有关运营情况的报告及其它相关资料。34.3进场检查和测试权甲方有权以项目监督为目的，进入项目现场进行检查和测试等，但不得影响项目的正常建设和运营。甲方需要遵守一般的安全保卫规定，在履行通知义务后方可进入项目场地。34.4对承包商、分包商及其他项目参与主体选择的监督权乙方在选择承包商或分包商以及其他项目参与主体时，应当事先报告甲方,甲方有权对该承包商或分包商等是否符合有关资质等要求进行监督。34.5对承包合同、分包合同及其他主要合同内容的监督权乙方在确定承包合同或分包合同以及其他主要合同时，应当事先报告甲方, 甲方有权对相关合同的内容是否符合项目要求进行监督。34.6其他监督权34.6.1甲方及政府有关部门有权自行组织或委托具有相应资质的专业机构，对本项目的建设、运营、维护以及乙方的业务、财务等进行定期或不定期审计、评估和评价；对项目国有资产管理情况行使监督权。34.6.2甲方对项目范围的资产转移、资产抵押等决策享有一票否决权。第35条甲方的介入权35.1乙方未违约情形下的介入35.1.1乙方未违约甲方可以介入的情形包括：(1)存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险；(2)介入项目以解除或行使政府的法定责任；(3)发生紧急情况，且甲方合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响项目的正常实施。35.1.2如果发生上述情形，甲方可以选择介入项目的实施，但甲方在介入项目之前应书面当通知乙方，并且不得对乙方的合同履行进行不必要的干预。35.1.3乙方未违约甲方介入的法律后果(1)在甲方介入的范围内，如果乙方的任何义务或工作无法履行，这些义务或工作将被豁免；(2)因甲方介入引发的所有额外费用均由甲方承担。35.2乙方违约情形下的介入35.2.1如果甲方发现乙方违约，认为需要介入的，应当书面通知乙方并可以给予其一定期限自行补救。如果乙方在要求期限内仍无法补救，甲方有权行使介入权，但情况紧急时不受此限。35.2.2乙方违约甲方介入的法律后果(1)甲方或甲方指定第三方将代乙方履行其违约所涉及的部分义务； (1)在乙方为上述代为履行事项提供必要协助的前提下，介入期间，甲方仍应按照本合同约定，就不受违约影响的部分付费；(2)任何因甲方介入产生的额外费用均由乙方自行承担，甲方有权将该部分费用从应向乙方支付的任何费用中扣减或者提取乙方担保项下的金额；(3)如果甲方介入仍然无法补救乙方的违约，则甲方有权提前终止本项目o第十六章违约、提前终止及终止后处理机制第36条违约事件35.1违约事件的处理34.1.1如果本合同履行过程中发生违约事件，未违约的合同相对方应及时通知违约方，并要求违约方在合理限期内进行补救，如违约方在该合理限期内仍无法补救，则合同相对方有权要求对方承担违约责任，直至提前终止本项目。36.1.2除本合同另有约定外，违约金的数额按照违约行为给对方造损失加付10%计算。没有造成损失或损失无法计算以及损失较小的，对方有权根据违约行为的性质、程度，合理要求支付违约金：属于一般违约的，违约金不超本项目资本金的1%;属于严重违约的，违约金不超本项目资本金的2%;属于根本违约的，按照本合同第38条处理。36.1.3损失按照违约行为给对方所造成的直接损失计算，包括评估费、律师费、诉讼费、代为采取补救措施或履行相关义务所支出的费用，以及其他直接财产损失(不包括预期利益损失)O34.1.4承担违约责任不免除其继续履行本合同的义务。任何一方违约导致本合同不能继续履行或者合同目的不能实现的，对方均有权提前终止本项目。36.2违约事件的界定除本合同另有约定外，任何一方违反本合同(包括本合同正文、附件、变更及补充协议)的任何约定以及其义务履行能力发生降低或者丧失等情形均构成违约，但因不可抗力所导致的情况除外。36.3甲方违约事件包括：(1)未按合同约定向乙方付费，逾期60日以上且金额达到应当付费金额的10%以上； (1)违反合同约定，就本项目的合作范围与其他第三方合作；(2)发生甲方可控的对项目设施或项目公司股份的征收或征用(此处指因甲方导致的或者在甲方控制下的征收或征用，如非因甲方原因且不在甲方控制下的征收征用，则视为不可抗力)，参照甲方违约处理；(3)发生甲方可控的法律变更导致本合同无法继续履行的，参照甲方违约处理；(4)其他违反本合同项下义务的情形。36.4乙方违约事件包括：(1)因乙方原因造成的未在约定时间内实现约定的建设进度或项目交工、开始运营，且逾期超过60日的；(2)未按要求和标准提供运维服务，造成损失或严重后果的；(3)违反合同约定的股权变更限制的；(4)未按合同约定提供担保或为本项目或相关资产购买保险的；(5)其他违反本合同项下义务的情形。第37条提前终止的事由导致本项目提前终止的事由包括：(1)甲方违约事件。发生甲方违约事件，甲方未能在乙方要求的合理期限内对该违约进行补救，导致本合同无法继续履行或目的不能实现的，乙方可以提前终止本项目；(2)乙方违约事件。发生乙方违约事件，乙方未能在甲方要求的合理期限内对该违约进行补救，导致本合同无法继续履行或目的不能实现的，甲方可以提前终止本项目；(3)甲方选择终止。当本项目所提供的公共产品或服务已经不合适或不再需要，或者会影响公共安全和公共利益时，且乙方在甲方书面通知后一定时间内，未能采取有效补救措施，甲方有权单方面终止合同。(4)不可抗力事件。发生不可抗力事件，持续或累计达到180日，或者导致本合同无法继续履行或目的不能实现的，任何一方均可主张提前终止本项目。第38条终止后的处理机制38.1补偿义务38.1.1因本项目涉及社会公共利益，如项目提前终止，乙方应当立即无条件将项目全面移交给甲方或政府指定其他机构。双方应当共同委托第三方专业 机构对本项目进行评估，由甲方向乙方进行项目提前终止后的补偿。38.1.2补偿费用以评估认定的乙方已投入且未收回的总投资为基数，并根据具体责任的承担，进行相应的增加或减少。38.1.3补偿费用的支付进度应当考虑政府财政支出的平稳性和财政预算程序，不应超出政府财政承受能力(参照本合同第九章政府年度支付责任认定)O但是，如果乙方投入的建设成本属于可以退回或尚未完全投入或者已经部分收回等情形，一次性或分几次向乙方支付补偿费用不会影响政府财政支出平稳性的，双方应当协商一次性或分几次，尽快支付补偿费用。38.2补偿费用38.2.1甲方违约、乙方选择终止情况下的补偿费用：按照评估认定基数加付10%;38.2.2乙方违约、甲方选择终止情况下的补偿费用：按照评估认定基数减付10%38.2.3不可抗力情况下的补偿费用：(1)按照评估认定基数支付；(2)双方互不承担违约责任。自行承担因提前终止而产生的额外费用及损失。因政治不可抗力导致项目提前终止的，因此而产生的额外费用由甲方承担。38.2.4补偿费用应当扣除保险理赔等金额(如有)。38.2.5甲方补偿费用的支付仅系针对乙方的补偿，任何第三方无权代为或者代位向甲方进行追索或主张任何权利。38.2.6如项目移交时尚有未清偿的项目贷款以及就该未清偿贷款所设置的项目资产上的担保或其他权利瑕疵等，由乙方负责清偿和解除。甲方向乙方支付的任何款项均应首先用于清偿贷款和解除项目资产上的担保或其他权利瑕疵等，对此甲方有权采取任何方式的资金监管措施。第十七章项目的移交第39条项目移交的基本原则项目合作期限届满，乙方应当将全部项目设施及相关权益以本合同约定的条件和程序无偿移交给甲方或政府指定的其他机构。乙方应当确保项目移交符 合本合同的有关要求，并尽可能减少移交对公共服务供给的影响。因本合同提前终止导致的项目移交，参照本章相关条款合理执行。第40条移交范围项目移交的范围包括：⑴项目设施；(2)项目土地使用权及(或)项目用地相关的其他权利；(3)与项目设施相关的设备、机器、装置、零部件、备品备件以及其他动产；(4)项目实施相关人员(甲方有权决定是否接收);(5)运营维护项目设施所要求的技术和技术信息；(6)与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料(书面文件和电子文档)；(7)移交项目所需的其他文件。第41条移交的条件和标准41.1权利方面的条件和标准：项目设施、土地及所涉及的任何资产不存在权利瑕疵，其上未设置任何担保及其他第三人的权利。但在提前终止导致移交的情形下，如移交时尚有未淸偿的项目贷款，就该未淸偿贷款所设置的经甲方同意的担保除外。41.2技术方面的条件和标准：项目设施应符合双方约定的技术、安全和环保标准，并处于良好的运营状况。第42条移交程序42.1评估和测试42.1.1项目移交12个月前，双方应共同派员组成项目移交工作组，负责开展项目移交前的准备工作。由双方共同委托的专家组或专业机构对本项目的资产状况进行评估，并对项目状况能否达到合同约定的移交条件和标准进行测试。42.1.2经评估和测试，项目状况如不符合约定的移交条件和标准，甲方有权求乙方对项目设施进行相应的恢复性修理、更新重置，以确保项目在移交时满足约定要求。项目移交时，项目状况如仍不符合约定的移交条件和标准，甲方有权提取乙方担保或暂扣政府付费，并依法追究乙方的法律责任。42.2移交手续办理 移交相关的资产过户和合同转让等手续，由乙方负责办理，甲方予以配合。42.3移交费用(含稅费)承担项目移交相关费用(含稅费)按届时有关法律执行，但如果系一方违约事件导致本项目提前终止而移交项目的，由违约方承担移交费用；因政治不可抗力所导致的，由甲方承担移交费用。第43条相关转让42.1项目相关合同的转让43.1.1项目移交时，乙方应当将尚未履行完毕的有关项目建设、运营的重要合同（包括工程承包合同、运营服务合同、保险合同等）以及合同中尚未期满的相关担保，转让给甲方或政府指定的其他机构。43.1.2为能够履行上述义务，乙方应当在签署这些合同时即与相关合同方（如承包商或运营商）明确约定，在项目移交时同意乙方将所涉合同转让给甲方或政府指定的其他机构。42.1.3甲方有权根据上述合同对于项目的重要性，决定是否进行合同转让。43.2技术转让42.2.1项目移交时，乙方应当将项目运营和维护所需要的所有技术（包括通过技术转让或技术许可的方式从第三方取得的技术），全部移交给甲方或政府指定的其他机构，并确保不会因使用这些技术而遭受任何侵权索赔。43.2.2如果有关技术为第三方所有，乙方应当在与第三方签署技术授权合同时即与第三方明确约定，同意乙方在项目移交时将技术授权合同转让给甲方或政府指定的其他机构。43.2.3如果有关技术的使用权在移交时已期满，乙方有义务协助甲方取得这些技术的使用权。第44条风险转移项目移交前，由乙方承担项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非该损失或损坏是由甲方的过错或违约所致；项目移交后，由甲方承担项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非该损失或损坏是由乙方的过错或违约所致。 第十八章适用法律及争议解决第45条适用法律本合同适用中华人民共和国法律并按照中华人民共和国法律进行解释。第46条争议解决46.1友好协商46.1.1出现争议时，双方首先应当共同派员组成协商小组，协商解决争议。如果在合理期限内协商小组会无法就有关争议达成一致，则进入下一阶段的争议解决程序。46.1.2协商是保密并且“无损实体权利”的，双方在协商过程中所表达的意思不作为之后法律程序的证据使用。46.2专家裁决双方在合理期限内不能协商解决争议，且双方对于该争议的事实无异议、仅需进行某些专业评估，以区分责任归属、确定责任大小的，应当适用本方式解决纠纷：(1)由三名有关专家组成专家小组，双方分别委派一位专家，共同指定第三名专家；(2)双方各自负担其委派专家的费用，共同指定第三名专家的费用由双方平均分担；(3)双方均有义务协助专家小组的调查并向其提供裁决所需的证明材料；(4)专家小组应当在收到一方书面申请后15个工作日或者双方均同意的其他期限内做出关于该争议的书面裁定，并送达双方；(5)任何一方若对专家小组的书面裁定有异议，可以在收到专家小组的书面裁定后15日内提起诉讼。如提交争议的一方未在此期限内提起诉讼，则视为其对专家裁决的认可和服从。46.3提起诉讼双方确定，因本合同履行发生争议无法协商解决的，任何一方均有权向项目所在地人民法院提起诉讼。46.4争议期间的合同履行 在发生争议期间，各方对于合同无争议部分应当继续履行。除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由停止项目建设或运营。第十九章合同附件第47条合同附件本合同附件包括：招标文件、投标文件、授权文件、批准文件、决议文件、履约保函等，具体以双方书面确认的本合同附件为准，并在项目实施过程中可不断添加。第二十章其他规定第48条其他规定48.1双方作出如下声明和承诺：(1)已经充分了解本合同的背景和目的、理解本合同各条款的词语含义，并承诺将严格履行合同义务；(2)具备成为本合同主体以及签署本合同所需具备的法律资格和相关授权;(3)具备履行本合同的能力，并承诺诚信履约；(4)在合同履行过程中，要首先确保本项目的工程质量和项目运营的持续稳定，不得以牺牲社会公众利益为代价而保全自己的利益；(5)上述声明中所述内容和承诺均真实有效，对于声明中失实和未能实现的承诺承担法律责任。48.2如本合同任何条款被确定为不合法、无效或不能执行，均不影响本合同其他条款的效力，其他条款仍应继续执行；对于不合法、无效或不能执行的条款，双方应当进行修改，使之合法、有效并可执行，并且这些修改应当尽可能地平衡双方的权利义务。48.3本合同签署前，中标社会资本可以与项目实施机构进行协商，对本合同内容进行部分条款的细化或修改，但不得对本项目招标文件中明示的项目核心边界条件进行任何实质性的变更。48.4本合同自双方加公章之日起成立，经政府审核批准后生效。有关法律、法规、政策要求办理其他批准、登记等手续的，按要求执行。 48.5本合同一式份，双方各执份，具有同等法律效力。(以下无正文，下页为签署页)（本页为签署页）甲方：（盖章）法定代表人：（签字或盖章）签署日期：年月日乙方：（盖章）法定代表人：（签字或盖章）签署日期：年月日 相关附件:'