山东龙泉管道工程股份有限公司 306页

山东龙泉管道工程股份有限公司ShandongLongquanPipelineEngineeringCo.,LTD（山东省淄博市博山区西外环路333号）首次公开发行股票招股说明书（上会稿）（申报稿）保荐机构（主承销商）（云南省昆明市青年路389号志远大厦18层）1-1-1\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：2,360万股每股面值：人民币1元每股发行价格：【】元预计发行日期：【】年【】月【】日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：9,437万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定承诺：1、本公司控股股东刘长杰、股东刘长汉承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。2、股东韩振祥、徐玉清、王晓军、赵玉珊、信继国、张宇、李久成、赵玉军、王相民、王凤霞、沈建明、赵效德、刘宁、卢其栋、宋作云、刘文文、周文智、王敖生、刘占斌、徐百栋、马际红、钱玉琦、张素萍、郭玉玲、郇正发、肖永生、吕丙芳、郑宝荣、国承凤、李金凤、刘振明、王宝灵、杨光、鹿传伟、阎士文、魏强、赵利、翟乃庆、孙兆生、薛栋、赵增奎和刘江宁承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。3、同为本公司董事、监事、高级管理人员的股东刘长杰、韩振祥、徐玉清、王晓军、信继国、张宇、李久成、王相民、赵效德、卢其栋、刘占斌、马际红、吕丙芳和王宝灵承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有股份公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让持有的股份公司股份。保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司招股说明书签署日期：2011年12月26日1-1-2\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-1-3\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书重大事项提示一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺本次发行前总股本为7,077万股，本次拟发行股数为2,360万股，发行后总股本为9,437万股，全部为流通股。1、本公司控股股东刘长杰、股东刘长汉承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。2、股东韩振祥、徐玉清、王晓军、赵玉珊、信继国、张宇、李久成、赵玉军、王相民、王凤霞、沈建明、赵效德、刘宁、卢其栋、宋作云、刘文文、周文智、王敖生、刘占斌、徐百栋、马际红、钱玉琦、张素萍、郭玉玲、郇正发、肖永生、吕丙芳、郑宝荣、国承凤、李金凤、刘振明、王宝灵、杨光、鹿传伟、阎士文、魏强、赵利、翟乃庆、孙兆生、薛栋、赵增奎和刘江宁承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。3、同为本公司董事、监事、高级管理人员的股东刘长杰、韩振祥、徐玉清、王晓军、信继国、张宇、李久成、王相民、赵效德、卢其栋、刘占斌、马际红、吕丙芳和王宝灵承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有股份公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让持有的股份公司股份。二、本次发行上市后的股利分配政策发行人提请投资者关注本公司股利分配特别是现金分红政策。本公司发行上市后的利润分配政策如下：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（3）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；1-1-4\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（6）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。（7）公司利润分配方式以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。关于公司的利润分配机制，公司在上市后还将通过各种渠道不断征询、采纳投资者的意见，在充分考虑公司长远发展的基础上，不断完善股东回报和利润分配机制。关于公司股利分配政策特别是现金分红政策的具体内容，详见本招股说明书“第十三节股利分配政策”。三、滚存利润的分配安排经2011年8月16日召开的2011年第一次临时股东大会审议批准，如公司首次公开发行股票发行成功，发行前历年滚存的未分配利润，由发行股票前公司股东与发行后新增加的股东按各自持股比例共享。四、风险因素本公司提醒投资者重点关注下列风险因素：（一）主要原材料价格波动的风险公司PCCP产品生产所需原材料为钢材、水泥、砂石料等，2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，原材料占公司产品生产成本的比重分别为83.35%、82.91%、85.16%和82.31%。其中主要原材料钢材以及水泥价格受国家宏观经济政策等因素的影响波动较大。由于公司的主要业务是为大中型输水项目提供1-1-5\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书PCCP产品，此类业务往往具有产品销售合同金额高、履行时间长等特点，因此，原材料价格的波动将对公司的经营业绩造成一定影响。（二）项目承接及竞标风险公司的产品销售合同主要通过投标方式取得，项目承揽与竞标是公司业务流程的关键环节，也是公司发展可持续性的重要影响因素。近五年公司中标率为75%左右，随着公司业务发展及投标量的增加，未来的中标率可能会有所下降，在竞标前的相关调研、前期准备以及投标过程中投入的人力、物力和财力会增加公司营运费用，从而影响公司的经营业绩。（三）应收账款期末余额较大的风险由于水利、市政工程的施工期较长，通常会跨年度，公司根据订单的要求分批发货、分期收回货款，往往在期末存在较大金额的应收账款；另外根据行业惯例及中标文件，客户通常需要预留合同金额的一定比例（一般为5%-10%左右）作为质量保证金，且一般在合同履行完毕1-2年后才能收回，该部分款项也使得公司应收账款余额较高。2008年末、2009年末、2010年末和2011年1-6月，公司应收账款净额分别为7,343.85万元、6,964.54万元、10,129.71万元和9,239.40万元，占各期主营业务收入的比例分别为23.02%、25.60%、23.98%和50.65%，应收账款期末余额较大增加了公司的流动性风险，可能对公司经营业务的资金周转产生一定的影响。（四）单一金额较大合同对当期经营业绩影响的风险为进一步满足不断增长的输水管市场需求并提高企业经济效益，公司和业内其它PCCP骨干供应商始终在投入较大精力跟踪和竞争我国大型引水、输水工程项目，这些大型PCCP供货项目具有合同金额大、利润率水平高和执行期长等特点。在某个时间段内，如企业同时执行的供货合同数量较少，这类单一金额较大的合同可能会因业主施工进度等外部因素的影响致使当期的经营业绩产生较大波动。如公司2009年中标辽宁大伙房水库应急入连工程2.95亿元的PCCP管供货合同，因当年业主方项目用地征地手续未能如期办妥导致工期滞后，公司当年该项目实现的收入较少，从而在较大程度上影响了公司全年的收入水平。1-1-6\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书目录发行人声明.......................................................................................................3重大事项提示....................................................................................................4一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺..................................................4二、本次发行上市后的股利分配政策.............................................................4三、滚存利润的分配安排...............................................................................5四、风险因素.................................................................................................5目录...........................................................................................................7释义.........................................................................................................11第一节概览..................................................................................................13一、发行人简介...........................................................................................13二、发行人控股股东及实际控制人情况........................................................15三、发行人主要财务数据.............................................................................15四、本次发行情况........................................................................................17五、募集资金用途........................................................................................17第二节本次发行概况.....................................................................................19一、本次发行的基本情况.............................................................................19二、发行费用概算........................................................................................20三、本次发行的有关当事人.........................................................................20四、本次发行上市的有关重要日期...............................................................22第三节风险因素............................................................................................23一、主要原材料价格波动的风险..................................................................23二、管理风险...............................................................................................23三、项目承接及竞标风险.............................................................................23四、固定资产闲置的风险.............................................................................24五、应收账款期末余额较大的风险...............................................................24六、单一金额较大合同对当期经营业绩影响的风险......................................24七、募集资金投资项目市场开拓和实施风险................................................25八、净资产收益率下降的风险......................................................................25第四节发行人基本情况..................................................................................26一、公司基本情况........................................................................................26二、发行人的改制设立情况.........................................................................26三、发行人股本形成、变化情况及重大资产收购情况..................................30四、发行人历次股本变化的验资情况...........................................................52五、发行人股东的基本情况.........................................................................53六、控股股东和实际控制人的股份质押或其他有争议的情况.......................58七、发行人的组织结构情况.........................................................................581-1-7\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书八、发行人股本情况....................................................................................66九、发行人员工及其社会保障情况...............................................................68十、主要股东的重要承诺.............................................................................70第五节业务和技术.........................................................................................71一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况...............................71二、发行人所处行业的基本情况..................................................................79三、公司面临的主要竞争情况......................................................................97四、发行人主要从事的业务情况................................................................103五、公司主要产品和业务经营情况.............................................................109六、主要产品的主要原材料和能源供应情况..............................................114七、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产.......................................124八、发行人与同行业上市公司比较.............................................................128九、特许经营权及相关业务资质................................................................134十、主要技术创新和研发情况....................................................................134十一、公司主要产品质量控制情况.............................................................139第六节同业竞争与关联交易.........................................................................140一、同业竞争.............................................................................................140二、关联方与关联关系...............................................................................140三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响.....................141四、公司对关联交易决策权力与程序的规定..............................................143五、发行人最近三年及一期关联交易的执行情况及独立董事意见..............146六、发行人为减少关联交易而采取的措施..................................................146第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.....................................148一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................148二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情况152三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况..................153四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况.........................153五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.........................154六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系.......155七、与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履行情况..................................................................................................................155八、董事、监事、高级管理人员任职资格..................................................155九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况....................................155第八节公司治理..........................................................................................157一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况................................................................................................157二、最近三年及一期违法违规行为.............................................................167三、最近三年及一期资金占用和对外担保的情况.......................................167四、公司内部控制制度情况.......................................................................167第九节财务与会计信息................................................................................1691-1-8\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书一、会计报表及审计意见...........................................................................169二、会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.........................177三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计....................................178四、分部信息.............................................................................................190五、最近一年及一期重大收购兼并情况......................................................190六、经注册会计师核验的非经常性损益情况..............................................190七、最近一期末主要资产...........................................................................191八、最近一期末主要债项...........................................................................192九、所有者权益变动情况...........................................................................194十、现金流量.............................................................................................198十一、其他重要事项..................................................................................198十二、主要财务指标..................................................................................198十三、发行人盈利预测披露情况................................................................201十四、历次验资及资产评估情况................................................................201第十节管理层讨论与分析............................................................................202一、发行人财务状况分析...........................................................................202二、发行人盈利能力分析...........................................................................225三、同行业上市公司比较...........................................................................252四、发行人资本性支出分析.......................................................................256五、发行人首次公开发行上市后的利润分配规划安排................................257六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.......................................262第十一节业务发展目标................................................................................267一、本公司的发展战略与总体发展目标......................................................267二、公司首次公开发行当年和未来两年的发展计划....................................267三、拟定上述计划所依据的假设条件.........................................................271四、发行人实施上述计划面临的主要困难..................................................271五、上述业务发展计划与现有业务的关系..................................................272六、募集资金运用与发展计划的关系.........................................................272第十二节募集资金运用................................................................................273一、募集资金运用概况...............................................................................273二、募集资金投资项目产品方案及产能安排..............................................273三、本次募集资金投资项目的市场前景分析..............................................274四、募集资金具体用途...............................................................................281五、募集资金运用对公司整体财务状况及经营成果的影响.........................287第十三节股利分配政策................................................................................290一、报告期内本公司股利分配政策.............................................................290二、报告期内本公司股利分配情况.............................................................290三、发行后的股利分配政策.......................................................................291四、公司未来三年（2011-2013年度）分红回报规划................................292五、滚存利润的分配安排...........................................................................292第十四节其他重要事项................................................................................2931-1-9\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书一、本公司负责信息披露及投资者关系的机构...........................................293二、重大商务合同情况...............................................................................294三、发行人对外担保情况...........................................................................299四、发行人的重大诉讼或仲裁....................................................................299五、刑事起诉.............................................................................................299第十五节董事、监事、高级管理人员及其他中介机构声明..........................300一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.......................................300二、保荐机构（主承销商）声明................................................................301三、发行人律师声明..................................................................................302四、承担审计业务的会计师事务所声明......................................................303五、承担验资业务的会计师事务所声明......................................................304六、承担评估业的资产评估机构声明.........................................................305第十六节备查文件.......................................................................................306一、备查文件.............................................................................................306二、查阅方式.............................................................................................3061-1-10\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书释义本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：发行人、公司、本公司、指山东龙泉管道工程股份有限公司股份公司、龙泉管道淄博龙泉管道工程有限公司，山东龙泉管道工程股份有限淄博龙泉指公司的前身。常州龙泉指常州龙泉管道工程有限公司，发行人全资子公司。辽宁盛世指辽宁盛世水利水电工程有限公司，发行人全资子公司。辽宁龙泉指辽宁龙泉水利管道工程有限公司，发行人前控股子公司。控股股东、实际控制人指刘长杰辽宁润中指辽宁润中供水有限责任公司普通股、A股指发行人发行的面值为1元的人民币普通股山东龙泉管道工程股份有限公司本次向社会公众公开发行本次发行指2,360万股A股的行为上市指本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易中国证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构（主承销商）指太平洋证券股份有限公司发行人会计师指山东天恒信有限责任会计师事务所发行人律师指北京市康达律师事务所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月或2008报告期指年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年6月30日元、万元指人民币元、人民币万元企业会计准则指2006年财政部颁布的企业会计准则及其应用指南预应力钢筒混凝土管（PrestressedConcreteCylinderPipe）的英文缩写。指在带有钢筒的混凝土管芯外侧缠绕PCCP指环向预应力钢丝，并制作水泥砂浆保护层而制成的管材，包括内衬式预应力钢筒混凝土管（PCCPL）和埋置式预应力钢筒混凝土管（PCCPE），主要适用于大中型管道输水项1-1-11\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书目。即预加应力的简称。在预应力原理和技术运用最广泛的预应力混凝土结构中，通常是以预拉的高强钢筋的弹性回缩力对混凝土结构施加一个预设的应力，使混凝土在荷载作预应力指用下以最适合的应力状态工作，从而克服混凝土性能的弱点，充分发挥材料强度，达到结构轻型、大跨、高强、耐久的目的。预应力是提高混凝土制品强度的方法之一。压力管（道）指利用一定的压力，用于输送气体或者液体的管状材料。公称直径为DN2200mm管材，每米管芯混凝土用量约为1PCCP标准管指立方米，在国际PCCP行业广泛采用标准直径进行折算。AWWAC304指美国供水工程协会PCCP管道设计标准公称直径，表示部件尺寸的数值（不同于用螺纹尺寸表示DN指的部件）。Mm指毫米MPa指兆帕，压强单位，1MPa（兆帕）=1000KPa（千帕）GB指中华人民共和国国家标准PrestressedConcretePipe的英文缩写，中文名称预应力混凝土管，即在混凝土管壁内建立有双向（环向和纵向）PCP指预应力的预制混凝土管，包括一阶段管（YYG）和三阶段管（SYG）。Reinforcedconcretedrainagepipe的英文缩写，中文名称钢筋混凝土排水管，即将配有环向筋和纵向筋的钢筋骨架RCP指装入模具内，通过离心（或悬辊、芯模振动、立式振动等）成型方式将混凝土密实成型的一种钢筋混凝土管材。工作压力，即给水管道正常工作状态下作用在管内壁的最工压指大持续运行压力，不包括水的波动压力。1-1-12\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书第一节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介本公司前身是淄博龙泉管道工程有限公司，由刘长杰为核心的26位创始人于2000年8月22日共同出资设立。2010年3月31日，淄博龙泉管道工程有限公司整体变更为股份公司，注册资本为7,077万元，专业从事预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管的制造、销售及安装等相关业务。公司前身自设立伊始，即充分认识到预应力钢筒混凝土管（PCCP）在我国引水、输水基础设施建设中所具有的广阔市场空间和良好发展前景。十年来，公司全力开拓预应力钢筒混凝土管产品市场，先后在江苏江河港武水务有限公司长江引水工程PCCPE1400管、甘肃中核404厂取水改造工程PCCPL1000管、胜利油田胜利电厂循环水工程PCCPE2400管、北京张坊引水工程PCCPE1800管、苏州清源水业太湖引水工程PCCPE2200管、浙江慈溪汤浦水库引水工程PCCPE1600管、江苏常州长江引水工程PCCPE1600管、辽宁大伙房水库输水（二期）工程PCCPE2400管、辽宁省丹东市三湾水利枢纽及输水工程PCCPE1800管、阜新市引白工程PCCPE1400-1600管、安徽淮北临涣水务股份有限公司引水工程PCCPE1600管、德州电厂厂外补水管线供水工程PCCPL800管、江苏泰州长江引水管网工程PCCPE1400管、无锡长江引水工程PCCPE2200管、辽宁大伙房水库应急入连工程PCCPE2800管、江苏昆山长江引水工程PCCPE2200管、江苏武进供水管网工程PCCPL1200管、山西禹门口提水东扩工程（一期）PCCPE1600管等城市引水工程中中标。公司生产的预应力钢筒混凝土管产品已销往山东、山西、河南、河北、北京、天津、内蒙古、辽宁、江苏、安徽、上海、浙江、甘肃等省市，成为国内跨流域引水、城市供水、大型发电厂补给水工程用预应力钢筒混凝土管的骨干供应商。针对我国输水工程区域分布广、预应力钢筒混凝土管运输半径受限的业务特1-1-13\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书点，公司在设立伊始即确定了“走出山东、面向需求、异地建厂”的经营方针。2002年初，公司在短短的三个月里，分别在江苏常州和甘肃嘉峪关外戈壁滩上建立起了三条PCCP流动生产线，成立了常州龙泉管道工程有限公司和西北分公司，年内即完成了江苏江河港武水务有限公司PCCPE1400管40公里和甘肃中核404厂取水改造工程PCCPL1000管23公里的两个订单，开创了国内PCCP行业异地建厂的先河。目前，公司已形成以本部所在地为基地开拓华北市场、以全资子公司辽宁盛世水利水电工程有限公司为基地开拓东北市场、以全资子公司常州龙泉管道工程有限公司为基地开拓华东市场、以河南分公司为基地开拓华中市场的业务布局体系，为深入、持续拓展我国重点引水工程区域市场奠定了基础。在积极开拓预应力钢筒混凝土管产品市场的同时，公司在工艺技术及新产品开发方面进行了持续的创新，使之成为推动公司长远发展的强大动力。公司在吸收和消化国外先进技术的基础上，自行研制了DN4000mmPCCP胀圆机、立式缠丝机和立式辊射机，使公司跻身于国内PCCP管生产技术的先进行列。公司自行设计制造的DN600mm～DN2000mm卧式缠丝机，DN1200mm～DN3600mm立式缠丝机极大提高了缠丝速度和应力稳定性；特别是立式缠丝机采用了电机差速加机械配重补偿法，使应力波动值控制在5%以内，达到了国内领先水平，该项技术已获实用新型专利；公司还在国内率先将传统的PCCPL1000mm～1200mm管离心成型方式改为立式浇筑方式，为公司产品质量和生产效率的提高提供了有力保障，该项技术已获发明专利。在新产品开发方面，公司根据市场需求，从小口径到大口径、从低工压到高工压，每年均开发3～5个规格型号的新产品，公司开发的直径为4米的大口径管（PCCPE4000）已于2005年9月获得产品生产许可证，成为国内首批获得该规格生产许可证少数厂家之一。经过十年来的艰苦努力，公司在成为国内预应力钢筒混凝土管的骨干供应商并稳居第一集团的同时，也赢得了同行业、行业协会、政府部门和用户的认同，2007年9月，公司“颜神龙泉”牌预应力钢筒混凝土管被山东省名牌战略推进委员会和山东省质量技术监督局评定为山东省名牌产品；2007年11月，在履行辽宁大伙房水库输水（二期）工程预应力钢筒混凝土管供货合同过程中，公司获得了用户辽宁润中供水有限责任公司“工程质量进度安全生产文明施工奖”；2008年3月，公司在无锡市长江供水工程业务中被无锡市人民政府评定为先进单位；1-1-14\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书2008年6月，公司获得山东省质量技术监督局颁发的“标准化良好行为证书”；2008年9月，“颜神龙泉”商标被山东省工商行政管理局评定为著名商标；2009年9月，公司被山东省建筑材料工业协会评定为“改革开放三十年山东省建材工业最具影响力企业”；2009年10月，公司荣获中国混凝土与水泥制品协会颁发的“中国水泥混凝土制品行业改革开放30年技术进步突出贡献奖”；2010年12月公司获得山东省经济和信息化委员会、山东省企业管理现代化创新成果评审委员会颁发的“第二十四届山东省企业管理现代化创新成果和优秀应用成果”特等奖，同时获得山东省经济和信息化委员会评定的“2010年山东省管理创新优秀企业”；2011年7月，公司获得山东省建材工业协会评定的“山东省建材工业十一五节能减排与资源综合利用十佳典范企业”和“山东省建材行业十一五百强品牌企业称号”，2011年5月，公司“颜神龙泉”商标被国家工商总局商标局认定为驰名商标。二、发行人控股股东及实际控制人情况公司的控股股东及实际控制人为刘长杰先生，现任公司董事长兼总经理，持有公司29,300,599股，占公司总股本的41.40%。发行人控股股东及实际控制人的具体情况请详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“五、发行人股东的基本情况”。三、发行人主要财务数据（一）合并资产负债表主要数据单位：元2011年2010年2009年2008年项目6月30日12月31日12月31日12月31日资产总额428,722,803.32352,344,630.04318,501,202.72275,755,215.85其中：流动资产295,478,080.16245,390,013.32228,093,845.66184,231,258.73长期股权投资3,000,000.003,000,000.003,000,000.003,000,000.00固定资产75,152,986.4276,365,661.6669,279,777.2070,229,672.27在建工程3,649,086.9811,340,222.99943,833.59214,119.09无形资产50,136,595.5614,849,349.5915,739,928.5216,622,278.89递延所得税资产1,306,054.201,399,382.481,443,817.751,457,886.87负债总额266,180,983.20165,307,504.08177,799,466.00212,372,552.251-1-15\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书其中：流动负债264,553,707.40163,573,645.65177,358,963.02211,932,049.27非流动负债1,627,275.801,733,858.43440,502.98440,502.98股东权益总额162,541,820.12187,037,125.96140,701,736.7263,382,663.60（二）合并利润表主要数据单位：元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度营业收入184,672,168.23425,967,159.17282,132,957.39336,694,109.77营业利润28,796,196.3084,059,024.1851,457,625.4035,789,155.48利润总额32,895,235.7082,827,266.7451,185,709.7835,624,321.84净利润25,043,694.1661,337,758.9236,869,073.1227,009,525.78归属于母公司股东25,043,694.1661,259,541.7034,069,524.8220,319,199.59的净利润（三）合并现金流量表主要数据单位：元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度经营活动产生现金流量净额9,760,091.6149,719,264.9634,918,268.2334,392,656.26投资活动产生现金流量净额-31,431,094.44-46,973,844.06-25,405,296.24-11,027,969.69筹资活动产生现金流量净额6,385,809.9810,200,926.9929,137,476.81-14,795,115.83现金及现金等价物净增加额-15,285,192.8512,946,347.8938,650,448.808,569,570.74（四）主要财务指标2011年2010年2009年2008年项目6月30日12月31日12月31日12月31日流动比率1.121.501.290.87速动比率0.901.270.960.56资产负债率（母公司）55.26%41.10%56.01%78.70%应收账款周转率1.814.693.695.12存货周转率2.525.863.103.59项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度息税折旧摊销前利润（万元）4,472.5610,239.827,242.205,615.65利息保障倍数5.8511.768.205.57每股经营活动的现金流量（元）0.140.700.751.13每股净现金流量（元）-0.220.180.830.281-1-16\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书基本每股收益（元/股）0.350.870.630.37加权平均净资产收益率15.04%39.17%52.03%53.07%归属于母公司股东的每股净资产2.302.642.691.59（元/股）无形资产（扣除土地使用权等后）0.05%0.03%0.10%0.43%占净资产的比率四、本次发行情况（一）股票种类：人民币普通股（A股）。（二）每股面值：1.00元/股。（三）发行股数：2,360万股，最终以中国证监会核准的数量为准。（四）每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格，具体发行价格经股东大会授权公司董事会与担任主承销商的证券公司（保荐机构）协商确定。（五）发行前每股净资产：2.64元/每股（按公司截至2010年12月31日经审计的归属于母公司股东权益计算）。（六）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。（七）发行对象：符合资格的询价对象和境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。（八）承销方式：余额包销。（九）上市地：在获准并成功发行后，将申请公司股票在深圳证券交易所上市。五、募集资金用途若本次发行获得成功，扣除发行费用后，本公司预计可实际募集资金【】万元，募集资金将投资于以下项目：项目投资总额序号项目名称备案情况（万元）淄博市博山区发展和改革局博发预应力钢筒混凝土管生产19,223.13改投字[2010]120号《登记备案证线博山建设项目明》1-1-17\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书辽宁省辽阳市太子河区发展和改预应力钢筒混凝土管生产28,303.48革局辽市太发备[2011]004号《企线辽阳扩建项目业投资项目备案确认书》新郑市发展和改革委员会豫郑新预应力钢筒混凝土管生产38,779.69郑工[2011]00045号《河南省企业线新郑扩建项目投资项目备案确认书》合计26,306.30若本次实际募集资金量小于上述项目资金需求，缺口部分由本公司通过自筹方式解决；若实际募集资金量大于上述项目资金需求，则募集资金余额部分用于补充本公司流动资金。公司将根据实际生产经营需要，以自有资金先期投建三个项目，募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期已投入项目的自筹资金。1-1-18\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书第二节本次发行概况一、本次发行的基本情况发行股票种类人民币普通股（A股）每股面值1.00元／股发行股数2,360万股，占发行后总股本的25.01%每股发行价格【】元／股【】倍（每股收益按照2010年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）发行市盈率【】倍（每股收益按照2010年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）2.64元／股（按公司截至2010年12月31日经审计的归属发行前每股净资产于母公司股东权益计算）发行后每股净资产【】元／股采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发发行方式行相结合的方式符合资格的询价对象和境内自然人、法人等投资者（国家法发行对象律、法规禁止购买者除外）承销方式余额包销预计募集资金总额【】万元预计募集资金净额【】万元1-1-19\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书二、发行费用概算承销及保荐费用【】万元审计费用【】万元律师费用【】万元信息披露费用等【】万元合计【】万元三、本次发行的有关当事人发行人：山东龙泉管道工程股份有限公司法定代表人：刘长杰联系地址：山东省淄博市博山区西外环路333号电话：0533-4292288传真：0533-4292288联系人：张宇、阎磊保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司法定代表人：王超联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座电话：010-88321852传真：010-88321912保荐代表人：刘侃巍、刘宏项目协办人：杜佳民项目承办人员：刘永杰、黄金腾发行人律师：北京市康达律师事务所负责人：付洋联系地址：北京市建国门外大街19号国际大厦2301室电话：010-589181661-1-20\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书传真：010-85262826经办律师：王盛军、李赫发行人会计师：山东天恒信有限责任会计师事务所法定代表人：邱伟联系地址：山东省临沂市新华一路65号电话：0531-58812143传真：0531-86399638经办会计师：罗炳勤、赵卫华发行人资产评估机构：山东正源和信资产评估有限公司法定代表人：曹仕彦济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18号楼14住所：层电话：0531-81666209传真：0531-81666207经办资产评估师：张景轩、董立高股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司联系地址：深圳市深南中路1093号中信大厦22楼电话：0755-25938000传真：0755-25988122上市交易所：深圳证券交易所联系地址：深圳市深南东路5045号电话：0755-82083333传真：0755-82083190收款银行：中国工商银行昆明市南屏支行户名：太平洋证券股份有限公司1-1-21\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书账户：2502011009027306844本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行上市的有关重要日期询价推介时间：【】年【】月【】日――【】年【】月【】日网上、网下发行公告刊登日期：【】年【】月【】日网下申购、缴款日期：【】年【】月【】日――【】年【】月【】日网上申购、缴款日期：【】年【】月【】日预计上市日期：【】年【】月【】日1-1-22\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书第三节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。一、主要原材料价格波动的风险公司PCCP产品生产所需原材料为钢材、水泥、砂石料等，2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，原材料占公司产品生产成本的比重分别为83.35%、82.91%、85.16%和82.31%。其中主要原材料钢材以及水泥价格受国家宏观经济政策等因素的影响波动较大。由于公司的主要业务是为大中型输水项目提供PCCP产品，此类业务往往具有产品销售合同金额高、履行时间长等特点，因此，原材料价格的波动将对公司的经营业绩造成一定影响。二、管理风险多年来，公司积极开拓输水项目市场，并根据市场需求及业务特点，分别在山东、江苏、河南和辽宁建立了四大生产基地，由于这些生产基地在地理位置分布上相对较分散，造成管理跨度大，管理难度增加，存在一定的管理和控制风险，从而影响公司正常的生产经营。另外，公司本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体规模将进一步扩大，在资源整合、技术研发、市场开拓、营运管理等方面将对公司提出更高的要求，虽然多年来公司始终注重人才和管理团队建设，但仍将面临着业务规模迅速扩张引致的经营管理风险。三、项目承接及竞标风险公司的产品销售合同主要通过投标方式取得，项目承揽与竞标是公司业务流程的关键环节，也是公司发展可持续性的重要影响因素。近五年公司中标率为75%左右，随着公司业务发展及投标量的增加，未来的中标率可能会有所下降，在竞标前的相关调研、前期准备以及投标过程中投入的人力、物力和财力会增加公司营运费用，从而影响公司的经营业绩。1-1-23\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书四、固定资产闲置的风险PCCP行业普遍采取订单式生产，为应对订单式生产销售的不确定性及行业招投标的惯例，以及在生产经营中可能会存在高峰与低谷的波动，企业往往需要具备较高的产能规模。因此，行业内普遍存在产能利用率不高的特点。根据中国混凝土与水泥制品协会公布的数据，我国PCCP行业年设计生产能力已突破3,000公里，年生产量突破1,500公里，行业平均产能利用率已由2007年的33%左右上升到2010年的50%左右。2008年、2009年和2010年，公司PCCP生产线的产能利用率分别为79.08%、77.05%和71.65%，高于行业平均水平。公司目前固定资产利用率较高。倘若公司未来承接订单量不足，公司生产经营可能会受到不利影响，从而导致生产设备、厂房等固定资产闲置的风险。五、应收账款期末余额较大的风险由于水利、市政工程的施工期较长，通常会跨年度，公司根据订单的要求分批发货、分期收回货款，往往在期末存在较大金额的应收账款；另外根据行业惯例及中标文件，客户通常需要预留合同金额的一定比例（一般为5%-10%左右）作为质量保证金，且一般在合同履行完毕1-2年后才能收回，该部分款项也使得公司应收账款余额较高。2008年末、2009年末、2010年末和2011年1-6月，公司应收账款净额分别为7,343.85万元、6,964.54万元、10,129.71万元和9,239.40万元，占各期主营业务收入的比例分别为23.02%、25.60%、23.98%和50.65%，应收账款期末余额较大增加了公司的流动性风险，可能对公司经营业务的资金周转产生一定的影响。六、单一金额较大合同对当期经营业绩影响的风险为进一步满足不断增长的输水管市场需求并提高企业经济效益，公司和业内其它PCCP骨干供应商始终在投入较大精力跟踪和竞争我国大型引水、输水工程项目，这些大型PCCP供货项目具有合同金额大、利润率水平高和执行期长等特点。在某个时间段内，如企业同时执行的供货合同数量较少，这类单一金额较大的合同可能会因业主施工进度等外部因素的影响致使当期的经营业绩产生较大波动。如公司2009年中标辽宁大伙房水库应急入连工程2.95亿元的PCCP管供货1-1-24\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书合同，因当年业主方项目用地征地手续未能如期办妥导致工期滞后，公司当年该项目实现的收入较少，从而在较大程度上影响了公司全年的收入水平。七、募集资金投资项目市场开拓和实施风险公司本次发行募集资金将全部投资于PCCP制造业务，分别投资于“预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目”、“预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目”和“预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目”，本次募集资金投资项目实施后，公司将新增PCCP产品产能180Km，如果公司不能有效开拓市场，募集资金投资项目建成后将难以按照投资计划如期实现预期效益。八、净资产收益率下降的风险本次发行成功后，本公司的净资产将大幅增加，鉴于投资项目需要一定的筹备期及试运行期，募集资金产生效益需要一定的时间，发行后短期内公司净利润的增长速度会低于净资产的增长速度，公司存在由于净资产收益率下降所引致的相关风险。1-1-25\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书第四节发行人基本情况一、公司基本情况公司名称：山东龙泉管道工程股份有限公司英文名称：ShandongLongquanPipelineEngineeringCo.,LTD法定代表人：刘长杰注册资本：70,770,000.00元实收资本：70,770,000.00元成立日期：2010年3月31日公司住所：山东省淄博市博山区西外环路333号邮政编码：255200联系电话：0533-4292288传真号码：0533-4292288互联网网址：http://www.lqpccp.com/电子信箱：zblongquan@163.com经营范围：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；机械制造、加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。二、发行人的改制设立情况（一）股份公司设立方式发行人是由淄博龙泉管道工程有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，2010年3月31日，股份公司在山东省淄博市工商行政管理局登记注册成立，注册号为370304228003889，注册资本为7,077万元。（二）发起人股份公司的发起人为原淄博龙泉管道工程有限公司之全体股东，即控股股东刘长杰等共计44人，发起人认购的股份数量和持股比例如下：序号发起人姓名认购股份数（股）占总股份比例（%）1刘长杰29,300,59941.401-1-26\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书2刘长汉7,577,08810.713韩振祥2,848,9854.034徐玉清2,545,9013.605王晓军2,424,6683.436赵玉珊2,227,6643.157信继国2,076,1222.938张宇2,076,1222.939李久成1,757,8842.4810赵玉军1,591,1882.2511王相民1,591,1882.2512王凤霞1,591,1882.2513沈建明1,212,3341.7114赵效德1,151,7171.6315刘宁985,0211.3916卢其栋954,7131.3517宋作云954,7131.3518刘文文833,4801.1819周文智606,1670.8520王敖生606,1670.8521刘占斌560,7040.7922徐百栋484,9340.6923马际红394,0090.5624钱玉琦318,2380.4525张素萍318,2380.4526郭玉玲318,2380.4527郇正发318,2380.4528肖永生318,2380.4529吕丙芳318,2380.4530郑宝荣318,2380.4531国承凤318,2380.4532李金凤318,2380.4533刘振明242,4670.3434王宝灵242,4670.3435杨光159,1190.221-1-27\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书36鹿传伟106,0790.1537阎士文106,0790.1538魏强106,0790.1539赵利106,0790.1540翟乃庆106,0790.1541孙兆生106,0790.1542薛栋106,0790.1543赵增奎106,0790.1544刘江宁60,6170.09合计70,770,000100.00上述发起人的具体情况见招股说明书本节之“五、发起人股东的基本情况”。（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和业务发行人主要发起人为刘长杰先生，其在发行人改制设立前后主要资产和业务情况如下：1、主要发起人在发行人改制设立前的主要资产和业务本公司变更设立股份公司之前，刘长杰先生拥有的主要资产为淄博龙泉管道工程有限公司的41.40%股权，未从事其它业务。2、主要发起人在发行人改制设立后的主要资产和业务股份公司成立后，刘长杰先生拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司整体变更设立股份有限公司时，发起人股东将原有限公司的资产和负债全部投入到股份公司，未进行资产剥离和评估调账。公司在设立时具有完整的采购、生产、销售业务体系，所从事的主要业务未发生变化，保持了资产、业务的连续性和完整性。1、主要资产公司设立时，发起人股东将淄博龙泉管道工程有限公司的全部资产与负债投入股份公司，经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，截至2009年12月31日，上述净资产为98,597,206.74元。公司股东投入主要资产为货币资金、应收账款、存货、房产、机器设备、土地使用权等。2、主要业务1-1-28\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书公司前身——淄博龙泉管道工程有限公司自2000年8月22日设立时起，即全心致力于预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产与销售业务，积极开拓我国输水管道市场。在整体变更设立股份有限公司时，公司股东将与上述业务相关的全部资产均投入到股份公司，从而保持了公司业务的连续性和完整性，本公司的主营业务在变更前后未发生重大变化。（五）改制前后，发行人业务流程及与原企业业务流程间的联系由于本公司是整体变更设立，股份公司成立前后，业务流程没有发生变化。详见本招股说明书“第五节业务和技术”之“四、发行人主要从事的业务情况”。（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司系有限责任公司整体变更设立，主营业务完全独立于主要发起人，在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情形。报告期内，本公司与主要发起人之间的关联关系及关联交易情况详见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”。（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况股份公司系由淄博龙泉管道工程有限公司整体变更设立，承继了淄博龙泉所有的资产、负债及权益，相关房产、土地使用权、商标、专利的产权变更手续及下属子公司的股权变更手续均已办理完毕。（八）发行人“五分开”及独立经营情况公司成立后，注意规范与公司股东之间的关系，建立健全各项管理制度。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。1、业务独立公司整体改制变更之前，原淄博龙泉已经建立了独立的生产经营体系，有自己独立的采购部门、销售经营网络和独立完整的生产设施。发行人成立后，承接了原淄博龙泉全部的生产、销售等经营业务，拥有完整且独立的采购、生产、销售系统，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力，独立组织和实施生产经营活动，不依赖于控股股东和实际控制人。2、资产独立1-1-29\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书本公司由原淄博龙泉管道工程有限公司整体变更设立，变更前未进行任何业务和资产的剥离；变更后，本公司依法承继淄博龙泉各项资产权利。本公司没有以自身资产、权益或信誉为各股东、实际控制人及其控制的其他企业提供过担保，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。3、人员独立本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、技术负责人和业务部门负责人均属专职且在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。公司高级管理人员的推荐符合《公司章程》的规定，不存在超越董事会和股东大会而作出人事任免的决定。公司在劳动、人事及工资管理上完全独立，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。4、机构独立本公司设有股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门，独立行使经营管理职权。同时，公司根据自身的生产经营需要设置了较为完善的组织机构，拥有完整的采购、生产、销售系统和配套部门。自公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的情况。5、财务独立本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，开设了独立的银行账号，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，独立进行财务决策并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。本公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在股东干预公司财务决策、资金使用的情况，不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也不存在为各股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。综上所述，本公司拥有独立完整的产、供、销系统，建立了独立的经营管理体系，具有直接面向市场独立经营的能力。三、发行人股本形成、变化情况及重大资产收购情况（一）公司股本形成与历次变化情况1-1-30\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书股份公司设立后，本公司未发生任何股权变动。股份公司设立前淄博龙泉历次股权变动情况如下：1、2000年8月淄博龙泉管道工程有限公司设立2000年8月，刘长杰等26人以货币资金出资设立了淄博龙泉管道工程有限公司，公司于2000年8月22日在淄博市工商行政管理局博山分局登记注册，注册资本为72万元人民币，公司经营范围：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管和钢筯混凝土排水管的制造、销售、安装。上述出资人的出资额及占注册资本的比例为：序号股东名称出资额（元）出资方式出资比例（%）1刘长杰150,000.00货币20.832赵玉珊70,000.00货币9.723徐玉清70,000.00货币9.724赵玉军50,000.00货币6.945焦方义50,000.00货币6.946王相民50,000.00货币6.947芦其栋30,000.00货币4.178韩振祥30,000.00货币4.179杨光30,000.00货币4.1710宋作云30,000.00货币4.1711钱玉琦10,000.00货币1.3912张素萍10,000.00货币1.3913郭玉玲10,000.00货币1.3914信继国10,000.00货币1.3915张宇10,000.00货币1.3916郇正发10,000.00货币1.3917候宝年10,000.00货币1.3918肖永生10,000.00货币1.3919吕丙芳10,000.00货币1.3920郑宝荣10,000.00货币1.3921国承凤10,000.00货币1.3922孙祺惠10,000.00货币1.3923程红10,000.00货币1.391-1-31\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书24李金凤10,000.00货币1.3925吴伟10,000.00货币1.3926马骋10,000.00货币1.39合计720,000.00100淄博公诚有限责任会计师事务所对公司设立时的出资进行审验，于2000年8月15日出具了淄公会验字（2000）127号验资报告。2、2001年3月股权转让2001年2月10日，经公司股东会决议同意，杨光将其出资中的2.5万元分别向刘长杰转让1.5万元、向徐玉清转让1万元，经转让方与受让方协商议定，转让价格分别为1.5万元和1万元。此次股权转让后，刘长杰出资增至16.5万元，占注册资本的22.92%；徐玉清出资增至8万元，占注册资本的11.11%；杨光出资0.5万元，占注册资本的0.69%，其他股东出资额及出资比例未变。本次股权转让前后，公司股东的出资额及变动情况如下：变动前出资额本次变动变动后出资额出资比例变动序号股东名称（元）（元）（元）（%）原因1刘长杰150,000.00+15,000.00165,000.0022.92受让2赵玉珊70,000.000.0070,000.009.723徐玉清70,000.00+10,000.0080,000.0011.11受让4赵玉军50,000.000.0050,000.006.945焦方义50,000.000.0050,000.006.946王相民50,000.000.0050,000.006.947卢其栋*30,000.000.0030,000.004.178韩振祥30,000.000.0030,000.004.179杨光30,000.00-25,000.005,000.000.69转让10宋作云30,000.000.0030,000.004.1711钱玉琦10,000.000.0010,000.001.3912张素萍10,000.000.0010,000.001.3913郭玉玲10,000.000.0010,000.001.3914信继国10,000.000.0010,000.001.3915张宇10,000.000.0010,000.001.3916郇正发10,000.000.0010,000.001.3917侯宝年10,000.000.0010,000.001.3918肖永生10,000.000.0010,000.001.391-1-32\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书19吕丙芳10,000.000.0010,000.001.3920郑宝荣10,000.000.0010,000.001.3921国承凤10,000.000.0010,000.001.3922孙祺惠10,000.000.0010,000.001.3923程红10,000.000.0010,000.001.3924李金凤10,000.000.0010,000.001.3925吴伟10,000.000.0010,000.001.3926马骋10,000.000.0010,000.001.39合计720,000.00720,000.00100注：卢其栋曾用名是芦其栋。3、2002年11月股权转让及增资2002年10月16日，经公司股东会决议同意，股东吴伟将其全部出资1万元转让给新股东刘占斌，经转让方与受让方协商议定，转让价格为1万元。同时，公司在原注册资本的基础上增资1,440万元，新增出资按股东各自持股比例由全体股东认缴，公司注册资本增至1,512万元。本次股权转让及增资前后，公司股东的出资额及变动情况如下：变动前出资额变动后出资额出资比变动序号股东名称本次变动（元）（元）（元）例（%）原因1刘长杰165,000.00+3,300,000.003,465,000.0022.92增资2赵玉珊70,000.00+1,400,000.001,470,000.009.72增资3徐玉清80,000.00+1,600,000.001,680,000.0011.11增资4赵玉军50,000.00+1,000,000.001,050,000.006.94增资5焦方义50,000.00+1,000,000.001,050,000.006.94增资6王相民50,000.00+1,000,000.001,050,000.006.94增资7卢其栋30,000.00+600,000.00630,000.004.17增资8韩振祥30,000.00+600,000.00630,000.004.17增资9杨光5,000.00+100,000.00105,000.000.69增资10宋作云30,000.00+600,000.00630,000.004.17增资11钱玉琦10,000.00+200,000.00210,000.001.39增资12张素萍10,000.00+200,000.00210,000.001.39增资13郭玉玲10,000.00+200,000.00210,000.001.39增资14信继国10,000.00+200,000.00210,000.001.39增资15张宇10,000.00+200,000.00210,000.001.39增资1-1-33\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书16郇正发10,000.00+200,000.00210,000.001.39增资17侯宝年10,000.00+200,000.00210,000.001.39增资18肖永生10,000.00+200,000.00210,000.001.39增资19吕丙芳10,000.00+200,000.00210,000.001.39增资20郑宝荣10,000.00+200,000.00210,000.001.39增资21国承凤10,000.00+200,000.00210,000.001.39增资22孙祺惠10,000.00+200,000.00210,000.001.39增资23程红10,000.00+200,000.00210,000.001.39增资24李金凤10,000.00+200,000.00210,000.001.39增资25吴伟10,000.00-10,000.00--转让26马骋10,000.00+200,000.00210,000.001.39增资受让、27刘占斌0.00+210,000.00210,000.001.39增资合计720,000.00+14,400,000.0015,120,000.00100淄博公诚有限责任会计师事务所对本次增资进行审验，于2002年11月14日出具了淄公会验字(2002)1－100号验资报告。4、2004年2月增资2003年12月14日，经公司股东会决议批准，原股东刘长杰以货币出资488万元、新股东宋绍海以货币出资15万元增资，公司注册资本由1,512万元增至2,015万元，其他股东出资额未发生变化。本次增资前后，公司股东的出资额及变动情况如下：变动前出资额变动后出资额出资比例变动序号股东名称本次变动（元）（元）（元）（%）原因1刘长杰3,465,000.00+4,880,000.008,345,000.0041.41增资2赵玉珊1,470,000.000.001,470,000.007.303徐玉清1,680,000.000.001,680,000.008.344赵玉军1,050,000.000.001,050,000.005.215焦方义1,050,000.000.001,050,000.005.216王相民1,050,000.000.001,050,000.005.217卢其栋630,000.000.00630,000.003.138韩振祥630,000.000.00630,000.003.139杨光105,000.000.00105,000.000.5210宋作云630,000.000.00630,000.003.131-1-34\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书11钱玉琦210,000.000.00210,000.001.0412张素萍210,000.000.00210,000.001.0413郭玉玲210,000.000.00210,000.001.0414信继国210,000.000.00210,000.001.0415张宇210,000.000.00210,000.001.0416郇正发210,000.000.00210,000.001.0417侯宝年210,000.000.00210,000.001.0418肖永生210,000.000.00210,000.001.0419吕丙芳210,000.000.00210,000.001.0420郑宝荣210,000.000.00210,000.001.0421国承凤210,000.000.00210,000.001.0422孙祺惠210,000.000.00210,000.001.0423程红210,000.000.00210,000.001.0424李金凤210,000.000.00210,000.001.0425马骋210,000.000.00210,000.001.0426刘占斌210,000.000.00210,000.001.0427宋绍海0.00+150,000.00150,000.000.74增资合计15,120,000.00+5,030,000.0020,150,000.00100淄博公诚有限责任会计师事务所对本次增资进行审验，于2003年12月26日出具了淄公会验字(2003)1－177号验资报告。5、2005年12月增资2005年12月10日，经公司股东会决议批准，公司增加注册资本1,025万元，注册资本增至3,040万元，其中原股东刘长杰以货币出资1,000万元，新股东王晓军、马际红和徐百栋分别以货币资金出资10万元、10万元和5万元，其他股东出资额未发生变化。本次增资前后，公司股东的出资额及变动情况如下：变动前出资额变动后出资额出资比变动序号股东名称本次变动（元）（元）（元）例（%）原因1刘长杰8,345,000.00+10,000,000.0018,345,000.0060.35增资2赵玉珊1,470,000.000.001,470,000.004.843徐玉清1,680,000.000.001,680,000.005.534赵玉军1,050,000.000.001,050,000.003.455焦方义1,050,000.000.001,050,000.003.451-1-35\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书6王相民1,050,000.000.001,050,000.003.457卢其栋630,000.000.00630,000.002.078韩振祥630,000.000.00630,000.002.079杨光105,000.000.00105,000.000.3510宋作云630,000.000.00630,000.002.0711钱玉琦210,000.000.00210,000.000.6912张素萍210,000.000.00210,000.000.6913郭玉玲210,000.000.00210,000.000.6914信继国210,000.000.00210,000.000.6915张宇210,000.000.00210,000.000.6916郇正发210,000.000.00210,000.000.6917侯宝年210,000.000.00210,000.000.6918肖永生210,000.000.00210,000.000.6919吕丙芳210,000.000.00210,000.000.6920郑宝荣210,000.000.00210,000.000.6921国承凤210,000.000.00210,000.000.6922孙祺惠210,000.000.00210,000.000.6923程红210,000.000.00210,000.000.6924李金凤210,000.000.00210,000.000.6925马骋210,000.000.00210,000.000.6926刘占斌210,000.000.00210,000.000.6927宋绍海150,000.000.00150,000.000.4928徐百栋0.00+50,000.0050,000.000.16增资29马际红0.00+100,000.00100,000.000.33增资30王晓军0.00+100,000.00100,000.000.33增资合计20,150,000.00+10,250,000.0030,400,000.00100淄博公诚有限责任会计师事务所对本次增资进行审验，于2005年12月15日出具了淄公会验字（2005）3－67号验资报告。6、2006年8月股权转让2006年8月1日，经公司股东会决议同意，股东候宝年将其所持的全部21万元出资转让给股东刘长杰，经转让方与受让方协商议定，转让价格为21万元，刘长杰的出资额增至1,855.5万元，占注册资本的比例为61.04%。本次股权转让前后，公司股东的出资额及变动情况如下：1-1-36\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书变动前出资额本次变动变动后出资额出资比例变动序号股东名称（元）（元）（元）（%）原因1刘长杰18,345,000.00+210,000.0018,555,000.0061.04受让2赵玉珊1,470,000.000.001,470,000.004.843徐玉清1,680,000.000.001,680,000.005.534赵玉军1,050,000.000.001,050,000.003.455焦方义1,050,000.000.001,050,000.003.456王相民1,050,000.000.001,050,000.003.457卢其栋630,000.000.00630,000.002.078韩振祥630,000.000.00630,000.002.079杨光105,000.000.00105,000.000.3510宋作云630,000.000.00630,000.002.0711钱玉琦210,000.000.00210,000.000.6912张素萍210,000.000.00210,000.000.6913郭玉玲210,000.000.00210,000.000.6914信继国210,000.000.00210,000.000.6915张宇210,000.000.00210,000.000.6916郇正发210,000.000.00210,000.000.6917侯宝年210,000.00-210,000.000.000.00转让18肖永生210,000.000.00210,000.000.6919吕丙芳210,000.000.00210,000.000.6920郑宝荣210,000.000.00210,000.000.6921国承凤210,000.000.00210,000.000.6922孙祺惠210,000.000.00210,000.000.6923程红210,000.000.00210,000.000.6924李金凤210,000.000.00210,000.000.6925马骋210,000.000.00210,000.000.6926刘占斌210,000.000.00210,000.000.6927宋绍海150,000.000.00150,000.000.4928徐百栋50,000.000.0050,000.000.1629马际红100,000.000.00100,000.000.3330王晓军100,000.000.00100,000.000.33合计30,400,000.000.0030,400,000.001007、2007年4月股权转让1-1-37\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书2007年3月30日，经公司股东会决议同意，股东宋绍海将其全部15万元出资、孙祺惠将其全部21万元出资转让给刘长杰，经转让方与受让方协商议定，转让价格分别为15万元和21万元，刘长杰的出资额增至1,891.5万元，占注册资本的比例为62.22%。本次股权转让前后，公司股东的出资额及变动情况如下：变动前出资额本次变动变动后出资额出资比例变动序号股东名称（元）（元）（元）（%）原因1刘长杰18,555,000.00+360,000.0018,915,000.0062.22受让2赵玉珊1,470,000.000.001,470,000.004.843徐玉清1,680,000.000.001,680,000.005.534赵玉军1,050,000.000.001,050,000.003.455焦方义1,050,000.000.001,050,000.003.456王相民1,050,000.000.001,050,000.003.457卢其栋630,000.000.00630,000.002.078韩振祥630,000.000.00630,000.002.079杨光105,000.000.00105,000.000.3510宋作云630,000.000.00630,000.002.0711钱玉琦210,000.000.00210,000.000.6912张素萍210,000.000.00210,000.000.6913郭玉玲210,000.000.00210,000.000.6914信继国210,000.000.00210,000.000.6915张宇210,000.000.00210,000.000.6916郇正发210,000.000.00210,000.000.6917肖永生210,000.000.00210,000.000.6918吕丙芳210,000.000.00210,000.000.6919郑宝荣210,000.000.00210,000.000.6920国承凤210,000.000.00210,000.000.6921孙祺惠210,000.00-210,000.000.000.00转让22程红210,000.000.00210,000.000.6923李金凤210,000.000.00210,000.000.6924马骋210,000.000.00210,000.000.6925刘占斌210,000.000.00210,000.000.6926宋绍海150,000.00-150,000.000.000.00转让1-1-38\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书27徐百栋50,000.000.0050,000.000.1628马际红100,000.000.00100,000.000.3329王晓军100,000.000.00100,000.000.33合计30,400,000.000.0030,400,000.001008、2009年12月股权转让及增资2009年12月28日，经公司股东会决议同意，股东程红将其全部21万元出资、股东马骋将其全部21万元出资转让给刘长杰，经转让方与受让方协商议定，转让价格均为21万元，刘长杰的出资额增至1,933.5万元；同时，公司新增注册资本1,630万元，由刘长汉等26人以货币出资共计4,075万元，其中1,630万元计入注册资本，其余2,445万元计入资本公积，公司注册资本增至4,670万元。公司此次增资的原因是：本次增资前融资渠道单一，主要依靠银行贷款，资产负债率较高，制约了公司的发展。2010年将执行的业务量较大，通过增资解决公司运营资金不足，并进一步改善公司的资产负债结构。本次增资价格的定价依据是以公司2009年9月30日经审计的净资产为基础（每1元注册资本净资产为2.08元），按每1元注册资本2.50元的价格溢价出资。此次增资的19名新增股东中，12名为发行人部分中高级管理人员，其余7名未在公司任职，具体情况见下表，其中序号1-7的股东未在公司任职，序号8-19的股东为发行人中高级管理人员，上述人士最近五年的从业经历情况如下：序姓名身份证号近五年从业经历号2006年1月至2008年6月任山泉实业有限公司百货分公司经理；2008年7月至今1刘长汉37030419530208****任淄博共盛机械制造有限公司董事长、总经理。2006年1月至今任江苏武进液压启闭机有2沈建明32042119551102****限公司董事长。2006年1月至今任淄博市妇幼保健院副主3刘宁37030419670427****任医师。2006年1月至今任中国钢研科技集团公司4刘文文11010819541112****连铸中心工程师。2006年1月至今任中国江泰保险经纪公司5周文智21010219410404****董事、中国基本建设优化协会副会长、中国1-1-39\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书水务集团有限公司董事。2006年1月至今任常州伊思特化工有限公6王敖生32042119490808****司董事长，常州市江南辐条有限公司总经理。2006年1月至今任北京韩建河山管业股份7刘江宁11010819580625****有限公司总工、副总经理。2006年1月至2009年11月任博山区财政局农业税收征收管理局局长；2009年12月8赵效德37030419630731****至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司副总经理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司副总经理。2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司纪委书记、工会主席、办公9李久成37030419580924****室主任、总经理助理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司监事会主席、纪委书记、工会主席、办公室主任。2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司财务经理；2010年4月至10刘振明37030419610401****今任山东龙泉管道工程股份有限公司财务经理。2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理；2010年4月11王宝灵37030419750123****至今任山东龙泉管道工程股份有限公司副总经理。2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理；2010年4月12鹿传伟37030419730925****至今任山东龙泉管道工程股份有限公司总经理助理。2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理；2010年4月13阎士文37030419701219****至今任山东龙泉管道工程股份有限公司总经理助理。2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司销售人员、总经理助理；14魏强37010219791010****2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司总经理助理。2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司副总工程师；2010年4月15赵利37030419750420****至今任山东龙泉管道工程股份有限公司副总工程师。2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管16翟乃庆37030419620629****道工程有限公司总经理助理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司总1-1-40\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书经理助理。2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理，常州龙泉管道17孙兆生37030419621228****工程有限公司财务经理；2010年4月任山东龙泉管道工程股份有限公司总经理助理，常州龙泉管道工程有限公司财务经理。2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司车间主任、生产经理、总经18薛栋37030419720825****理助理；2010年4月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司总经理助理。2006年1月至2010年3月任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理；2010年4月19赵增奎37030419731205****至今任山东龙泉管道工程股份有限公司总经理助理。本次股权转让及增资前后，公司股东的出资额及变动情况如下：变动前出资额变动后出资额出资比变动序号股东名称本次变动（元）（元）（元）例（%）原因1刘长杰18,915,000.00+420,000.0019,335,000.0041.40受让2刘长汉0.00+5,000,000.005,000,000.0010.71增资3韩振祥630,000.00+1,250,000.001,880,000.004.03增资4徐玉清1,680,000.000.001,680,000.003.605王晓军100,000.00+1,500,000.001,600,000.003.43增资6赵玉珊1,470,000.000.001,470,000.003.157信继国210,000.00+1,160,000.001,370,000.002.93增资8张宇210,000.00+1,160,000.001,370,000.002.93增资9李久成0.00+1,160,000.001,160,000.002.48增资10赵玉军1,050,000.000.001,050,000.002.2511王相民1,050,000.000.001,050,000.002.2512王凤霞*1,050,000.000.001,050,000.002.25继承13沈建明0.00+800,000.00800,000.001.71增资14赵效德0.00+760,000.00760,000.001.63增资15刘宁0.00+650,000.00650,000.001.39增资16卢其栋630,000.000.00630,000.001.3517宋作云630,000.000.00630,000.001.3518刘文文0.00+550,000.00550,000.001.17增资19周文智0.00+400,000.00400,000.000.85增资20王敖生0.00+400,000.00400,000.000.85增资1-1-41\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书21刘占斌210,000.00+160,000.00370,000.000.79增资22徐百栋50,000.00+270,000.00320,000.000.69增资23马际红100,000.00+160,000.00260,000.000.56增资24钱玉琦210,000.000.00210,000.000.4525张素萍210,000.000.00210,000.000.4526郭玉玲210,000.000.00210,000.000.4527郇正发210,000.000.00210,000.000.4528肖永生210,000.000.00210,000.000.4529吕丙芳210,000.000.00210,000.000.4530郑宝荣210,000.000.00210,000.000.4531国承凤210,000.000.00210,000.000.4532李金凤210,000.000.00210,000.000.4533刘振明0.00+160,000.00160,000.000.34增资34王宝灵0.00+160,000.00160,000.000.34增资35杨光105,000.000.00105,000.000.2236鹿传伟0.00+70,000.0070,000.000.15增资37阎士文0.00+70,000.0070,000.000.15增资38魏强0.00+70,000.0070,000.000.15增资39赵利0.00+70,000.0070,000.000.15增资40翟乃庆0.00+70,000.0070,000.000.15增资41孙兆生0.00+70,000.0070,000.000.15增资42薛栋0.00+70,000.0070,000.000.15增资43赵增奎0.00+70,000.0070,000.000.15增资44刘江宁0.00+40,000.0040,000.000.09增资45程红210,000.00-210,000.000.000.00转让46马骋210,000.00-210,000.000.000.00转让合计30,400,000.00+16,300,000.0046,700,000.00100注：王凤霞是原股东焦方义之妻，原股东焦方义去世后，股权由其妻王凤霞继承。山东天恒信有限责任会计师事务所对本次增资进行审验，于2009年12月29日出具了天恒信验报字（2009）第3015号验资报告。9、2010年3月整体变更为股份有限公司经2010年3月10日召开的淄博龙泉管道工程有限公司股东会决议批准，公司拟依法整体变更为山东龙泉管道工程股份有限公司。整体变更的方案是：以1-1-42\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书经山东天恒信有限责任会计师事务所审计的淄博龙泉2009年12月31日账面净资产98,597,206.74元为基数，全体股东出资比例不变，按1.3932:1比例折为7,077万股股份，股份公司于2010年3月31日在山东省淄博市工商行政管理局登记注册。股份公司发起人为44人，发起人认购的股份数见下表：序号发起人姓名股份数（股）占总股份比例（%）1刘长杰29,300,59941.402刘长汉7,577,08810.713韩振祥2,848,9854.034徐玉清2,545,9013.605王晓军2,424,6683.436赵玉珊2,227,6643.157信继国2,076,1222.938张宇2,076,1222.939李久成1,757,8842.4810赵玉军1,591,1882.2511王相民1,591,1882.2512王凤霞1,591,1882.2513沈建明1,212,3341.7114赵效德1,151,7171.6315刘宁985,0211.3916卢其栋954,7131.3517宋作云954,7131.3518刘文文833,4801.1819周文智606,1670.8520王敖生606,1670.8521刘占斌560,7040.7922徐百栋484,9340.6923马际红394,0090.5624钱玉琦318,2380.4525张素萍318,2380.4526郭玉玲318,2380.4527郇正发318,2380.451-1-43\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书28肖永生318,2380.4529吕丙芳318,2380.4530郑宝荣318,2380.4531国承凤318,2380.4532李金凤318,2380.4533刘振明242,4670.3434王宝灵242,4670.3435杨光159,1190.2236鹿传伟106,0790.1537阎士文106,0790.1538魏强106,0790.1539赵利106,0790.1540翟乃庆106,0790.1541孙兆生106,0790.1542薛栋106,0790.1543赵增奎106,0790.1544刘江宁60,6170.09合计70,770,000100.00山东天恒信有限责任会计师事务所对本次整体变更进行审验，于2010年3月24日出具了天恒信验报字【2010】第3102号验资报告。（二）重大资产收购情况2002年12月，淄博龙泉通过竞拍方式收购破产企业淄博水泥制品厂的破产资产，并通过安置破产企业职工及承担债务的方式取得淄博水泥制品厂所使用的国有土地使用权。相关情况如下：1、淄博水泥制品厂的历史沿革淄博水泥制品厂成立于1959年，为淄博市博山区区属集体所有制企业，从事水泥压力管、排水管、电线杆等水泥制品的生产与销售。因历史包袱沉重等原因，该厂长期处于生产经营困难、严重亏损的困境。淄博水泥制品厂2002年申请破产前，分别于1993年和1998年进行了两次股份合作制改制。（1）1993年股份合作制改制1993年9月，为促进企业经营机制转换，提高企业活力，博山区经济委员会以《关于淄博电表厂、淄博水泥制品厂股份合作制企业改组立项的批复》（博1-1-44\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书经字（1993）第49号）批准淄博水泥制品厂进行股份合作制改制。根据《博山区股份合作制企业试行办法》（博政办发[1993]第33号）有关规定，博山区经济委员会以《关于对淄博水泥制品厂改组为股份合作制企业<股权设置报告>的批复》（博经字[1993]第61号）批准淄博水泥制品厂股权设置方案，淄博水泥制品厂改制成为集体成分绝对控股的股份合作制企业，其股权设置情况如下：以不包括非生产性设施的净资产1,306.5337万元折为集体股、企业股和职工基本股，并向职工个人募股45.6564万元，改制后淄博水泥制品厂的注册资金为1,352.1091万元，股本结构为：集体股（归博山区政府所有）：692.4629万元，占51.2%；企业股（归企业全体干部职工所有）：568.4144万元，占42%；职工基本股（量化到职工个人，仅有收益权，无所有权及处置权）45.6564万元，占3.4%；职工个人股（个人出资入股）：45.6564万元，占3.4%。从股权设置实质来看，此次股份合作制改制未能从根本上明确企业产权，改制后的治理结构也延续了区政府主管部门直接任命厂长、书记的体制。（2）1998年第二次股份合作制改制1998年11月，经职工代表大会同意、博山区经济委员会《关于对淄博水泥制品厂关于股份合作制改组的请示的批复》（博经字（1998）第108号）批准，淄博水泥制品厂作为博山区产权制度改革试点企业进行了第二次股份合作制改制。淄博市博山审计师事务所对该厂资产进行评估，并出具《资产评估报告书》（博审所业发[1998]第134号），博山区地方税务局以《关于确认淄博水泥制品厂资产评估结果的通知》（博地税集财字[1998]第115号）对评估结果进行了确认，评估后的净资产为-10,482,398.06元，淄博水泥制品厂已处资不抵债的境地。根据博山区经济委员会《关于对淄博水泥制品厂关于股份合作制改组的请示的批复》（博经字（1998）第108号），按照“由现任领导班子控股、经营者持大股、一般职工自愿入股”的原则，淄博水泥制品厂改制后注册资本100万元，改制后出资情况及股权比例为：1-1-45\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书刘长杰20万元，占20%；赵玉珊10万元，占10%；朱政10万元，占10%；徐玉清10万元，占10%；王相民10万元，占10%；卢其栋5万元，占5%；宋作云5万元，占5%；韩振祥5万元，占5%；杨光5万元，占5%；赵玉军10万元，占10%；焦方义10万元，占10%。虽然经过两次股份合作制改制，以期转换经营机制，摆脱持续亏损的局面，但由于计划经济条件下企业背负的历史债务包袱过于沉重，淄博水泥制品厂的生产经营仍然难以为继，陷入严重资不抵债、面临破产的境地。截至申请破产前的2002年3月，淄博水泥制品厂账面总资产4,873万元，总负债7,885万元，净资产-3,012万元，资产负债率为161.81%，累计亏损达3,048万元。经核查，保荐机构认为：原淄博水泥制品厂破产清算的原因主要是债务包袱沉重等历史原因所致，与刘长杰个人无关，刘长杰对淄博水泥制品厂的破产清算不承担个人责任。发行人律师认为：淄博水泥制品厂破产清算的原因是债务包袱沉重等历史原因所致，与刘长杰个人无关，不存在刘长杰个人对淄博水泥制品厂破产应承担的责任。2、淄博水泥制品厂破产过程和淄博龙泉通过竞标收购淄博水泥制品厂破产资产的基本情况（1）2002年3月，淄博水泥制品厂六届九次职工代表大会通过了申请破产的决议。同年5月，淄博市博山区人民政府向区经委下发《博山区人民政府关于同意淄博水泥制品厂破产的批复》（博政发[2002]58号），同意淄博水泥制品厂向博山区人民法院提出破产申请，并批复由博山区经济委员会牵头组织破产程序前有关工作，企业破产后，由博山区经济委员会负责协调有关部门做好全部职工安置工作、按规定进行管理和安置再就业。（2）2002年7月，淄博市博山区人民法院作出《民事裁定书》（（2002）博民破字第8-1号），宣告淄博水泥制品厂破产还债。2002年7月25日，成立了由博山区经济委员会、中国人民银行博山支行、博山区社会劳动保障局、审计局、房管局、土管局、国资局、金融管理办公室、企业管理办公室等区政府主管部门人员组成的淄博水泥制品厂破产清算组。1-1-46\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书（3）2002年10月，淄博彤泰资产评估事务所以2002年7月10日为评估基准日，对淄博水泥制品厂的净资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（淄彤泰评报字[2002]第13号）。评估结果为：淄博水泥制品厂经评估的资产价值为26,128,183.39元，负债为78,035,621.62元，净资产为-51,907,438.23元。（4）2002年10月，博山区国有资产管理局下发《关于对水泥制品厂资产评估项目备案意见的通知》（博国资字[2002]17号），对淄博彤泰资产评估事务所出具的上述《资产评估报告书》结果给予备案。（5）2002年11月，淄博水泥制品厂破产清算组作出《关于破产财产的处理及分配方案》。因土地使用权已抵押给农业银行淄博市博山区支行，不属于破产财产，在企业破产时由政府予以收回并依法处置。（6）2002年11月，淄博市博山区人民法院作出《民事裁定书》（（2002）博民破字第8-12号），同意淄博水泥制品厂破产清算组破产财产处理和分配方案。（7）2002年12月，淄博水泥制品厂清算组委托淄博市拍卖行有限公司拍卖该厂的产成品、房产及机器设备。通过公开竞价，淄博龙泉竞得淄博水泥制品厂产成品、房产及机器设备，并与淄博市拍卖行有限公司签订《拍卖成交确认书》。（8）2003年5月，淄博市博山区人民法院作出《民事裁定书》（（2002）博民破字第8-13号），裁定终结淄博水泥制品厂破产程序，未得到清偿的债权不再清偿，并认可淄博龙泉拍卖竞标取得破产资产。（9）2003年8月，淄博水泥制品厂办理完毕注销手续。保荐机构认为：淄博龙泉管道工程有限公司以竞拍方式取得淄博水泥制品厂的破产资产，并经淄博市博山区人民法院裁定认可，符合当时相关法律法规的规定。发行人律师认为：淄博龙泉管道工程有限公司以竞拍方式取得淄博水泥制品厂的破产资产，并经淄博市博山区人民法院裁定认可，符合当时相关法律法规的规定。3、淄博龙泉通过安置职工、承担债务的方式取得土地使用权的基本情况鉴于淄博水泥制品厂的部分固定资产和土地使用权已抵押给农业银行淄博市博山区支行，2002年12月，农业银行淄博市博山区支行作为优先受偿的债权1-1-47\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书人，向博山区国土资源局出具《证明》：“鉴于淄博龙泉承诺承担淄博水泥制品厂在该支行2,000万元贷款，同意淄博水泥制品厂使用的国有土地由政府收回并过户给淄博龙泉。”2002年12月和2003年6月，淄博龙泉与农业银行淄博市博山区支行签订四份《借款合同》，金额共计2,000万元，承接了原淄博水泥制品厂的债务。（1）根据《博山区人民政府关于认真落实企业改制收费减免政策的通知》（博政发[2002]64号），淄博龙泉于2002年12月向淄博市博山区经济贸易局（原淄博市博山区经济委员会）上报了《关于淄博龙泉管道工程有限公司对原淄博水泥制品厂人员安置的报告》。（2）2002年12月13日，博山区经济贸易局和博山区财政局作出《关于转报淄博龙泉管道工程有限公司对原淄博水泥制品厂人员安置的报告》（博经贸字[2002]79号）：同意淄博龙泉管道工程有限公司接收并安置原淄博水泥制品厂409名失业职工，管理87名离退休职工；根据博政发（2002）64号文规定，将原淄博水泥制品厂102,366.3平方米土地20年的使用权出让给淄博龙泉管道工程有限公司，免收土地出让金，以此作为安置失业职工和管理退休人员的费用。（3）2002年12月16日，博山区企业改制工作领导小组作出《关于同意淄博龙泉管道工程有限公司对原淄博水泥制品厂重组方案的批复》，批准了上述有关土地使用权出让及人员安置方案。（4）2003年12月17日，淄博市人民政府作出《关于对淄博龙泉管道工程有限公司受让淄博水泥制品厂国有出让土地使用权的批复》（淄政土（偿）[2003]353号、淄政土（偿）[2003]354号），批复同意淄博龙泉管道工程有限公司受让原淄博水泥制品厂厂区国有土地使用权。淄博龙泉管道工程有限公司与淄博市国土资源局就上述土地使用权签订了两份《国有土地使用权出让合同》（[2003]568和[2003]569）号。2011年9月10日，淄博市人民政府向山东省人民政府呈报《淄博市人民政府关于对山东龙泉管道工程股份有限公司前身取得原淄博水泥制品厂破产时处置的相关财产合法性有关事项给予确认的请示》（淄政呈[2011]2号），对相关事项确认如下：“淄博水泥制品厂破产还债程序、山东龙泉管道工程股份有限公司前身淄博龙泉管道工程有限公司以竞拍方式取得淄博水泥制品厂拍卖的财产，1-1-48\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书已经淄博市博山区人民法院裁定认可，符合当时相关法律法规的规定。淄博龙泉管道工程有限公司以安置破产企业职工及承担债务的方式取得原淄博水泥制品厂所使用的国有土地使用权，已获得相关部门的批准，符合当时相关政策和法律法规的规定，合法有效”，并恳请山东省人民政府对上述事项予以确认。2011年10月8日，山东省人民政府下发《山东省人民政府关于对山东龙泉管道工程股份有限公司前身取得原淄博水泥制品厂所使用的土地使用权事项予以确认的批复》（鲁政字[2011]252号），原则同意淄博市人民政府的意见，对山东龙泉管道工程股份有限公司前身淄博龙泉管道工程有限公司取得原淄博水泥制品厂所使用的土地使用权事项予以确认。保荐机构认为：淄博龙泉管道工程有限公司以安置破产企业职工方式取得破产企业的国有土地使用权，已经博山区人民政府和淄博市人民政府批准，并已获得山东省人民政府的批复确认，符合当时相关政策和法律法规的规定，合法有效。发行人律师认为：淄博龙泉管道工程有限公司通过安置破产企业职工及承担债务，以出让方式取得淄博水泥制品厂原厂区的国有土地使用权，已得到淄博市人民政府的批准，并已获得山东省人民政府的批复确认，符合当时相关法律法规和政策性文件的规定，合法有效。4、2002年取得原淄博水泥制品厂相关资产及支付对价的有关情况2002年，淄博水泥制品厂因严重资不抵债进入破产清算程序，淄博龙泉管道工程有限公司作为竞拍人参与了破产财产拍卖，并成功竞得相关财产。清算过程中，在充分考虑淄博水泥制品厂实际情况并在维护稳定的前提下，清算组同意淄博龙泉管道工程有限公司以承接等额债务的方式取得淄博水泥制品厂相关资产，即淄博水泥制品厂原有2,581.24万元资产对应原有2,581.24万元的负债。按博山区人民法院裁定的要求，破产财产须拍卖处理，所拍卖的财产主要包括淄博水泥制品厂的房产、机器设备和存货，拍卖竞价后对价为1,035.65万元，但其中未包括所附着的土地使用权，原因是：淄博水泥制品厂占用的土地原为划拨地，经淄博市人民政府于2000年批准变为出让性质，并签订了国有土地使用权出让合同，土地出让金按约定延期缴纳。但是，截至淄博水泥制品厂破产清算时，土地出让金尚未缴清。在淄博水泥制品厂破产清算的司法程序中，鉴于该宗土地使用权经淄博市人民政府于2000年批准变为出让性质，农业银行淄博市博山区支行坚持抵押的有1-1-49\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书效性以及优先受偿权，淄博水泥制品厂破产清算组及法院确认了农业银行淄博市博山区支行对淄博水泥制品厂原有土地使用权的抵押权有效，享有优先受偿权，该土地使用权不列入破产财产。但淄博市博山区政府认为淄博水泥制品厂没有缴足土地出让金，该宗土地使用权仍属于划拨地性质，不能按破产拍卖的方式处置，而应当由政府收回，按照有关破产企业划拨地的相关政策办理，由政府收回后以出让的方式处置，并将出让收益用于安置破产企业职工。另外，拍卖房产的产权过户淄博龙泉管道工程有限公司时，所附着的土地使用权也需一并转移。为此，经淄博市博山区政府、农业银行淄博市博山区支行、清算组、法院等各方协调，最终达成了解决方案，即：在淄博龙泉管道工程有限公司承诺偿还原淄博水泥制品厂所欠农业银行淄博市博山区支行2000万元债务的前提下，农业银行淄博市博山区支行同意该土地使用权由政府收回，政府再以出让的方式出让给淄博龙泉管道工程有限公司使用，以解决破产企业职工的安置问题，即政府将原淄博水泥制品厂用地收回后出让给淄博龙泉管道工程有限公司的前提是淄博龙泉管道工程有限公司需安置破产企业的职工。解决方案达成后，破产财产处置如期进行。最终，淄博龙泉管道工程有限公司所取得淄博水泥制品厂的资产包括：（1）竞拍取得原淄博水泥制品厂房产（不含土地使用权）、机器设备、存货计1,035.65万元；（2）评估值为1,446.93万元土地使用权；（3）其他流动资产，上述三项资产共计2,581.24万元。根据所达成的解决方案，淄博龙泉管道工程有限公司取得上述资产的对价未以货币支付方式进行，而是承接了淄博水泥制品厂债务2,581.24万元，包括对农业银行淄博市博山区支行的相应债务及原淄博水泥制品厂所欠员工工资、失业保险、工伤保险、职工集资款和清算费用等。按此方式淄博龙泉管道工程有限公司取得原淄博水泥制品厂的破产财产，已经博山区法院（2002）博民破字第8—13号《民事裁定书》的确认，合法有效。淄博龙泉管道工程有限公司所承接的上述债务已全部偿还完毕。5、淄博龙泉对淄博水泥制品厂职工的安置情况经淄博市人民政府《关于对淄博龙泉管道工程有限公司受让淄博水泥制品厂国有出让土地使用权的批复》（淄政土（偿）[2003]353号、淄政土（偿）[2003]354号）批准，淄博龙泉管道工程有限公司受让上述国有出让土地使用权，并与淄博1-1-50\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书市国土资源局签署了编号为（2003）568号、（2003）569号的《国有土地使用权出让合同》及相关文件，土地出让金共计6,771,701元，作为淄博水泥制品厂失业职工安置和离、退休人员管理费用，免于缴纳。除自愿放弃安置而自谋职业的职工外，淄博龙泉管道工程有限公司已按照政府有关文件的要求接收、安置了原淄博水泥制品厂的371名失业职工，与其签订了劳动合同，并于2004年4月补缴了破产安置期间欠缴的基本养老保险金、工伤保险费等合计1,227,469.72元。此外，淄博龙泉管道工程有限公司按规定接收90名退休人员（含破产清算期间办理退休的3名职工）的管理工作。2004年，根据国家和地方有关企业退休人员社会化管理的规定，淄博龙泉管道工程有限公司将上述90名退休人员及陆续退休的其他员工移交至退休人员所属社区，并向博山区社会养老保险事业管理处缴纳了91,800元的社会化管理服务费。移交后，淄博龙泉管道工程有限公司仍积极协助社会养老保险处做好上述离退休人员退休养老金发放、异地就医登记、医疗费报销、丧葬费和救济费发放等工作。至此，淄博龙泉管道工程有限公司已按照政府有关文件要求全部接收并安置原淄博水泥制品厂失业职工及离退休人员。保荐机构认为，淄博龙泉管道工程有限公司已按照博山区企业改制工作领导小组《关于同意淄博龙泉管道工程有限公司对原淄博水泥制品厂重组方案的批复》，整体接收并安置了原淄博水泥制品厂失业职工和离退休职工，不存在劳动争议和纠纷。发行人律师认为：淄博龙泉管道工程有限公司已按照《关于同意淄博龙泉管道工程有限公司对原淄博水泥制品厂重组方案的批复》的要求，妥善接收并安置原淄博水泥制品厂职工及离退休职工，不存在纠纷。6、关于相关债务的处置情况鉴于淄博水泥制品厂的部分固定资产和土地使用权已抵押给农业银行淄博市博山区支行，2002年12月，农业银行淄博市博山区支行作为优先受偿的债权人，向博山区国土资源局出具《证明》：鉴于淄博龙泉承诺承担淄博水泥制品厂在该支行2,000万元贷款，同意淄博水泥制品厂使用的国有土地由政府收回并过户给淄博龙泉。2002年12月和2003年6月，淄博龙泉与农业银行淄博市博山区支1-1-51\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书行签订四份《借款合同》，金额共计2,000万元，承接了原淄博水泥制品厂的债务。淄博龙泉已按照《借款合同》偿还完毕上述借款。保荐机构认为：淄博龙泉已按照承诺承接了原淄博水泥制品厂向农业银行淄博市博山区支行的借款，相关债务已偿还完毕，与债权人之间不存在债务纠纷。发行人律师认为：淄博龙泉管道工程有限公司已承接了原淄博水泥制品厂向农业银行淄博市博山区支行的借款，相关债务已偿还完毕，与债权人之间不存在债务纠纷。7、收购淄博水泥制品厂破产财产对公司生产经营的影响公司通过竞拍方式收购破产企业淄博水泥制品厂的破产资产，建立了混凝土管道生产经营基地，为全力开拓PCCP市场、提升公司经营业绩及长远发展奠定了基础。此次收购原淄博水泥制品厂的破产资产未导致公司管理层和实际控制人发生变动。四、发行人历次股本变化的验资情况（一）2000年8月设立淄博龙泉管道工程有限公司的验资情况2000年8月15日，淄博公诚有限责任会计师事务所出具淄公会验字（2000）127号验资报告，对淄博龙泉管道工程有限公司设立时的出资情况进行了验证确认。（二）2002年11月注册资本增加至1,512万元的验资情况2002年11月14日，淄博公诚有限责任会计师事务所出具淄公会验字（2002）1－100号验资报告，对淄博龙泉此次现金增资1,440万元的注册资本进行了验证确认。（三）2004年2月注册资本增加至2,015万元的验资情况2003年12月26日，淄博公诚有限责任会计师事务所出具淄公会验字（2003）1－177号验资报告，对淄博龙泉此次现金增资503万元的注册资本进行了验证确认。（四）2005年12月注册资本增加至3,040万元的验资情况2005年12月15日，淄博公诚有限责任会计师事务所出具淄公会验字（2005）3－67号验资报告，对淄博龙泉此次现金增资1,025万元的注册资本进行了验证确1-1-52\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书认。（五）2009年12月注册资本增加至4,670万元的验资情况2009年12月29日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具天恒信验报字（2009）第3015号验资报告，对淄博龙泉此次现金增资1,630万元的注册资本进行了验证确认。（六）2010年3月整体变更为山东龙泉管道工程股份有限公司的验资情况2010年3月24日，山东天恒信有限责任会计师事务所对淄博龙泉整体变更为股份有限公司的出资情况进行了验证，并出具了天恒信验报字【2010】第3102号验资报告。五、发行人股东的基本情况（一）发行人的股权结构本公司股东及本公司子公司、分公司股权结构如下：1-1-53\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书其他赵赵信赵王刘刘韩王徐张李32位玉效继玉晓长长振相玉久自然军德国珊军汉杰祥民清宇成人股东山东龙泉管道工程股份有限公司全资子公司分公司辽宁管常州盛世河道机龙泉水利南安械管道水电分装分工程工程公分公有限有限司公司公司公司司（二）控股股东及实际控制人公司的控股股东、实际控制人为刘长杰先生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省淄博市博山区中心路117号，身份证号码为37030419590309****，现任本公司董事长兼总经理，持有公司29,300,599股，占公司总股本的41.40%。（三）其他股东1、刘长汉：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区夏家庄镇，身份证号码：37030419530208****。1-1-54\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书2、韩振祥：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区中心路117号，身份证号码：37030419630904****。3、徐玉清：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区中心路117号，身份证号码：37030419630311****。4、王晓军：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区凤翔街3号，身份证号码：37072819750312****。5、赵玉珊：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区中心路117号，身份证号码：37030419520702****。6、信继国：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区中心路117号，身份证号码：37030419600529****。7、张宇：女，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区峨嵋山西路6号，身份证号码：37030419700817****。8、李久成：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区李家窑北街14号，身份证号码：37030419580924****。9、赵玉军：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区中心路117号，身份证号码：37030419500311****。10、王相民：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区中心路117号，身份证号码：37030419621121****。11、王凤霞：女，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区中心路117号，身份证号码：37030419491023****。12、沈建明：男，中国籍，无永久境外居留权，住所江苏省常州市武进区奔牛镇火车站路西17号，身份证号码：32042119551102****。13、赵效德：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区叠阳路西冶街小区18号，身份证号码：37030419630731****。14、刘宁：女，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市张店区太平路体坛小区27号，身份证号码：37030419670427****。15、卢其栋：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区中心路117号，身份证号码：37030419611027****。16、宋作云：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区凤1-1-55\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书翔街3号，身份证号码：37030419561023****。17、刘文文：男，中国籍，无永久境外居留权，住所北京市海淀区学院南路76号，身份证号码：11010819541112****。18、周文智：男，中国籍，无永久境外居留权，住所北京市西城区月坛南街丙31楼，身份证号码：21010219410404****。19、王敖生：男，中国籍，无永久境外居留权，住所江苏省常州市新北区春江镇，身份证号码：32042119490808****。20、刘占斌：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区凤翔街3号，身份证号码：12010419711218****。21、徐百栋：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区峨嵋山东一街南巷3号，身份证号码：37030419441020****。22、马际红：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区虎趵路1号，身份证号码：37030419601226****。23、钱玉琦：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区中心路117号，身份证号码：37030419501216****。24、张素萍：女，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区域城镇东域城村电机一分厂路17号，身份证号码：37030419590904****。25、郭玉玲：女，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区凤翔街3号，身份证号码：37030419630302****。26、郇正发：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区凤翔街3号，身份证号码：37030419570407****。27、肖永生：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区凤翔街1号，身份证号码：12010419741109****。28、吕丙芳：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区凤翔街3号，身份证号码：12010419720510****。29、郑宝荣：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区凤翔街3号，身份证号码：37030419620910****。30、国承凤：女，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区凤翔街3号，身份证号码：37030419640831****。1-1-56\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书31、李金凤：女，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区赵家后门街16号，身份证号码：37030419621115****。32、刘振明：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区虎趵路57号，身份证号码：37030419610401****。33、王宝灵：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区凤翔街1号，身份证号码：37030419750123****。34、杨光：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区双山街209号，身份证号码：65220119640330****。35、鹿传伟：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区双山西路21号，身份证号码：37030419730925****。36、阎士文：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区中心路117号，身份证号码：37030419701219****。37、魏强：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区城西办事处金凤园生活区23号，身份证号码：37010219791010****。38、赵利：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区双山西路21号，身份证号码：37030419750420****。39、翟乃庆：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区凤翔街1号，身份证号码：37030419620629****。40、孙兆生：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区五岭路43号，身份证号码：37030419621228****。41、薛栋：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区域城镇羊栏河村，身份证号码：37030419720825****。42、赵增奎：男，中国籍，无永久境外居留权，住所山东省淄博市博山区崮山镇天津湾村，身份证号码：37030419731205****。43、刘江宁：男，中国籍，无永久境外居留权，住所北京市朝阳区管庄东墅61楼，身份证号码：11010819580625****。（四）发行前各股东间的关联关系和关联股东持股比例本公司上述股东中，刘长杰与刘长汉为兄弟关系，共计持有本公司股份36,877,687股，占公司总股本的52.11%。其他股东之间不存在关联关系。1-1-57\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书（五）控股股东和实际控制人控制的其它企业的情况截至本招股说明书签署日，除持有本公司股份外，控股股东、实际控制人刘长杰先生未控制其它企业。六、控股股东和实际控制人的股份质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人刘长杰先生所持有的本公司股份未发生质押和其他有争议的情况。七、发行人的组织结构情况（一）发行人的内部组织机构发行人内部组织结构见下图：股东大会战略委员会监事会薪酬与考核委员会董事会提名委员会董事会秘书审计委员会总经理审计部发工行人财证市生物质展程政力资量规技办资务券场产采管划术公源购理中中室部部部部部部部心心（二）发行人内设主要职能部门的基本情况1、行政办公室：负责传达公司决策、承办总经理交办的各项工作，负责信息处理、工作协调、检查督办及处理公司的日常事务；负责公司后勤、环卫及综1-1-58\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书合治理工作。2、人力资源部：负责公司人力资源的招聘、调配、培训、绩效考核、薪酬福利、劳动关系等工作；制定相关人力资源方面管理制度，以及经营管理制度制订与修订；证书的办理与年审；登记注册。3、财务部：负责公司财务会计核算及财务管理；为实现公司经济目标提供财务管理、资本运营平台；保证公司财务活动正常运转与资金增值和安全，以及其他财务会计事项。4、证券部：贯彻落实国家有关证券政策、法规，负责公司证券事务及信息披露的相关工作，做好股东大会、董事会、监事会会务筹备工作。5、发展规划中心：研究相关政策法规，拟定战略发展目标和经营方针，组织发展规划、投资项目可行性认证工作，规范管理控参股及投资项目，以及对外合作等。6、市场部：负责编制公司销售计划及销售费用预算，销售网络建设，销售合同的签订、履行及货款的回收，协调与客户的关系；掌握市场动向，负责公司市场营销战略的研究、制定，以及重点市场项目的调研与可行性分析。7、生产部：负责生产计划的协调及产品制造过程的资源配置，负责产品制造过程的质量、安全、环保管理；负责能源资源管理；负责设备设计、制作、管理等工作。8、物资采购部：负责公司原材料、能源、备品件、辅助材料等采购，负责制定采购计划，负责公司供应链管理。9、工程技术中心：负责为公司业务发展提供技术支持，负责公司技术的统一管理，负责技术改造方案的设计、调整与实施，新产品、新技术、新工艺研发的调查、研究、规划及建议。10、质量管理部：负责对采购产品的验证，监督检查产品生产过程的监视与测量工作，负责最终产品检验工作，负责技术资料的归档管理；维护、检验测量设备和试验设备；制定生产工艺参数；传递、分析、处理公司对内、对外数据。除上述职能部门外，公司还设立有审计部，负责对公司各经营核算单位经营计划指标完成情况进行审计，参与公司的全面计划管理和目标责任制考核工作，负责基建、技改专项工程项目预算执行情况及项目竣工决算的审计，负责公司全1-1-59\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书资、控股子公司高级管理人员离任审计及对各分（子）公司进行审计监督，负责公司经营过程中重大经济合同的审计监察工作。（三）发行人全资子公司基本情况1、常州龙泉管道工程有限公司（1）基本情况成立时间：2002年12月23日注册资本：200万元实收资本：200万元住所：常州市新北区滨江二路98号法定代表人：刘长杰股权结构：本公司持有100%的股权经营范围：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管的制造（2）历史沿革①公司设立常州龙泉成立于2002年12月23日，由淄博龙泉管道工程有限公司和周杏娣、周飞、顾卫国共同出资，取得3204072101126号企业法人营业执照。公司成立时注册资本200万元，各股东及出资情况如下：股东名称出资额（元）出资方式出资比例淄博龙泉管道工程有限公司1,700,000.00货币85%周杏娣100,000.00货币5%周飞100,000.00货币5%顾卫国100,000.00货币5%合计2,000,000.00100%本次设立出资已于2002年12月9日经常州中瑞会计师事务所有限公司审验，并出具常中瑞会验(2002)第1116号验资报告验证。②2009年7月股权转让2009年7月28日，经常州龙泉股东会决议通过，同意股东周杏娣、周飞将其持有的各10万元股权，依法转让给刘长杰，其他股东同意放弃购买权。股权转让后各股东及出资情况如下：1-1-60\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书股东名称出资额（元）出资方式出资比例淄博龙泉管道工程有限公司1,700,000.00货币85%刘长杰200,000.00货币10%顾卫国100,000.00货币5%合计2,000,000.00100%③2009年12月股权转让2009年12月16日，经常州龙泉股东会决议通过，同意股东刘长杰、顾卫国将其持有的20万元、10万元股权，依法转让给淄博龙泉管道工程有限公司。股权转让后，淄博龙泉管道工程有限公司持有常州龙泉100%股权，常州龙泉成为公司的全资子公司。（3）经营业绩与资产状况经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，常州龙泉最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：元项目2011年6月30日2010年12月31日总资产73,491,958.5993,088,941.13净资产7,296,911.336,525,576.94项目2011年1-6月2010年度营业收入41,837,792.95162,421,045.88净利润771,334.3913,778,500.952、辽宁盛世水利水电工程有限公司（1）基本情况成立时间：2010年2月4日注册资本：2,000万元实收资本：2,000万元住所：辽阳市太子河区祁家镇朝光村法定代表人：刘长杰股权结构：本公司持有100%的股权经营范围：水利水电工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包；预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管、混凝土管片、混凝土管1-1-61\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书件制造，销售，安装（各项凭资质证书经营、不含许可项目）（2）历史沿革辽宁盛世成立于2010年2月4日，由淄博龙泉管道工程有限公司出资2,000万元，占注册资本的100%，取得211000004027822号企业法人营业执照。本次设立出资已于2010年2月3日经辽宁天亿会计师事务所有限责任公司审验，并出具辽宁天亿会师验字[2010]第105号验资报告验证。（3）经营业绩与资产状况经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，辽宁盛世最近一年及一期的主要财务数据如下：项目2011年6月30日2010年12月31日总资产60,035,694.8345,049,115.57净资产29,329,653.0925,518,626.65项目2011年1-6月2010年度营业收入36,276,645.6977,578,848.05净利润3,811,026.445,518,626.65（四）发行人分公司基本情况1、河南分公司河南分公司成立于2010年7月6日，营业场所为河南省新郑市八千乡吕槐村，负责人为赵利，经营范围为预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管制造、销售。2、机械分公司机械分公司成立于2007年10月23日，生产经营地为山东省淄博市博山区西外环路333号，负责人为刘长杰，经营范围为机械制造、加工、销售。3、管道安装分公司管道安装分公司成立于2005年5月31日，生产经营地为山东省淄博市博山区西外环路333号，负责人为信继国，经营范围为预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管安装。（五）报告期内注销的分子公司1、注销子公司辽宁龙泉水利管道工程有限公司1-1-62\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书辽宁龙泉水利管道工程有限公司成立于2005年11月16日，注册资本1,000万元，其中公司出资510万元，占注册资本的51%，辽宁省水利水电工程局（后变更为中国水电建设集团辽宁工程局有限公司）出资490万元，占注册资本的49%。经营范围为制造水泥制品。辽宁龙泉水利管道工程有限公司系本公司与中国水电建设集团辽宁工程局为合作实施辽宁大伙房水库输水（二期）工程PCCP供货项目而设立，2010年该项目PCCP供货已完成，辽宁龙泉于2010年10月9日召开股东会，决议注销该公司，并于2010年12月23日办理完毕注销手续。2、注销辽宁分公司辽宁分公司成立于2009年5月13日，营业场所位于辽阳市太子河区祁家镇朝光村，负责人为刘长杰，经营范围为制造、销售预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管。2010年2月，公司根据业务发展需要设立了全资子公司辽宁盛世水利水电工程有限公司，为此，公司于2010年7月18日召开第一届董事会第二次会议，决议注销辽宁分公司，并于2010年12月27日办理完毕注销手续。3、注销哈尔滨分公司哈尔滨分公司成立于2007年4月2日，营业场所位于阿城市通城街糖机社区十五委，负责人为熊三平，经营范围为制造、销售预应力钢筒混凝土管。哈尔滨分公司系公司为实施哈尔滨供水公司PCCP供货项目而设立，项目完成后无后续业务，公司于2010年7月18日召开第一届董事会第二次会议，决议注销哈尔滨分公司，并于2011年1月6日办理完毕注销手续。4、注销淮北分公司淮北分公司成立于2007年9月30日，营业场所位于濉溪县五沟镇孟集村，负责人为韩振祥，经营范围为预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装。淮北分公司系公司为履行安徽淮北临涣水务股份有限公司引水工程PCCP供货合同而设立，该合同履行完成后，公司于2010年7月18日召开第一届董事会第二次会议，决议注销淮北分公司，并于2010年8月5日办理完毕注销手续。5、注销上虞分公司1-1-63\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书上虞分公司成立于2004年6月29日，营业场所位于上虞市杭州湾精细化工园区，负责人为韩振祥，经营范围为预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装。上虞分公司系公司为履行浙江慈溪汤浦引水工程PCCP供货合同而设立，该合同履行完成后，公司于2010年7月18日召开第一届董事会第二次会议，决议注销上虞分公司，并于2010年9月1日办理完毕注销手续。6、注销阜新分公司阜新分公司成立于2006年5月16日，营业场所位于阜新市清河门艾友街道，负责人为信继国，经营范围为预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装（凭资质证书经营）。阜新分公司系公司为履行阜新市引白工程PCCP供货合同而设立，该合同履行完成后，公司于2008年11月10日召开董事会会议，决议注销阜新分公司，并于2009年3月3日办理完毕注销手续。7、公司2010年12月注销辽宁龙泉的具体原因近年来我国引水、输水工程所铺设PCCP管的管径范围为DN600mm—4000mm，每条PCCP管的长度为5—6m，其运输主要以公路为主，运输半径大致为300—500公里。为此，对于输水工程实施地远离PCCP生产企业制造基地的合同项目，为节约运费，PCCP生产企业往往采取在工程项目实施地附近就近建厂的方式，为相应输水工程项目提供所需的PCCP管，在组织形式上，一般采取分公司或子公司的形式，这也是业内普遍采取的模式。发行人自创立以来先后中标甘肃、江苏、浙江、安徽和辽宁等地的PCCP供货项目，均采取了在工程项目实施地以分、子公司形式就地建厂的方式，设立这些分公司、子公司的目的是为履行相应中标的PCCP供货合同，在PCCP供货完成后且暂无后续项目的情况下，均予以注销。发行人报告期内注销的分公司、子公司均属此情况。随着市场开拓的稳步推进，公司在一些主要市场区域开辟了良好的业务局面，为此，公司先后在江苏、辽宁和河南设立了长期性的分、子公司，即常州龙泉管道工程有限公司（全资）、辽宁盛世水利水电工程有限公司（全资）和山东龙泉管道工程股份有限公司河南分公司，作为进一步开拓这些省份及周边市场的1-1-64\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书长远发展基地，从而完善了公司在东部环渤海地区的业务布局。根据发行人与辽宁省水利水电工程局（后变更为中国水电建设集团辽宁工程局有限公司）2005年9月签订的《合资协议书》，双方合作联合投标“辽宁大伙房水库输水（二期）工程预应力钢筒混凝土管采购项目”，合资设立辽宁龙泉水利管道工程有限公司的目的是为了实施该项目的PCCP生产供货。该项目PCCP供货业务完成后，双方无后续合作项目，因此，该公司股东会决议解散公司。解散程序如下：2010年10月9日公司股东会做出决议决定解散公司并成立清算组进行清算；2010年10月12日在《辽阳日报》发布了《注销公告》，通告债权人申报债权；2010年12月15日办理完毕地税注销登记；2010年12月21日办理完国税注销登记；2010年12月16日清算组提交了《清算报告》并取得了全体股东确认；2010年12月23日办理完毕工商注销登记。保荐机构认为，该公司在报告期内不存在违法违规行为，注销履行了股东会决议、注销公告、国税地税注销登记、工商注销登记等必要的法律程序，注销程序合法、有效，该公司报告期内不存在影响发行人首发发行条件的情形。发行人律师认为：辽宁龙泉在报告期内不存在违法违规行为，其注销履行了股东会决议、注销公告、国税地税注销登记、工商注销登记等必要的法律程序，注销程序合法、有效，并且该公司报告期内不存在影响发行人首次公开发行条件的情形。8、辽宁龙泉注销后相关资产和债务的处置情况根据辽宁龙泉股东会关于解散公司的决议，清算组自2010年10月10日至2010年12月16日对辽宁龙泉进行了清算。截至2010年12月16日，在清偿完外部债务后，辽宁龙泉剩余净资产为12,174,054.41元，其中应收账款为23,138,829.57元，其他应收款为6,116,000.00元，应付股利为17,080,775.16元。根据辽宁龙泉公司章程规定，清偿后的剩余财产按照股东的出资比例进行分配，即山东龙泉管道工程股份有限公司和中国水电建设集团辽宁工程局有限公司按照51%和49%的比例分配。由于辽宁龙泉水利管道工程有限公司剩余净资产体现为应收辽宁润中公司质保金等应收款项、应付股东的股利款，而应收款中应收辽宁润中质保金在工程1-1-65\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书竣工验收两年后才能按合同约定支付，致使应收账款不能在注销期间全部收回，相应的应付股东股利也不能及时支付。为了不影响公司清算、注销，经两家股东同意，清算组同意将其剩余的全部债权、债务按出资比例转让给两家股东，两家股东分别用分配所得债权来抵顶股利，至此清算组欠付两股东的股利同时结清，辽宁龙泉的资产债务分配完毕。八、发行人股本情况（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构本次发行前公司总股本为7,077万股，本次拟公开发行2,360万股A股，发行前后公司的股本结构如下：本次发行前本次发行后股票类别数量（万股）比例数量（万股）比例一、有限售条件的股份7,077100%7,07774.99%境内一般法人持股————境内自然人持股7,077100%7,07774.99%二、本次发行的股份2,36025.01%股份总数7,077100%9,437100%（二）本次发行前各股东持股情况序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股权性质1刘长杰29,300,59941.40境内自然人持股2刘长汉7,577,08810.71境内自然人持股3韩振祥2,848,9854.03境内自然人持股4徐玉清2,545,9013.60境内自然人持股5王晓军2,424,6683.43境内自然人持股6赵玉珊2,227,6643.15境内自然人持股7信继国2,076,1222.93境内自然人持股8张宇2,076,1222.93境内自然人持股9李久成1,757,8842.48境内自然人持股10赵玉军1,591,1882.25境内自然人持股11王相民1,591,1882.25境内自然人持股12王凤霞1,591,1882.25境内自然人持股13沈建明1,212,3341.71境内自然人持股14赵效德1,151,7171.63境内自然人持股1-1-66\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书15刘宁985,0211.39境内自然人持股16卢其栋954,7131.35境内自然人持股17宋作云954,7131.35境内自然人持股18刘文文833,4801.18境内自然人持股19周文智606,1670.85境内自然人持股20王敖生606,1670.85境内自然人持股21刘占斌560,7040.79境内自然人持股22徐百栋484,9340.69境内自然人持股23马际红394,0090.56境内自然人持股24钱玉琦318,2380.45境内自然人持股25张素萍318,2380.45境内自然人持股26郭玉玲318,2380.45境内自然人持股27郇正发318,2380.45境内自然人持股28肖永生318,2380.45境内自然人持股29吕丙芳318,2380.45境内自然人持股30郑宝荣318,2380.45境内自然人持股31国承凤318,2380.45境内自然人持股32李金凤318,2380.45境内自然人持股33刘振明242,4670.34境内自然人持股34王宝灵242,4670.34境内自然人持股35杨光159,1190.22境内自然人持股36鹿传伟106,0790.15境内自然人持股37阎士文106,0790.15境内自然人持股38魏强106,0790.15境内自然人持股39赵利106,0790.15境内自然人持股40翟乃庆106,0790.15境内自然人持股41孙兆生106,0790.15境内自然人持股42薛栋106,0790.15境内自然人持股43赵增奎106,0790.15境内自然人持股44刘江宁60,6170.09境内自然人持股合计70,770,000100.00本公司未发行过内部职工股，不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况，也不存在战略投资者持股情况。1-1-67\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书（三）发行前股东自愿锁定股份的承诺1、本公司控股股东刘长杰、股东刘长汉承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。2、股东韩振祥、徐玉清、王晓军、赵玉珊、信继国、张宇、李久成、赵玉军、王相民、王凤霞、沈建明、赵效德、刘宁、卢其栋、宋作云、刘文文、周文智、王敖生、刘占斌、徐百栋、马际红、钱玉琦、张素萍、郭玉玲、郇正发、肖永生、吕丙芳、郑宝荣、国承凤、李金凤、刘振明、王宝灵、杨光、鹿传伟、阎士文、魏强、赵利、翟乃庆、孙兆生、薛栋、赵增奎和刘江宁承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。3、同为本公司董事、监事、高级管理人员的股东刘长杰、韩振祥、徐玉清、王晓军、信继国、张宇、李久成、王相民、赵效德、卢其栋、刘占斌、马际红、吕丙芳和王宝灵承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有股份公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让持有的股份公司股份。九、发行人员工及其社会保障情况（一）人员情况截至2010年12月31日，发行人员工总数为400人，构成情况如下：1、按员工专业构成分类专业类别人数占员工总数的比例管理人员5914.75%销售人员338.25%技术及研发人员338.25%生产人员27568.75%合计400100.00%2、按员工受教育程度分类教育程度人数占员工总数的比例本科及以上4711.75%大专学历4310.75%其他31077.50%1-1-68\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书合计400100.00%3、按员工年龄分类年龄分布人数占员工总数的比例30岁及以下17744.25%31－40岁11027.50%41－50岁9122.75%51岁以上225.50%合计400100.00%（二）员工社会保障情况公司已按国家和地方有关法律法规与员工签订了《劳动合同》，并按照国家法律法规及当地的有关规定，为员工办理并缴纳了工伤、基本养老、基本医疗、失业、生育等保险以及住房公积金。根据淄博市人力资源和社会保障局、辽阳市社会保险事业管理局太子河区分局和常州市新北区人力资源和社会保障局出具的书面证明，公司及全资子公司辽宁盛世水利水电工程有限公司、常州龙泉管道工程有限公司已按照国家和地方有关规定为员工办理各项保险并按时缴纳各项保险金，不存在因违反国家和地方有关劳动保障的法律、法规而被劳动和社会保障行政机关处罚的情形。公司于2009年1月开始为员工办理、缴纳住房公积金。淄博市住房公积金管理中心、辽阳市住房公积金管理中心和常州市住房公积金管理中心已证明发行人及全资子公司自为员工办理、缴纳住房公积金以来，不存在因违反国家和地方规定而受到处罚的情形。对此，公司控股股东、实际控制人刘长杰于2011年8月2日书面承诺：“截止目前，山东龙泉管道工程股份有限公司已为员工依法办理了各项社会保险和住房公积金。若山东龙泉管道工程股份有限公司因未按规定足额、及时地为公司全体员工办理和缴纳各项社会保险、住房公积金，导致公司被相关主管机关或司法机关要求补缴、交纳滞纳金和罚款，或被任何相关方要求索赔，本人将承担全部责任，无条件以现金支付补缴款项、滞纳金、罚款和赔偿金，避免公司因此受到损失”。保荐机构认为：报告期内，发行人为员工办理并缴纳了各项社会保险，符合国家相关法规政策规定，不存在欠缴情况；发行人于2009年1月开始为员工办理并缴纳住房公积金，业已规范，自缴纳以来不存在欠缴情况；对于因以前年度1-1-69\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书未按照规定缴存住房公积金而可能给公司带来的风险，发行人实际控制人、控股股东刘长杰作出无条件代为承担补缴款项、滞纳金、罚款、赔偿金等全部责任的书面承诺，该承诺真实、有效。发行人2009年以前未缴存住房公积金的情形不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。发行人律师认为：报告期内，发行人为员工办理并缴纳了各项社会保险，符合国家相关法规政策规定，不存在欠缴情况；发行人于2009年1月开始为员工办理并缴纳住房公积金，业已规范，自缴纳以来不存在欠缴情况；对于因以前年度未按照规定缴存住房公积金而可能给公司带来的风险，发行人实际控制人、控股股东刘长杰作出无条件代为承担补缴款项、滞纳金、罚款、赔偿金等全部责任的书面承诺，该承诺真实、有效。发行人上述未按规定缴存住房公积金的情形不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。公司自设立以来，没有发生过任何重大劳动争议和纠纷。十、主要股东的重要承诺（一）股东关于持股锁定期的承诺公司股东均已作出关于持有公司股票在上市后进行锁定的相关承诺，具体详见本招股说明书本节“八、发行人股本情况”之“（三）发行前股东自愿锁定股份的承诺”。（二）控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺详见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争/（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。（三）控股股东和实际控制人关于员工社会保障事项的承诺公司控股股东、实际控制人刘长杰于2011年8月2日书面承诺：“截止目前，山东龙泉管道工程股份有限公司已为员工依法办理了各项社会保险和住房公积金。若山东龙泉管道工程股份有限公司因未按规定足额、及时地为公司全体员工办理和缴纳各项社会保险、住房公积金，导致公司被相关主管机关或司法机关要求补缴、交纳滞纳金和罚款，或被任何相关方要求索赔，本人将承担全部责任，无条件以现金支付补缴款项、滞纳金、罚款和赔偿金，避免公司因此受到损失”。1-1-70\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书第五节业务和技术一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况（一）本公司的主营业务本公司的主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）、预应力混凝土管（PCP）、钢筋混凝土排水管（RCP）的生产、销售、安装及售后服务。（二）本公司的主要产品及用途本公司的主要产品为预应力钢筒混凝土管（PCCP）。1、预应力钢筒混凝土管（PCCP）简介预应力钢筒混凝土管（PrestressedConcreteCylinderPipe，简称PCCP）是由钢板、预应力钢丝、混凝土和水泥砂浆四种基本原材料在经过钢筒成型、混凝土浇筑、预应力控制技术的施加和保护层喷射等制造工艺后，构成的一种新型复合管材（见下图）。根据钢筒在混凝土管芯中位置的不同，PCCP可分为埋置式预应力钢筒混凝土管（PCCPE）和内衬式预应力钢筒混凝土管（PCCPL）两种类型。（1）埋置式预应力钢筒混凝土管（PCCPE），公称内径通常在DN1400mm以上，埋置式是将薄钢筒嵌置于内外模之间，立式浇注混凝土，振动成型，经养护在混凝土管芯上缠绕预应力钢丝，最后辊射水泥砂浆保护层而制成。（2）内衬式预应力钢筒1-1-71\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书混凝土管（PCCPL），公称内径通常在DN1400mm以下，内衬式是在薄钢筒内浇筑混凝土，采用离心或浇筑成型，经养护在钢筒表面上缠绕预应力钢丝，再喷制水泥砂浆保护层而制成。PCCP不仅包括各种口径的标准管，还包括与其相配套的各种异形管和配件，如斜口管、短管、弯管、T形管、Y型管、十字形四通管、变径管等。2、预应力钢筒混凝土管（PCCP）的特点PCCP是一种复合结构的管材，通过将钢的柔性和混凝土的刚性有机结合而兼具两者的优点。在相同的应用领域中，与其他管材综合比较，PCCP在性能、质量、成本、应用范围等方面具有不可比拟的优越性和竞争力。PCCP的技术互补特性预应力钢筒混凝土管（PCCP）的特点分析与实践序号特点分析与实践PCCP是根据公称内径、工作压力、外荷载、覆土深度和当地气候等工况，依据美国AWWAC304设计规范，合理地计算出管芯强度、管芯壁厚、预应力钢丝缠绕在管芯的螺距和层数（可二到三层），以达到管芯和预应力钢丝共同承担高工作压力和深覆土的能力。1承压能力高美国中央亚利桑纳（CentralArizona）工程：该工程位于亚利桑纳州中南部，为工业用水、灌溉和城市供水。工程内径6401mm，工作压力1MPa，覆土深度10.67m，管芯壁厚533mm，单管重量225t。苛司太克（Castic）工程：该工程位于南加州大城供水区，构1-1-72\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书成该地区一系列倒虹吸和连接隧洞管道，工程内径5105mm，工作压力0.95MPa，覆土深度14.77m，管芯壁厚508mm，单管重量150t。圣弗里普（SanFelipe）工程；该管道工程位于加里福尼亚（California）州，为工业用水和四个城市供水，公称内径2438~3048mm，工作压力17.58MPa，覆土深度4.0m，管芯壁厚1080~1524mm。混凝土管芯中有经过水压试验合格的钢筒，起到了抗渗的作用，解决了一般普通混凝土管材渗水问题，同时，管材的接头采用承插式橡胶圈滑动柔性密封。焊接在钢筒两端的承插口环由钢板冷2抗渗性能强加工工艺制成，尺寸精确，半径方向的配合公差在1mm以内，密封用橡胶圈截面直径公差±0.4mm。在特制的胶圈槽内与承插口对接后，胶圈三面受压，从而保证了接头的密封。在我国目前使用的PCCP项目中一直运行良好。管体有坚固混凝土管芯和外包坚韧的砂浆保护层。在使用中，根据混凝土的特性，其本身的强度和硬度，往往随着年代的增加而增强。PCCP经过防腐处理的承插口安装后，其外露部位都用水泥砂浆灌注封口，因此，它们自然就受到水泥中的游离子石灰体的碱性保护。根据科学论证，当石灰变湿的时候，会产生氢氧化钙，水泥的氢离子浓度高达PH12.5，在这样高碱的环境中，钢材表面产生钝化作用，形成非活性的金属氧化膜，可以抵抗土壤中离子的侵蚀，实现了PCCP的抗腐蚀能力，延长了使用寿命。3耐久能力好1976年国际壳体结构协会在加州圣地亚哥（SanDiego）举行会议，美国工程试验中心主任司祖勒（A.B.Szule）等发表论文“大口径预应力混凝土管”，评估PCCP的寿命可达100年以上。1997年美国陆军工兵设计规范（EM111a2-2902）中列举了使用PCCP的寿命为75~100年。美国混凝土管协会将混凝土管使用寿命评定为100年以上，美国土木工程学会和材料学会认为PCCP可使用至100年。1-1-73\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书1997~1998年加州圣地亚哥的SouthBayOceanOutfall工程业主将PCCP的寿命定为75年。2002~2003年，美国著名的麻省辛普森顾问工程公司（SimpsonGumpertz&HegerInc.）资深专家扎米博士（MehdiS.Zarghamee）等对怀俄明州（Wyoming）夏尼市（Cheyenne）四条运行50年的PCCP管线进行了深入的实地检测和研究，包括开挖后管道外部检测，停水后管道内部检测，材料试验、化学分析、结构计算分析，最后的结论是50年运行的PCCP情况良好，水泥砂浆保护层断面均匀而坚硬，钢丝断面没有减少。管芯混凝土成型工艺是采用钢制薄壁模具在高频振动下完成的，使混凝土形成非常光滑的表面，管内水流好，水摩阻力小。天津水利研究所试验PCCPL管的n=0.012，PCCPE管的n=0.0107，4通水性能好同时由于管内壁混凝土表面光滑，因此在使用中也不会结瘤，水流通畅无阻。中国市政工程华北设计研究总院在对哈尔滨磨盘山一期工程通水后进行的测试中，n值完全符合设计要求。地震时，地震波传至管子后产生压缩、拉伸或转角，PCCP管体虽为刚性管，但接头采用承插式橡胶圈柔性接口，因而具有较大的挠性，其接头能够转动一定的角度，抵抗不均匀沉降的能力较强，对基础的要求不高，抗震性能优良，适应地基变化的性能比其它管材要好。1971年美国圣费尔南多地震，钢管遭受破坏的很多，加州地5抗震能力强区的PCCP安然无恙。1994年美国北顶地震（Northrige）输水和配水的钢管都有破坏，管径3.1m的钢管也破裂，PCCP只有在山坡上管径1.2m的接头出现了漏水，经修理，继续服务。1999年我国台湾地震，各种管材都有破坏，PCCP没有一处损坏，如距震中10km，管径4m的PCCP和距震中30km，管径为2.0m、管径为1.75m的PCCP都安然无损。6管配件齐全PCCP不仅有标准管，还能够根据设计需要生产与其配套的异1-1-74\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书型管和配件等，如：斜口管、短管、T形管、Y形管、十字形四通管、弯管、缩径管。我国PCCP工程中，有实力的企业已广泛地运用。PCCP虽然它的重量较重，但设计科学，不仅有常规接头，同时还有长接口、大转角接头、球型接头和限制性接头等，适用于软土地基、膨胀土壤和水下运行等特殊要求的地质条件，给设计单位提供了便利。海水下的管道施工是难度较大的，保证寿命也是十分重要的。1976~1979年美国在加州圣-昂弗瑞（SanOnfre）修建核电站，用海水循环冷却，选择PCCP，管径3048mm至5486mm，管厚7地质适应广254mm至387mm，管道在海底埋土1.2m，海水深20m，总长度6250m，设计内压1.4MPa采用宽27m，长度87.6m的特制专门船舶下管。1980年弗吉尼亚（Virginia）有一个350km管道工程，自中部山地经过森林，爬数百米的山地，然后往下直到海岸平原的湿地，地基松软。共分五个标段，三个标段采用PCCP，两个标段采用球墨铸铁管（DIP），在恶劣的地质状况下，后二者的标段不得不放弃DIP，采用PriceBrother公司的PCCP才顺利完工。PCCP采用胶圈密封的自对中钢制接头，管线一般一次打压成功，而钢管采用现场焊接的方法，其铺设速度相对PCCP较慢，且管线往往需要多次试压才能成功。PCCP安装时，对管座无特殊要求，回填土可以用就地挖出的原土，方便快捷，人力消耗少。同时，8安装速度快PCCP接头设计为双胶圈形式，可以边安装边进行接头水压试验，保证了管线安装质量，加快了安装进度。以DN3000mm管子为例，每根管材安装大约需要10至15分钟。我国有实力的企业已熟练完成。PCCP管线可以在不停水的情况下，用专门的技术和设备，能9能运行开孔够带压开孔，以解决新增支线的需要。这在其它管材的运行中是不具备的。1-1-75\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书国外已普遍采用，我国正在开展这项技术。PCCP具有很强的承受外压能力，使之对基础和回填土的要求比柔性管低得多，从而铺设成本优于柔性管材；同时PCCP具有使用寿命长的优点，与其它管材相比运行维护费用最低，基本为零，综合社会效益好。10运行费用低美国混凝土压力管协会1991～1995在北美地区（包括加拿大）对不同管材的管道运行和维护费用进行了调查，调查结果表明PCCP的运行和维护费用约为球墨铸铁管的1/3，钢管的1/5，同时PCCP的寿命还高于其他管道的2倍。3、预应力钢筒混凝土管（PCCP）的用途PCCP适用于跨区域水源地之间的大型输水工程，自来水、工业和农业灌溉系统的供配水管网，电厂循环水管道，各种市政压力排污主管道和倒虹吸管等。PCCP在水资源建设体系中的应用结构示意图如下：1-1-76\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书国家主水资源湖泊、江河流域或地下水资源跨流域长距离输水管线农业输水管线（DN2600～DN4000mm）（DN1200～DN2400mm）省、市调蓄水库农业节水灌溉上水主干管网城市输水主管线（DN1200～DN3000mm）工业园区输水管线（DN1200～DN2400mm）城、镇自来水厂工业园区未渗入地下部分（电厂、核电厂、通过支流直接排入大型企业等）城市配水主管线城市污水（压力排污）主管线（DN600～DN1600mm）（DN600～DN2000mm）终端客户污水处理厂江、河、湖、海城市绿化中水泵站城市中水主管线（DN600～DN1000mm）1-1-77\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书4、预应力钢筒混凝土管（PCCP）与其他主要供水管材比较表从应用情况看，涉及输、排水的管道产品主要包括混凝土管道、金属管道和塑料管道三大类，不同的材质、性能决定了各类管道产品的适用范围不同。下表为各类输水、排水管道适用范围及性能的比较。混凝土管道金属管道塑料管道比较预应力钢筒预应力混凝钢筋混凝土排钢管离心球墨聚氯乙烯项目混凝土管土管水管铸铁管PVC-U、聚乙烯PCCPPCPRCPSPDIP树脂HDPE适用管径DN600-4000DN400-2000DN300-2600DN600-2000DN80-2600DN80-800(mm)适用工作2.0MPa1.2MPa0.1MPa2.0MPa2.0MPa2.5MPa压力城市工业供城市工业供输引水干线、适用范围水、输引水干水、输引水干排水城市供水输引水支线支线线、支线线、支线使用寿命＞50年30-50年30-50年20-30年30-50年40-50年铺设条件深覆土深覆土深覆土浅覆土浅覆土浅覆土耐腐蚀能较强较强较强弱弱强力环保好，无污染好，无污染好，无污染一般，有污染一般，有污染好，无污染抗渗性强较强较强强强强接口密封强较强较强强强强性适应地形较强较强较强强较强强能力抗震能力较强强较强弱一般较强施工安装运输吊装难运输吊装难运输吊装较难内外防腐麻烦运输吊装较难运输吊装方便对工地基低较低低低较低低础要求施工质量易控制易控制易控制不易控制不易控制易控制综合造价中低低高最高中性价比高较高较高一般一般一般重量重重重较重较重轻国家发改委、科技部、水利部、建设部、农业部于2005年4月21日联合下发的《中国节水技术政策大纲》第4.4.2条提出：推广应用新型供排水管材，包括：大口径管材(DN>1200mm)优先考虑预应力钢筒混凝土管（PCCP）；中等口径管材(DN=300～1200mm)优先采用塑料管和球墨铸铁管，逐步淘汰灰口铸铁管；小口径管材(DN<300mm)优先采用塑料管，逐步淘汰镀锌铁管。1-1-78\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书（三）公司设立以来主营业务的变化情况公司自2000年8月创立伊始，即全力专注于预应力钢筒混凝土管（PCCP）产品市场的开拓，积极承揽国内输水、供水等基础设施建设所需的预应力钢筒混凝土管供货项目。公司设立以来，主营业务未发生变化。二、发行人所处行业的基本情况（一）发行人业务所属行业按照国民经济行业分类标准，属于水泥制品制造业（3121）；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，PCCP管材所属行业为水泥制品和石棉水泥制品业（代码C6105）。公司从事输水管道PCCP管材的生产和销售，属于水泥制品中的细分行业——混凝土管道行业。（二）行业主管部门、行业管理体制1、行业主管部门及行业监管体制混凝土管道行业的主管部门有国家质量监督检验检疫总局全国工业产品生产许可证办公室、国家水泥混凝土制品质量监督检验中心、地方质量技术监督局、地方建设主管部门以及行业自律组织。国家质量监督检验检疫总局全国工业产品生产许可证办公室负责混凝土管道生产许可证的统一管理。其下设的混凝土管道产品生产许可证审查部受其委托组织起草输水管产品生产许可证实施细则；跟踪相关产品的国家标准、行业标准及技术要求的变化，及时提出修订、补充产品实施细则的意见；组织输水管产品生产许可证实施细则的宣贯，组织对相关产品申请企业的实地核查；审查、汇总申请取证企业的有关材料。国家水泥混凝土制品质量监督检验中心是混凝土管道产品生产许可证审查部的主任单位，负责审查部的日常工作。地方质量技术监督局负责本行政区域内混凝土供排水管产品的生产许可证监督管理工作。地方建设主管部门负责核准混凝土管生产企业涉及安装业务的经营范围及资质许可。行业自律组织为中国混凝土与水泥制品协会（CCPA），负责行业内企业的1-1-79\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书协调、监督、统计等工作。2、行业主要法律法规及政策目前国家已经制订了多项针对管道制造行业的法律法规和国家标准，并对压力管道生产企业实行生产许可证制度，其中包括公司所从事的PCCP管材生产许可。目前规范混凝土管行业法规主要有：《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《输水管产品生产许可证实施细则》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《建设工程质量管理条例》、《水利工程建设项目招标管理规定》等。涉及PCCP管行业的具体政策法规有：（1）根据《输水管产品生产许可证实施细则》的有关规定，任何企业未取得生产许可证不得生产该实施细则范围内的输水管产品，任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的该实施细则范围内的输水管产品。（2）根据《建设工程质量管理条例》的有关规定，涉及线路管道和设备安装工程业务的企业须具备政府建设行政主管部门核发的资质证书。规范混凝土管道行业产品的主要国家标准和行业标准有：《预应力混凝土管》（GB5696-2006）、《混凝土和钢筋混凝土排水管》（GB/T11836-2009）、《预应力钢筒混凝土管》（GB/T19685-2005）、《顶进施工法用钢筋混凝土排水管》（JC/T640-1996）、《混凝土低压排水管》（JC/T923-2003）。（三）预应力钢筒混凝土管（PCCP）行业发展状况1、国外预应力钢筒混凝土管（PCCP）发展概况1893年，法国人邦纳（Bonna）设计制造了由钢管与钢筋混凝土复合的钢筒混凝土管，1939年，法国邦纳管道公司利用刚发现的预应力混凝土原理，制造了预应力钢筒混凝土管，即PCCP。1942年，美国洛克昭公司（LookJoint）引入上述技术工艺后制造成功预应力钢筒混凝土管。其后，相继在美国出现了阿麦隆公司（Ameron）和普赖斯兄弟公司（PriceBrothers），并在技术上有了迅猛的发展。除了法国和美国公司外，在世界上还有英国的西通公司（Senton）、韩国优尼克公司等均能够生产大口径的PCCP。目前PCCP在全球普遍使用。北美、法国、前苏联、日本、韩国、德国和1-1-80\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书比利时等国家、中东各国和中国台湾地区都有广泛使用。自PCCP问世以来，国外应用PCCP的典型工程有：（1）世界PCCP口径最大的工程—中央亚利桑那工程。阿美隆公司为美国加州的中央亚利桑那工程制作了口径为DN6400mm的大型管道，工作压力0.98MPa，管顶覆土10.5m，修建长度10.5Km。（2）使用PCCP最长的工程—利比亚大人工河工程。普赖斯兄弟公司为利比亚的大人工河现场制作了大口径的PCCP，第一期工程为1,900Km，第二期工程为1,200Km，管道口径大部分为DN4000mm，现已通水运行，是目前世界上最长的PCCP输水管线工程。（3）使用PCCP地质条件最复杂的工程—1980年弗吉尼亚（Virginia）350km管道工程，自中部山地经过森林，爬数百米的山地，然后往下直到海岸平原的湿地，地基松软。共分五个标段，三个标段采用PCCP，两个标段采用球墨铸铁管（DIP），在恶劣的地质状况下，后二者的标段不得不放弃DIP，改用普赖斯兄弟公司的PCCP才顺利完工。（4）使用PCCP在海水下工程—美国加州圣-昂弗瑞（SanOnfre）核电站输水工程，PCCP在海水下施工是难度较大的，保证寿命也是十分重要的。1976-1979年美国在加州圣-昂弗瑞（SanOnfre）修建核电站，用海水循环冷却，选择PCCP，管径DN3048mm至5486mm，管厚254mm至387mm，管在海底埋土1.2m，海水深20m，总长度6250m，设计工作压力1.4MPa。采用宽27m，长度87.6m的特制专门船舶下管（资料来源：国统股份《PCCP行业基本概况》）。2、我国预应力钢筒混凝土管（PCCP）发展状况我国开发研制、生产PCCP起步较晚，20世纪80年代才开始研制。1984年苏州混凝土水泥制品研究院与辽宁省营口市自来水公司管厂合作采用简易方法研制了直径φ600mm的PCCPL，并在输水管线上试用；1985年江苏省南京市水泥管厂与北京市政工程研究所合作，采用自应力混凝土试制了口径DN600mm和口径DN1200mm的PCCPL，并分别安装在福建建阳水电站工程和南京市供水管线上试用。尽管这些用简易方法制作的管材数量不多，管径也较小，但却是成功的探索了研制PCCP的可能性。在此之后，山东电力管道工程公司于1989年从美国阿麦隆公司（Ameron）引进PCCP制管工艺技术和关键1-1-81\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书设备（钢筒螺旋焊机、制作承插口钢圈设备、管模、振动器等）和国内配套设备（缠丝机和辊射机等）建立了生产线，使用专用的制管设备组织生产，拉开了我国生产PCCP的序幕，20世纪90年代至今得到快速发展（资料来源：中国混凝土与水泥制品协会《我国预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产使用情况调查》）。尽管我国生产使用PCCP的历史较短，但由于国民经济快速发展，城市化进程的加快对管材需求量日益增多和PCCP与其它管材相比具有的优良性能以及适于铺设高工压、大口径管道的优点，深受生产企业、设计部门和使用部门的青睐，呈快速发展的势头。截至2007年底全国有近50家企业建立了PCCP生产线，累计生产PCCP近5,300公里。在此期间我国从发达国家引进了先进的PCCP混凝土管制管技术和装备，生产了大量的各种钢筋混凝土管和预应力钢筒混凝土管。经过二十多年的发展，我国制管企业在消化吸收国外先进技术的基础上，不断加大自主创新力度，取得了显著的成效，实现了混凝土管道生产装备的国产化，使我国PCCP混凝土管的制造技术和产品质量达到国际先进水平。目前，我国已成为混凝土管道生产和应用的大国。根据中国混凝土与水泥制品协会的统计，截至2005年底，我国累计生产口径DN600mm—DN4000mm的PCCP管材约3100Km，2006年生产PCCP718Km（资料来源：中国混凝土与水泥制品协会《预应力钢筒混凝土管发展回顾与展望》）；2009年，PCCP全年产量达1,560Km，较2007年增长25%（资料来源：中国混凝土与水泥制品网《国内混凝土管道行业发展及市场透析》）。近年来，我国采用预应力钢筒混凝土管（PCCP）的国家级大型调水工程有：山西万家寨引黄二期北干工程，全长128Km；广州—西江引水工程，管线总长97.4Km；辽宁省重点引水工程—从大伙房水库引水向沈阳等城市供水，全长265Km；哈尔滨磨盘山供水二期工程，全长135Km（资料来源：中国混凝土与水泥制品协会《2009年度混凝土与水泥制品行业经济运行情况与分析》）。（四）我国预应力钢筒混凝土管（PCCP）的市场需求及市场容量预应力钢筒混凝土管（PCCP）主要应用于跨区域引输水、城市供配水、农业节水灌溉系统等领域，因此其市场需求与我国的水资源条件、国民经济发展、城市化进程、社会主义新农村建设进程和国家的水利规划政策紧密相关。而我国1-1-82\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书人均水资源贫乏和时空分布不均的国情，以及日益加快推进的工业化、城市化和社会主义新农村建设，将为长距离管道引水、管道输水、管道配水市场提供持久稳定的增长机遇，PCCP行业将面临着持续增长的市场前景。1、我国水资源缺乏且分布不均，决定了跨区域调配水的长期性（1）水资源的匮乏，是世界面临的难题；水是一种普通的物质，但在维持地球上人类和其他生物生存的过程中，却又弥足珍贵，是生命的源泉。从整个水圈看，地表水中的海水约占整个水圈的97.5%，而真正能够被人类直接利用的淡水资源只占0.00768%，数量极为有限。我国水资源总量位居世界第六，但人均占有量居于居世界第110位，接近中度缺水水平。2009年，我国水资源总量为2.8万亿立方米，其中地下水0.83万亿立方米，由于地表水与地下水相互转换、互为补给，扣除两者重复计算量0.73万亿立方米，与河川径流不重复的地下水资源量约为0.1万亿立方米。从人均水资源占有量看，我国人均水资源占有量仅为2,220立方米，约为世界人均的1/4，在世界银行连续统计的153个国家中居第110位。按照国际公认的标准，人均水资源低于3,000立方米为轻度缺水；人均水资源低于2000立方米为中度缺水；人均水资源低于1,000立方米为重度缺水；人均水资源低于500立方米为极度缺水。我国目前有16个省（区、市）人均水资源量（不包括过境水）低于1,000立方米（重度缺水），有6个省、区（宁夏、河北、山东、河南、山西、江苏）人均水资源量低于500立方米（极度缺水）。（2）水资源在地区分布不均，进一步加剧了水紧张状态；按流域划分，我国水资源共可分为10个主要流域，分别是松花江、辽河、海河、淮河、黄河、长江、东南诸河、珠江、西南诸河、西北诸河流域。根据2004至2008年我国各流域水资源分布表，我国水资源主要分布在长江流域、西南诸河、珠江流域、东南诸河和西北诸河流域，2008年上述五大流域的水资源总量之和占我国水资源总量的88%，其中长江流域水资源总量最大，占我国水资源总量的34.48%。从国土面积与水资源比例看，长江流域及其以南地区国土面积只占全国的36.5%，其水资源量占全国的81%；淮河流域及其以北地区的国土面积占全国的63.5%，其水资源量仅占全国水资源总量的19%。从人口与水资源比例看，全国82%的人口仅占据47%的水资源。全国共有1-1-83\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书16个省（区、市）人均水资源量（不含过境水）低于国际标准所划定的重度缺水线，有6个省、区处于极度缺水状态。从矿产资源与水资源比例看，南方水多耕地矿产少，水量有余；北方耕地矿产多，水资源短缺。华北地区已探明的49种主要矿产资源的潜在价值占全国的41.2%，而水资源仅占4.7%；江南地区矿产资源仅占全国10.2%，而水资源却占全国的42.6%。综上分析，根据中国水资源禀赋条件判断，区域结构性缺水现象将长期存在，以解决生产生活用水为目的的跨区域、跨流域调配水工程将普遍而持续的开展，进而在宏观上为PCCP管材市场提供了持续成长空间。（资料来源：中国经济信息杂志2007年第8期，《我国水资源面临的形势与挑战》）。2、我国城市化、工业化快速发展，决定了加速输配水管网建设的必要性改革开放以来，中国经济保持了长达三十多年的高速增长，进入新世纪以来，GDP年均增速高达9.9%。在宏观经济持续增长的环境下，我国城市化进程正逐年加速推进，目前正处于高速发展期。根据中国社会科学院发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告No.3》（2009年版），截至2009年末，我国城镇化率达到46.6%，拥有6.2亿城镇人口，形成建制城市655座，其中百万人口以上特大城市118座，超大城市39座，中国已进入城市化中期发展阶段。据预测，我国城市化率到2015年达到52%左右，到2030年达到65%左右，从我国的城镇化规模来看，不论是年净增量还是城镇人口总量，都已长期处于世界第一，不足之处在于城镇化质量的提高较为缓慢，城镇化的速度与质量严重不协调。再看城市的GDP、工业产值和利税占全国的75%～80%，城市在经济社会发展中占有极为重要的地位。1-1-84\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书40000014.00%13%33535335000031404512.00%11.60%30000010.40%26581010.00%10.10%9.60%10.00%2500009.10%2163148.70%8.40%8.30%8.00%1849372000001598781358236.00%150000120333109655894044.00%100000500002.00%00.00%2000200120022003200420052006200720082009GDPGDP增速预计2020年，我国城市化发展水平将达到58%左右；到2050年随着我国达到中等发达国家水平，城市化率将达到70%~80%。这意味着，从2000年到2050年的50年时间内，全国城市化增长率要以每年0.78%－0.98%的速度增长。同期，中国将有7.2-8.8亿人口从农村转入城市，每年达1,000多万人。在当前的城市化进程中，城市密集区的战略引擎作用将进一步凸显。目前，国家正在抓紧制定成渝经济区、江苏沿海地区、辽宁沿海经济带和促进中部崛起等一系列区域发展规划，加快报批和实施《京津冀都市圈区域规划》及《长江三角洲地区区域规划》，以充分发挥大城市以及以大城市为核心的城市群在突破行政区划界限、优化资源配置中的重要作用。因此，以大城市和以大城市为核心的城市群在中国未来发展和城市化进程中将承担重要的龙头辐射作用。从国内用水现状看，2001年到2008年，国内城镇化率从38%提高到45.7%，同期城市用水人口从25,833万人增加到34,800万人，年复合增长率为5.09%。2008年，我国用水总量为5,910亿立方米，较2003年增加了590亿立方米，年均增长接近120亿立方米，年均增速为2.13%。2007年，我国城镇生活用水量为457亿立方米，若按照2050年我国人口峰值达16亿，城市化率达60%计，届时城市人口生活用水的刚性需求将至少要达到736亿立方米，为2007年的1.6倍。从国内用水趋势看，《中国城市化进程及资源环境保障报告》（2009年）通过对全国城市用水量变化地域类型、城市用水结构、城市用水效益变化特征和城市用水保障程度变化机理的分析发现：过去25年，全国城市化水平每提高1%，需新增城市用水17亿立方米；未来15年，城市化水平每提高1%，需新增城市1-1-85\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书用水量32亿立方米。研究表明，未来15年城市化进程中的用水保障形势十分严峻，且城市用水保障程度呈现由西部向东部地区逐渐降低的趋势。相关调查显示，在中国661个城市中，有400多个水资源不足，其中，大约有100个城市处于供水严重不足的状态，难以保证居民的用水需求和工业生产需要，每年因缺水影响工业产值达到2,000多亿元。根据《水利与国民经济协调发展研究》2008年数据分析表明，全国因缺水导致的经济损失占GDP的比重总体在下降，但绝对量仍在增加，到2020年全国经济损失约为3,545亿元，约占同期GDP的0.5%，其中农业损失490亿元，工业损失3,055亿元。因缺水而影响到4.67亿人的生活。要解决这一瓶颈，需要不断加大跨区域取水及城市内部供配水体系的建设力度。《中国国民经济和社会发展“十一五”规划》提出了明确要求：要加强水资源管理。顺应自然规律，调整治水思路，从单纯的洪水控制向洪水管理、雨洪资源科学利用转变，从注重水资源开发利用向水资源节约、保护和优化配置转变。加强水资源统一管理，统筹生活、生产、生态用水，做好上下游、地表地下水调配，控制地下水开采。完善取水许可和水资源有偿使用制度，实行用水总量控制与定额管理相结合的制度，健全流域管理与区域管理相结合的水资源管理体制，建立国家初始水权分配制度和水权转让制度。合理规划建设其他水资源调配工程。PCCP在城市输配水工程中担当着极其重要的作用，根据《城市供水行业2010年技术进步发展规划及2020年远景目标》预测，2010年～2020年，我国每年城市建设中预计新铺设各种管网程度约为10,000Km。3、我国城市现代化快速推进，强化了城市供水管网改造的必然性我国目前城市管网存在的问题主要有管网布局不合理，供水安全可靠性差，管网漏失率高，管网水质差等诸多方面。大部分供水设施尚有相当部分建成于1950～1960年代，存在主干管严重老化和管道材质低劣等问题。根据《全国城市供水管网改造近期规划（2006-2007）》，城市公共供水管道长度合计约27.7万公里，其中1953年以前敷设（使用年限在50年以上）的管道占6.2%；1954-1965年之间敷设（使用年限在40-50年）的管道占8.1%；1966-1978年之间敷设（使用年限在27-40年）的管道占13.2%；1979-1995年之间敷设（使1-1-86\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书用年限在10-26年）的管道占37.5%；1996年以后敷设（使用年限在10年内）的管道占35.1%。在严重老化的管网中，主干管占59%。上述现状已造成当前管网渗漏严重，水资源利用效率显著下降，急需更新改造。据统计，目前全国城市供水管网水量损失率高达30%。不仅如此，根据中国水网发布的《2008中国水业市场研究报告》，污水处理设施及配套管网的升级改造也存在严峻挑战，相应的投资需求不断增长。在人均水资源占有水平短期内难以根本扭转的背景下，在城市化工业化进程进一步提速的条件下，需要加大城市供排水管网的改造力度，以提高城市水资源利用效率。对此，国家各相关部门将加快城市供水管网改造，加强城市供水管网漏损控制，节约城市水资源，根据《城市供水行业2010年技术进步发展规划及2020年远景目标》预测，城市旧网改造每年按总管道长度的1%～2%考虑，则需3000～5000Km。这将进一步加大对PCCP管材的需求规模。4、我国为保证特大型城市供水安全，加快第二水源建设的必要性受长期污染、突发污染和咸潮等灾害的严重影响，给我国城市供水带来了重大危机。我国近30年经济的粗放式高增长是以对环境生态的严重破坏为代价的，其中对水环境、水生态的破坏最为严重，长黄淮海流域是最重要生态灾区，长江中下游湖泊萎缩，河网退化，湿地消失，长江以北、燕山以南、太行以西的黄淮海流域几乎可用喝光（地表）、抽光（地下）、毁光（污染）的三光来概括。水环境压力与日俱增，水质性缺水正与水源性缺水共同构成中国的水危机。对于长期污染，从河流污染情况看，2008年国家水资源质量公报数据显示，参照水利部对水质类别的划分标准，我国河流Ⅳ类水河长占11.4%，Ⅴ类水河长占6.8%，劣Ⅴ类水河长占20.6%。全国全年Ⅳ类及以下水河长比例为38.8%，被污染河长占比很高；从湖泊污染情况看，对44个湖泊的水质进行了监测评价，Ⅳ类和Ⅴ类水的面积共占32.5%，其中劣Ⅴ类水的面积占23.3%，水质情况不容乐观；从区域污染情况看，中国西部地区河流水质好于中部，中部地区好于东部，经济发达的东部地区成为水质污染相对严重地区，北方水域污染更为严重。水资源一级区中，西南诸河区、西北诸河区、长江区、珠江区和东南诸河区Ⅳ类及以下占5%～36%；海河区、黄河区、淮河区、辽河区和松花江区水质较差，Ⅳ类及以下水河长占53%～65%，为重度污染一级水资源区。更值得关注1-1-87\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书的是，上述污染情况呈现逐年扩大趋势。2007年全国七大水系河流污染以耗氧有机物为主，与2006年度相比，全年Ⅰ~Ⅲ类水河长比例总体下降了1.2个百分点。2007年5月的太湖蓝藻大面积暴发，造成无锡饮用水源地水质恶化，城市居民自来水管腥臭难闻，难以饮用就是有力的说明。突发性的水污染随着近几年经济的快速发展也屡屡发生，从哈尔滨松花江污染到广州北江污染已为城市供水安全敲响了警钟。要保证特大型城市的供水安全，单一水源是不够的，必须有第二水源作为保障和支撑。城市第二水源建设有利于已污染水源的修复和河流突发污染事件的快速处理，因此，城市第二水源建设工作正在全力推进中。国家建设部在《城市供水2010年技术进步发展规划及2020年远景目标》中明确提出：城市供水安全已经成为现代化城市安全和防灾体系的重要组成部分，有条件的城市应当建设备用水源，城市供水水源原则上不应少于两个。目前，已计划或开始启动第二水源建设的城市有：哈尔滨、无锡、苏州、东莞、深圳、上海、沈阳、佛山、广州等城市。城市第二水源的建设，要求重新选择取水口、重新铺设主干线管道线路，主干线管道的市场规模将较现有城市主干线增加一倍以上，由此为PCCP市场增长构建了新的推动力。5、我国社会主义新农村建设，促进节水型输水管材的广泛应用的可行性我国是人口大国和农业大国，农业、特别是粮食生产是保障我国经济社会发展稳定的关键基础。2007年，全国农产品用水量为4,563亿立方米，占全国总用水量的78.4%。与此同时，为实现2020年全面建设小康社会并逐步向富裕社会过渡以及2050年基本实现现代化的宏伟目标，按照2007年全国万元GDP耗水量计算，到2020年全国至少需要11,518亿立方米的用水量，将占我国水资源总量的45%，已经超过了保持一个国家水系统平衡的取水上限。若加上2020年增产1,000亿斤粮食所需的50亿吨水，则水系统负担会更重；到2050年，将达到34,554-46,072亿立方米的天量耗水，是我国水资源总量的1.4-1.8倍。因此，当前经济增长用水模式必须改变，对于用水量占全国70%以上的农业生产而言，更是特别需要转变用水模式，大力发展节水型农业。当前正在推进的社会主义新农村建设是国家为解决“三农”问题做出的重大战略部署，而大力发展节水灌溉和农田节水技术则是其中的一项重要工作内容，1-1-88\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书得到国家在经济财力和政策导向上的大力扶持。节水灌溉是利用专门的系统（动力设备、水泵、管道等）或高程压差将水加压后通过喷头分散成细小水滴后均匀喷洒在田间进行灌溉的一种灌水方式，喷灌全部采用管道输水，可人为控制灌水量，适合于任何地形和作物，和传统地表灌溉方法相比喷灌可节水30-50%，而且灌溉均匀、质量高，节省耕地10%以上，节省劳力50%以上。目前，全国已建成一系列的大型农业喷灌区和示范基地，先后在甘肃、宁夏、内蒙古、新疆、山东、河北、河南、陕西、山西、北京等地建立了国家农业节水科技产业示范工程、示范区和农业节水高科技示范园区。综上，伴随着社会主义新农村建设中节水灌溉和节水技术的大发展，将为农业管道输水市场营造优良的发展机遇，进而为包括PCCP在内的节水型管材市场提供新的增长机遇。6、我国工业化、城市化快速推进，加大了城市污水处理管网建设的重要性经济快速增长相应废污水排放量将急剧增长。未来50年，这种发展趋势对供水基础设施建设提出了挑战。基于目前废污水的处理和回收利用偏低的现状，如果未来50年工业用水成倍增加、城市化水平成倍上升、小城镇快速发展，废污水的排放量将会数倍、甚至十几倍的增加，势必加剧水环境的恶化。因此，中国将面临解决水资源短缺和废污水处理、水环境治理的巨大压力。根据2008年中国水资源公报的统计数据，2008年全国废污水排放总量为758亿吨。为应对废水污水排放量的激增，1998年至2008年间，我国污水处理量和处理规模获得了迅速增长。其中，2007年我国城市排水管道达到29.2万公里；财政部于2009年拨出环境保护专款，其中支持完成城镇污水处理设施配套管网建设1.38万公里，同时规划继续推进城镇污水配套管网及重大减排工程。根据“十一五”规划，至“十一五”期末，重点省会城市污水处理率将达到80%；一般城市要达到60%到70%；县城则要达到60%。根据国家环保局、国家信息中心的《2008—2020年中国环境经济形势分析与预测》，我国“十二五”“十三五”期间的废水治理投入将分别达到10,583亿元和13,922亿元，其中用于工业和城镇生活污水治理的投资将分别达到4,355亿元和4,590亿元。据测算，到2015年我国还将新增排水管道9.8万公里。这些工程的实施将对包括PCCP在内的管材产生长远持久的需求。1-1-89\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书7、2011年中央一号文件聚焦水利建设，输水管产品的市场需求有望呈现加速增长的趋势兴邦之要，其枢在水。水是生命之源、生产之要、生态之基。水利不但是农业的命脉，也是城市的命脉，是工业的命脉，是国家的命脉，水资源安全已成为我国经济可持续发展的瓶颈。为此，2011年中央一号文件（《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》）聚焦于水利，力争通过5年～10年努力，从根本上扭转水利建设明显滞后的局面。为此，我国将水利纳入国家基础建设优先领域，加大公共财政对水利的投入，力争今后十年全社会水利年均投入比2010年高出一倍。因此，我国未来10年将进入水利建设的高峰期，对PCCP等输水管产品的需求有望呈现加速增长的趋势。（五）行业进入壁垒1、生产许可壁垒全国工业产品生产许可证办公室在2007年6月颁布《输水管产品生产许可证实施细则》，对调水工程、引水工程、城市给水排水工程、农田灌溉及各种水利工程等所用的自应力混凝土输水管、预应力混凝土管、预应力钢筒混凝土管等管道产品的生产实行严格的生产许可管理制度，任何企业未取得生产许可证不得生产实施细则范围内的输水管产品，任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的实施细则范围内的输水管产品。生产许可证制度对企业的技术管理、质量管理、生产资源和人力资源的提供、产品质量检验、环保和职业健康、安全等提出了更高的要求，为拟进入该领域的企业设置了门槛，一般的小企业很难达到要求。2、技术壁垒大型PCCP的发展状况与施工技术水平是代表一个管材企业水平的重要标志之一。目前，国家关于PCCP生产施工设计出台了一系列标准，其中行业国家标准1个，还有PCCP用材料标准及检验规程等30余个，这些标准无疑抬高了其他企业涉足PCCP领域的门槛。此外，行业内在管道具体用材设计方面需要应用复杂的材料力学等原理进行数理计算，设定部分工艺参数方面尚需生产企业具备丰富的实践经验，这类属于行业专有的技术诀窍加大了其它企业的进入壁垒。1-1-90\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书3、资金壁垒PCCP行业的业务特点和经营模式决定了其对企业的资金实力要求较高。一方面，大型基础设施工程具有合同金额大、周期长、项目前期资金投入大、结算手续繁琐和结算时间长的特点。工程的执行完成要经历工程招投标、工程设计方案确认、备料、生产制造、工程进度的确认（请外部监理机构确认）等诸多步骤和环节，当中任何一个环节脱节，都有可能延误工程款的结算，从而造成生产施工企业资金周转困难；另一方面，在工程投标时，行业惯例要提交10%投标保证金，另一方面，在工程中标后，需投入与首期预付款等额的履约保证金或保函，此外，工程合同总收入有5%-10%为质保金，一般要在工程竣工决算完成一至二年后才能收回，因而对企业的资金周转造成一定的压力。4、大型项目招标对投标企业历史业绩要求形成的壁垒PCCP主要用于水利及市政水务工程，大多为覆土的隐蔽工程，属于城市建设当中的基础设施，按照国家建设部发布的《城市供水行业2010年技术进步发展规划及2020年远景目标》要求，城市供排水管材可靠使用寿命一般要在50年以上，因此城市建设主管部门在选用管材及制造商时都十分谨慎，作为对基础设施供应商的考核指标，历史业绩是对产品质量、履约能力最好的保障。因此具有良好历史业绩的管道公司在高端大型水务工程中有很强的竞争力，而该类工程利润率水平较高。我国PCCP行业第一、第二集团中的企业基本都是本行业的开拓者，经过多年努力，已经具备良好的历史业绩，国内标志性大型输水管道工程，主要由第一、第二集团中的企业获取，新进入者因为缺乏过往历史业绩，在获取行业市场尤其高端市场方面存在较大障碍。5、品牌壁垒我国PCCP行业经过二十多年的培育，市场已从培育期进入市场发展期。随着国内标志性PCCP工程的完成，市场竞争已进入无形的品牌竞争，PCCP尤其是大口径、高工压PCCP属于高端产品，企业的知名度与美誉度已经成为工程项目业主选择承包方时考虑的重要因素。PCCP企业只有抓紧实施品牌战略，打造精品工程，才能在激烈的竞争中脱颖而出。6、销售网络壁垒1-1-91\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书目前，管理优秀、品质优良、服务完善的管道制造商，已占据了管道市场的大部分市场份额，这些企业已经形成较完善的销售网络，知名度较高，新进入的企业建立新的销售网络并获得一定的市场份额难度较大。（六）影响本行业发展的有利与不利因素1、有利因素（1）我国水资源短缺、城市化和经济的持续发展为PCCP管材行业带来巨大的发展空间我国属于水资源短缺的国家，水资源的短缺、水资源的污染、水资源的分布不均，已成为我国经济发展的瓶颈。同时，城市化的发展，也使得现有城市供水能力不足，需要大力发展输水工程。为解决我国水的安全供给问题，必须大力加强水资源保护、开发水资源、加大污水处理及节约用水的力度，做好水资源开发利用总体规划，实现水资源优化配置。而大力发展管道给排水系统是我国水资源开发利用最重要的环节之一，也是城市化、工业化发展的内在要求。同时，我国经济20多年的高速发展，国家综合实力不断提升，使国家、地方政府及水务公司具备了足够的财力进行输水管道投资，这也给管材生产企业带来极大的发展机遇。（2）国家宏观政策指导水利工程建设投入逐年加大将显著提高PCCP应用规模自1998年至2007年，全国已累计完成水利建设投资近7,000亿元。2009年，各级水利部门坚决贯彻落实中央扩大内需加快水利建设的各项部署，切实加强投资计划管理，全国水利建设累计完成投资达到1,430亿元，比上年增加340多亿元，增幅达30%以上，创完成投资历年之最。中共中央关于制定“十二五”规划的建议：高度重视水安全，建设节水型社会，健全水资源配置体系，强化水资源管理和有偿使用，鼓励海水淡化，严格控制地下水开采。2011年中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》将水利纳入国家基础建设优先领域，加大公共财政对水利的投入，力争今后十年全社会水利年均投入比2010年高出一倍。2010年我国水利投资为2,000亿元，高出一倍就是4,000亿元，未来10年的水利投资将达到4万亿元。（3）国家产业政策鼓励PCCP行业的发展1-1-92\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书2005年4月21日，为指导节水技术开发和推广应用，推动节水技术进步，提高用水效率和效益，促进水资源的可持续利用，国家发改委、科技部会同水利部、建设部和农业部组织制订了《中国节水技术政策大纲》，该政策大力支持本行业的发展，强调发展高效输配水技术。《中国节水技术政策大纲》第2.2.2条鼓励发展管道输水技术，“改造较小流量渠道时优先采用低压管道输配水技术；在高扬程提水灌区和有发展自压管道输水条件的灌区，优先发展自压式管道输水系统”。《中国节水技术政策大纲》第4.4.2条明确规定：“推广应用新型管材。大口径管材（DN＞1200mm）优先考虑预应力钢筒混凝土管；中等口径管材（DN＝300-1200mm）优先采用塑料管和球墨铸铁管，逐步淘汰灰口铸铁管；小口径管材（DN＜300mm）优先采用塑料管，逐步淘汰镀锌铁管。”在PCCP行业协会发布的《中国水泥制品工业技术进步指南（2001-2010年）》指出，水泥制品行业要以市场为导向，不断研发新产品重点发展“高、新、特”的水泥制品，如高工压、大口径管道用预应力钢筒混凝土管以及钢板混凝土复合管件等。2006年11月8日，中国名牌战略推进委员会发布2006年第8号公告，PCCP产品被列入《中国名牌产品“十一五”重点培育指导目录》。2011年国家发改委出台了《产业结构调整指导目录》（2011年本）。根据该文件，第一类“鼓励类”项目“二、水利”中明确指出以下各类工程为鼓励类工程：“跨流域调水工程、城乡供水水源工程、农村饮水安全工程、综合利用水利枢纽工程、灌区改造及配套设施建设、高效输配水、节水灌溉技术推广应用、农田水利设施建设工程（灌排渠道、涵闸、泵站建设等）。”PCCP管道和相关工程技术广泛地应用在以上工程中，属于鼓励发展的项目。（4）采用PCCP输水技术已成为水利及建设部门的共识由于传统使用的管材输水工程存在渗漏、使用年限较短、易爆管等问题，采用PCCP输水工程的优越性是明显的。因此在国外普遍采用，即使在水资源丰富、人均水资源高和水质较好的北美地区应用也比较广泛，已应用于近3万个项目，迄今为止，已投入使用的项目安全运行50年以上的很多。在我国自上世纪1-1-93\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书八十年代引入该技术后，经过二十年的推广应用，逐渐得到广大技术人员、水利部和建设部的认可，山西万家寨引黄工程、新疆引额济乌工程、哈尔滨市磨盘山水库供水工程、辽宁大伙房水库输水工程、闻名世界的“南水北调”工程北京段等已经设计并采用这种技术产品，而且应用越来越广泛，市场容量越来越大。国家发展改革委、科技部会同水利部、建设部和农业部组织制订的《中国节水技术政策大纲》已经将该管材列为大力推广的管材产品之一，PCCP大口径管道市场已由导入期进入到快速发展阶段。2、不利因素（1）原材料价格波动的影响PCCP的原材料主要是钢材和水泥，近年来，钢材、水泥等原材料价格波动较大，这对PCCP管生产企业的成本控制带来不利影响。（2）国内市场竞争呈不断加剧趋势目前，全国从事PCCP生产的所有企业已达60余家，PCCP在经过市场认同之后，已进入发展期，市场需求量增大，加之存在产品销售半径影响，竞争不太激烈。但随着行业内企业扩大生产规模，原分属建材、市政、水利行业的传统水泥制管企业开始转型或新增设备进入PCCP行业，以及一些行业外企业，如大型建设企业集团也开始涉足PCCP市场，潜在竞争者不断增加，竞争形势呈不断加剧的趋势。（七）行业的技术水平及经营模式1、行业技术水平自上世纪八十年代从国外引进PCCP生产线及工艺技术以来，我国PCCP企业通过学习吸收国外先进的理念、技术，加工安装设备整体技术水平已达到国外同类先进企业的水平，具体表现在以下几个方面：（1）行业规范和标准逐步完善国家编制和修订了大量相关规范及规程，这些强制性国家标准具有最高的技术立法效力，有力地促进了PCCP行业的规范和有序发展。其中有关标准包括以下部分：有关产品标准如GB/T19685《预应力钢筒混凝土管》；有关产品设计规范如GB50332《给水排水工程管道结构设计规范》、CECS140《给水排水工程埋地管芯缠丝预应力混凝土管和预应力钢筒混凝土管管道结构设计规程》；有关1-1-94\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书钢材标准如GB/T228《金属材料室温拉伸试验方法》、GB/T238《金属材料线材反复弯曲试验方法》、GB/T239《金属线材扭转试验方法》、GB/T700《碳素结构钢》、GB912《碳素结构钢和低合金结构钢热轧薄钢板及钢带》、GB/T2651《焊接接头拉伸试验方法》、GB3274《碳素结构钢和低合金结构钢热轧厚钢板及钢带》、GB/T5223《预应力混凝土用钢丝》、GB/T11253《碳素结构钢和低合金结构钢冷轧薄钢板及钢带》；有关混凝土及材料标准如GB175《通用硅酸盐水泥》、GB748《抗硫酸盐硅酸盐水泥》、GB8076《混凝土外加剂》、GB/T14684《建筑用砂》、GB/T14685《建筑用卵石、碎石》、GB/T50080《普通混凝土拌合物性能试验方法标准》、GB/T50081《普通混凝土力学性能试验方法标准》、GB/T50107《混凝土强度检验评定标准》、JGJ55《普通混凝土配合比设计规程》；有关产品试验的标准如GB/T15345《混凝土输水管试验方法》等；此外，关于橡胶密封圈也出台了一系列标准。（2）PCCP安装技术方法不断更新进步大中管径管材的安装一直是较大的技术难题。随着一系列安装技术的掌握和进步，如软质地基施工技术、大口径PCCP整体运输技术、阴极保护技术等新的技术不断推广应用，大部分安装运输方法已达到国际先进水平。新的安装运输方法为PCCP的广泛应用提供了有力的保障。（3）行业标志性工程的应用表明我国企业已达国际先进技术水平PCCP在南水北调工程北京段、山西万家寨引黄工程、辽宁大伙房水库输水工程、哈尔滨磨盘山水库供水工程等一些举世瞩目的标志性工程的成功应用，表明我国PCCP行业技术水平已达国际先进水平。2、行业经营模式（1）行业普遍采取订单式生产，企业需要具备较高的产能规模行业内大型水利及市政PCCP项目普遍实行招投标及监理制度，此外，本行业产品主要用于基础设施建设，基础设施建设可能存在高峰期和低谷期的波动，这与消费品行业连续生产经营有较大的区别，因此行业内企业基本上实行订单式生产销售。零星项目需要少量产品时才采取随机安排生产方式，为应对订单式生产销售的不确定性及行业招投标的惯例，行业内企业普遍以充足的产能规模来应对。1-1-95\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书（2）在主要目标市场设立生产基地由于PCCP大口径管道重量大、体积大、运输费用高、产品的运输半径较小，以及主要原材料可以在当地采购，因此为贴近服务、增强竞争力，行业内主要企业均在主要的目标地域市场设立生产基地。（3）行业的区域性和季节性特征PCCP行业在我国已有20多年历史，已从初创期逐步进入发展期。从区域的角度看，缺水严重、水污染严重和环保意识较强的大型城市为目前PCCP的主要市场，如东北、华北、华南、华东等。由于管材为引水工程的核心部分，因此，在东北、西北地区，受冬季寒冷及雪天的影响，管材的生产期和水利工程的施工期一般为每年的3月下旬至11月份，存在明显的季节性，管道生产企业一般从每年的三月份开始发货量逐渐增多，二、三、四季度为集中发货期；而在华东、华南地区，水利工程的施工期受季节影响较小，管材的生产期和供货期无明显的季节性特征。（八）行业利润水平及变动情况PCCP目前毛利率水平较高，行业前景广阔，但行业竞争将趋于激烈，除行业内企业扩大生产规模外，原分属建材、市政、水利行业的传统水泥制管企业也开始转型或新增设备进入PCCP行业，此外，一些行业外企业，如大型建设企业集团也开始试图涉足PCCP市场。随着潜在竞争者不断增加，行业利润水平从早期较高逐渐向下调整。行业内部因竞争程度不同，利润变动呈现明显的差异：大型工程需要的大口径PCCP对技术、资金和生产许可资格的要求较高，竞争相对较小，利润水平较中小型工程为高，且趋于稳定；中小型PCCP进入壁垒低，竞争激烈，盈利水平较低。随着行业内企业数量增加，竞争趋于激烈，在竞争中综合实力强的企业脱颖而出，通过行业整合，逐渐形成寡头垄断的态势，竞争也将减弱，行业利润水平将逐步上升。（九）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性上游行业主要指生产用于PCCP的各类钢板和预应力钢丝等钢材及水泥行业，当前国内市场上销售的钢材、水泥等原材料供应充足；PCCP所需的绝大部分原材料均能得到满足。1-1-96\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书PCCP的下游产业主要包括水利行业、市政基础设施建设等多个产业。在市政基础设施建设方面，随着我国经济的持续高速增长，城市化建设的推进，市政基础设施建设发展空间极大；近年我国GDP仍保持较快增速，其中固定资产投资规模增速将在20%左右，宏观经济形势乐观。未来几年，中国经济总体仍将处于健康、稳步发展阶段。PCCP行业不但能充分享受固定资产投资增长带来的益处，还将逐步替代其他传统的管道，行业规模有望继续增长。三、公司面临的主要竞争情况（一）行业竞争情况我国生产、使用PCCP起步较晚，但随着国民经济的快速发展和城市化进程步伐的加快，输水管的市场需求规模随之呈现逐年增长的趋势，国内近年来许多企业纷纷投建PCCP生产线，根据中国混凝土与水泥制品协会公布的数据，截止到2010年底，全国已有60多家企业建成了90多条PCCP生产线，年设计生产能力（DN600～DN4000）达3000—3200公里。我国PCCP行业经过近年来的发展，在竞争格局上逐步形成了如下几方面的特点：1、竞争层级分化明显，规模化企业竞争优势显著，地位突出虽然随着国家输、调水工程对PCCP管的需求逐年增长，PCCP生产企业近年来不断增多，但全国80%的PCCP管道生产任务都被国内的几家有实力的骨干PCCP企业共同分担完成，我国PCCP行业已形成以新疆国统管道股份有限公司、发行人、山东电力管道工程公司、无锡华毅管道有限公司、北京韩建河山管业股份有限公司等企业构成的行业第一集团，行业地位稳固，成为我国近年来大型输水工程PCCP管的骨干供应商。如在2009年至2010年中标的DN2400mm以上大口径PCCP管道大致如下：山东电力管道工程公司中标的广州西江引水工程DN3600mmPCCP、总长约27.5km；新疆国统管道股份有限公司中标大伙房水库输水应急入连工程DN2800mmPCCP45公里第三标段、广州西江引水工程DN3600mmPCCP24.1公里、新疆尼勒克水电站DN3600mmPCCP5公里；无锡华毅管道有限公司中标大伙房水库输水应急入连工程DN2800mmPCCP45公里；北京韩建1-1-97\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书河山管业股份有限公司中标山西省万家寨引黄工程北干线预应力钢筒混凝土管（PCCP）120公里采购项目；发行人中标大伙房水库输水应急入连工程DN2800mmPCCP45公里第二标段等（资料来源：中国混凝土与水泥制品协会《混凝土与水泥制品行业发展报告（2009—2010）》）。2、多家企业通过公开发行股票进入资本市场，竞争优势进一步增强截至目前，同行企业中已有新疆国统管道股份有限公司和宁夏青龙管业股份有限公司进入我国资本市场，通过首次公开发行股票募集资金进一步增强了资本实力；浙江巨龙管业股份有限公司首次公开发行股票申请也于2011年7月27日通过中国证监会发审委审核。下表为上述三家同行企业与发行人2010年在资产规模、盈利能力等方面的比较：PCCPPCCP业PCCP业PCCP销售净总资产净资产比较项目生产务收入（万务收入比毛利率利率（万元）（万元）线数元）重（%）（%）（%）国统股份146,129.2092,376.941350,499.0693.0433.1912.20青龙管业181,919.34146,586.968/＜60/14.79浙江巨龙49,833.8821,186.86723,584.2373.5041.1715.52龙泉管道35,234.4618,703.711042,239.5099.1634.8814.40注1：上述同行企业财务数据均摘自其公告的2010年年度报告。注2：表中PCCP生产线数为截至2009年底数据，资料来源于浙江巨龙《首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》。注3：青龙管业的主要业务包括混凝土管和塑料管材两大类，其中混凝土管包括PCCP，2010年年度报告中未单独列示PCCP产品的营业收入，仅按混凝土管与塑料管两大类产品列示收入，故无法测算其PCCP产品的毛利率；混凝土管的营业收入占青龙管业总营业收入的比例为60%左右，因此，PCCP管的业务收入比重应当小于60%。与上述三家同行企业相比，发行人产品结构与国统股份相近，PCCP业务收入占总营业收入的比重均在90%以上，但发行人营业收入几乎全部来自于PCCP业务，这与发行人自创立伊始即确立全力拓展我国PCCP巨大市场的发展战略紧密相关；青龙管业的产品结构中，除PCCP外，还包括其它混凝土类管材和塑料管；巨龙管业的产品全部为混凝土类管材，包括PCCP、PCP、RCP和自应力混凝土输水管。从资产规模来看，发行人的总资产和净资产均低于其它三家同行企业，除产1-1-98\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书品结构不同的原因外，国统股份和青龙管业通过证券市场融资，使资产规模大幅扩张，增强了其资本实力。为此，发行人也在积极申请公开发行股票并上市，以进一步增强发行人的资本实力，从而进一步提升公司的竞争力。从毛利率和销售净利率指标来看，与同行业主要上市公司的平均水平相当。3、区域市场划分格局较为显著经过多年的发展，规模化企业已逐步形成在区域市场中较为稳固的竞争优势，区域市场划分格局特征显著。例如，已上市的青龙管业的主要区域市场定位于以宁夏为核心的西北地区，通过首次公开发行股票，该公司在进一步巩固西北市场的同时，逐渐向华北地区扩张；国统股份是同行业首家上市公司，该公司通过上市融资所取得的资本实力优势，在巩固其在新疆为基地的西北市场优势的基础上，逐步拓展了华南、西南和华北区域市场，积极拓展全国业务；浙江巨龙则形成了以浙江为核心的华东市场的区域竞争优势，并提出了“立足长三角、南下西进北上、辐射全国”的发展战略；发行人则逐步形成了在东部经济发达地区的竞争优势，通过在江苏、山东、河南和辽宁的生产基地，形成了向中西部地区稳步拓展的态势。4、优势企业注重研发创新，在PCCP生产工艺技术方面形成各自特点和优势虽然我国PCCP行业已实现产品的标准化和设备的国产化，但规模化优势企业始终注重产品技术研发和工艺技术的不断创新，在关键技术环节上各有所长，共同推动了行业整体技术水平的提升。下表为同行业上市企业和发行人2010年研发投入的情况。项目国统股份青龙管业浙江巨龙龙泉管道研发投入金额（万元）1,804.14846.96966.931,755占营业收入比例（%）3.320.993.024.12从上表可看出，在研发投入占总营业收入的比例上，国统股份、浙江巨龙和发行人均保持了较高水平。国统股份在大口径PCCP管钢筒端面倾斜度测量方法、预应力钢筒混凝土管铠装承口成型模具、喷浆机均匀辊射装置、PCCP管双向绕丝组合锚固装置、大口径管横式吊具、辊射式喷浆机、直径2700mm双向型压力管道伸缩节、“XMZD”芯模振动成型钢筋混凝土排水管等方面形成多项专有技术，并获多项1-1-99\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书专利。青龙管业主要在钢筒制作技术等方面形成自身的专有技术，进一步提高了板材的利用率。浙江巨龙在低吸水率PCCP及制作、钢筒界面处理技术、预应力钢筒混凝土支岔开孔管制作、预应力钢筒混凝土快速抢修管制作、PCCPLDN1200工艺创新等方面形成自主创新技术，其中获得一项发明专利和两项实用新型专利。发行人则在PCCP管道设计技术、钢筒制作技术、PCCPL管芯立式浇筑成型技术、PCCP铠装接口成型新工艺、PCCP流动生产线技术等方面有所创新和突破，并已获得一项发明专利（专利号ZL200910015860.1）和四项实用新型专利（专利号为ZL200920026634.9、ZL200920026633.4、ZL201120021943.4、ZL201120021952.3）。5、随着新进入者的不断涌入，市场竞争呈加剧态势我国PCCP管的应用在经过市场认同之后，已进入发展期，市场需求量呈不断增长趋势，由于国家大型输水工程PCCP管的供货一般均需多家企业共同完成，且对投标企业的历史业绩作为重要的考核标准，中小企业和新进入者很难在大型项目上中标，因此，竞争格局相对稳定。但随着行业内企业扩大生产规模，原分属建材、市政、水利行业的传统水泥制管企业开始转型或新增设备进入PCCP行业，以及一些行业外企业，如大型建设企业集团也开始涉足PCCP市场，潜在竞争者不断增加，竞争情况将逐步趋于激烈。另一方面，随着国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011年本）的颁布实施，PCCP的行业进入门槛明显提高；同时，中国标准化协会管道结构委员会、住房和城乡建设部正在编写PCCP设计、施工规范，一旦这些规范制定实施并转化为PCCP行业强制性要求，将有利于缓解国内市场的竞争激烈程度，中小PCCP生产企业将面临淘汰出局的被动局面，大型PCCP企业的竞争力将进一步提升。（二）本公司的竞争地位和竞争优势公司是国内较早开始从事预应力钢筒混凝土（PCCP）生产的企业之一，经过十余年的发展，现已成为国内为数不多的几家PCCP骨干供应商之一，在同行业内享有较高的知名度。同时，公司也是中国混凝土与水泥制品协会副会长单1-1-100\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书位、中国水利企业协会和中国工程建设标准化协会（管道结构）会员单位，参与起草了国家标准《预应力钢筒混凝土管》（GB/T19685-2005）。多年来，公司稳居我国PCCP行业第一集团行列，并通过成功中标实施江苏江河港武水务有限公司长江引水工程、北京张坊引水工程、浙江慈溪汤浦引水工程、江苏常州长江引水工程、辽宁大伙房水库输水二期工程、阜新市引白工程、无锡长江引水工程、辽宁大伙房水库应急入连工程、江苏昆山长江引水工程、山西禹门口提水东扩工程（一期）等项目，竞争实力不断增强。2009年，公司生产DN600～DN2800mm规格型号PCCP169.51千米，约占国内PCCP总产量的10.87%左右。经过十年来的发展，公司在业内逐步形成了以下几方面的特点和优势：1、品牌优势从创立至今，公司生产的PCCP产品已销往山东、山西、河南、河北、北京、天津、内蒙古、辽宁、江苏、安徽、上海、浙江、甘肃等省市。公司通过实施江苏江河港武水务有限公司长江引水工程、甘肃中核404厂取水改造工程、浙江慈溪汤浦水库引水工程、辽宁大伙房水库输水（二期）工程、阜新市引白供水工程、安徽淮北临涣水务股份有限公司引水工程、沧州东部地区供水工程、大伙房水库输水应急入连工程、昆山市长江引水工程、辽宁省丹东市三湾水利枢纽及输水工程等工程项目，在国内混凝土管道行业树立了良好品牌形象，公司生产的“颜神龙泉”牌PCCP产品于2007年9月被认定为“山东名牌产品”，2008年9月“颜神龙泉”商标被评定为“山东著名商标”。2011年5月，公司“颜神龙泉”商标被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。2、业务布局及拓展优势公司在发展过程中逐步确立了“立足中东部、稳步拓展、需求建厂、服务至上”的战略发展方针。针对我国输水工程区域分布广、预应力钢筒混凝土管运输半径受限的业务特点，率先在业内实现了异地承接工程及快速建厂，2002年连续承接了甘肃中核404厂取水改造工程PCCPL1000管线23.3Km和江苏江河港武水务有限公司长江引水工程PCCPE1400管线40Km两个订单，揭开了PCCP行业生产模式发展的崭新一页。目前，公司已形成以山东淄博本部所在地为基地的开拓环渤海经济圈市场、1-1-101\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书以全资子公司辽宁盛世水利水电工程有限公司为基地的开拓振兴东北老工业基地市场、以全资子公司常州龙泉管道工程有限公司为基地的开拓长三角经济圈市场、以河南分公司为基地的开拓中原崛起市场的业务布局体系，为深入、持续拓展我国重点引水工程区域市场奠定了良好的基础。3、管理优势公司采用先进的办公系统网络式管理，真正达到了企业异地集成化管理、进销存一体化的管理、有序分层的文档管理、内部信息发布和多样化办公流程等管理体系，避免了生产经营场所分散所带来管理不足的风险。公司建立了以成本和资金、技术和质量以及营销和市场为核心的内控管理体系。公司高度重视企业管理工作，严格质量管理和过程控制。公司2005年获得计量保证确认证书；2007年通过ISO14001∶2004环境管理体系认证和OHS18001∶2001职业健康和安全管理体系认证；2008年公司通过国家质检总局专家组“4A”级标准化良好行为现场验收，成为国家“4A”级标准化良好行为企业。4、技术优势公司自成立以来，通过引进高端技术人才，加大研发投入力度，在PCCP设备研制、设计、开发等方面进行了持续性的创新工作，为促进PCCP行业的发展作出了较大贡献。公司在管道使用工况、使用条件、管道水流特性、水力计算、内外压荷载等方面积累大量的经验，尤其是依据美国水工协会标准AWWAC304自主开发的管道设计软件适用于不同工况产品的设计，并被多项重大工程证实其设计结果的可靠性。在工艺技术创新方面，公司消化吸收了国内外先进技术，在国外设备价值昂贵的背景下，自行研制开发了Φ4000mmPCCP管用胀圆机、立式缠丝机和喷浆机，使企业跻身于国内PCCP管生产装备先进行列。公司自行设计制造的Φ1600mm～2000mm卧式缠丝机，大大提高了缠丝速度和应力稳定性。自行开发研制的钢筒螺旋焊机，使公司产品档次产生了质的飞越。自主创新改进产品成型工艺，在国内首次将传统的PCCPL1000～1200管离心成型方式改为立式浇筑方式，劳动生产率提高40%以上，人员减少50%以上，提高了小口径PCCP在管材行业的竞争力，产品质量跃上一个新台阶。1-1-102\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书公司把产品开发的重点放在PCCP新规格、新型号上，近几年来，从小口径到大口径、从低工压到高工压，几乎每年都要开发3～5个规格型号，申请扩大生产许可证覆盖范围，以适应市场需求；与此同时，加大配套设备工装投入和技术改造，配备了各种规格型号模具。2005年9月公司即取得PCCPE4000产品生产许可证，成为国内首批获得该规格生产许可证少数厂家之一。公司为中国水利企业协会和中国工程建设标准化协会（管道结构）会员单位，参与起草了国家标准《预应力钢筒混凝土管》（GB/T19685-2005），参与国家标准《预应力钢筒混凝土管》GB/T19685-2005、《混凝土输水管试验方法》GB/T15345-2003、行业标准《预应力钢筒混凝土管接头用型钢》JC/T1091-2008、《带钢筒混凝土顶管》、《预应力钢筒混凝土管(PCCP)工艺技术规程》、《城镇给排水工程预应力钢筒混凝土管施工规程》等标准的制修订等工作。2010年公司工程技术中心被认定为市级企业技术中心和淄博市预应力钢筒混凝土管工程技术研究中心。5、成本优势公司始终以“立足中东部、稳步发展、需求建厂、服务至上”为发展战略，利用各分子公司所处的地理位置，以信息统一管理，大宗材料统一采购，充分利用当地材料，控制成本获利的生产模式，不仅降低了运输成本，提高了产品质量，而且保障了交货进度，提高了经营业绩。四、发行人主要从事的业务情况（一）公司主要产品与用途公司的主要产品为预应力钢筒混凝土管（PCCP），该产品主要运用于跨地区、跨流域输水工程、城市管道输（排）水工程、农业节水灌溉工程、城市污水排放水处理工程、江河湖泊补（排）水工程、城市原有输（排）水管网的改造工程与更新工程。（二）公司主要产品生产工艺流程1、预应力钢筒混凝土管（PCCP）的工艺流程1-1-103\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书承插口型材卷圆焊接胀圆螺旋焊机制筒开卷薄钢板钢筒水压检验补焊水泥模具组装中砂放置钢筒碎石混凝土搅拌管芯浇注涂隔离剂外加剂管芯养护水脱模清模管芯缠丝接丝重绕钢丝水泥细砂砂浆搅拌管芯喷浆洒水养护水成品检验修整防腐标识存放2、生产工艺简要介绍（1）承、插口接头加工PCCP接头采用承口、插口形式通过橡胶圈密封连接，承口钢环和插口钢环是管材连接、止水的重要部件。承插口钢板型材经剪切下料、卷圆焊接、承口钢环轧边成型、承口和插口钢环胀圆等工序，承插口钢环达到规定的配合精度。（2）钢筒焊制钢筒是管体防渗的主要部分。钢筒焊制可采用直缝搭接焊接和螺旋焊接两种1-1-104\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书成型工艺。螺旋焊接工艺是将薄钢板开卷、清边，在自动螺旋焊机上装配承插口钢环，采用先进的美国林肯埋弧焊机系统进行螺旋焊接。成型钢筒按设计要求进行静水压检验，经打压试验合格即为合格产品。（3）管芯混凝土成型混凝土管芯是管道承受内水压和外荷载的主要部分。钢筒制好后吊入模具中，浇筑混凝土，钢筒镶嵌在混凝土之中，经过高频强力震动，使混凝土密实成型。混凝土管芯经过蒸汽养护、脱模后进入缠丝工序。（4）缠绕预应力钢丝管芯缠丝工序是PCCP制作重要质量控制点。将混凝土管芯吊至缠丝机工作台，预应力钢丝以设计规定的拉应力和间距螺旋状缠绕在管芯上。缠丝过程中需要同时喷涂水泥净浆。（5）制作水泥砂浆保护层水泥砂浆保护层对钢丝起保护作用，砂浆喷涂前，首先向缠丝管芯表面喷涂按规定比例拌制的水泥净浆，然后采用水泥砂浆辊射机高速喷涂砂浆保护层。保护层经检测达到要求后进行养护。（三）发行人主要经营模式1、采购模式公司生产预应力钢筒混凝土管（PCCP）的原材料主要为钢材、水泥和砂石等。公司设物资采购部，负责公司原辅材料采购及供应链管理。为降低采购成本、控制材料质量和合理调配资金，公司对总部、下属的分公司和子公司生产所需的钢材、水泥、砂石等大宗原材料由物资采购部进行统一和集中采购管理，公司本部、各分公司、子公司根据材料用量向公司物资采购部报送采购计划，明确供应商、质量、数量、价格、付款方式、交货方式等，物资采购部根据对原材料市场情况的调研，确定采购计划，与供货商签订采购合同，由供货商直接发往各分公司和子公司。各分、子公司需用的水泥、砂、石子由分、子公司按采购计划单就近采购，公司物资采购部根据原材料市场行情在价格上实行指导与控制。2、生产模式1-1-105\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书公司的生产模式以订单式生产方式为主。通过投标获得订单后与客户签订供货合同，根据合同规定的品种规格进行生产。由于PCCP的体积、重量较大，长途运输成本较高，因此公司在总部和主要目标市场所在地建立生产基地，大型生产设备和基础设施集中在生产基地。目前公司确立了东北区、华北区、华东区和华中区四大目标市场区域，除了公司总部，还分别在江苏省常州市、辽宁省辽阳市和河南省新郑市组建了子公司和分公司，负责各区域产品的生产和销售。而采用订单式生产模式，可有效规避存货风险，合理配置内部资源。3、销售模式预应力钢筒混凝土管（PCCP）属基础设施类生产资料，应用领域为跨地区、跨流域输水工程、城市管道输（排）水工程、农业节水灌溉工程、城市污水排放水处理工程、江河湖泊补（排）水工程、城市原有输（排）水管网的改造工程与更新工程，下游用户主要为水利建设、市政建设等政府部门及其下属的国有企业。根据国家水利部颁布的《水利工程建设项目施工招标投标管理规定》，对于关系社会公共利益、公共安全的防洪、排涝、灌溉、水力发电、引（供）水、滩涂治理、水土保持、水资源保护等水利工程建设项目，其重要设备、材料等货物的采购单项合同估算价在100万元人民币以上的，必须进行招标。为此，公司生产的PCCP产品主要以投标方式获取订单。公司已建立了与业务特点相适应的“长期跟踪＋招投标＋售后服务”的销售管理体系（见下图示）。1-1-106\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书各区域终端新区域客户各区域终端子公司营销总公司营销分公司营销售后服务产品宣传选定跟踪项目人员培训售后服务市场分析策划参加投标活直接授权子公司直接对应终端客户签订合同新区域项目（1）跟踪市场获取信息公司通过几年来良好的工程业绩和技术服务，整体提升了公司在供、排水系统的信誉。在全国各市场区域与水利系统设计院、市政系统设计院、水利研究所等建立了良好的合作关系。公司由市场部负责收集国内各地区重点项目投资计划，分析重点和竞争条件，制订业务发展策划，安排专人进行项目联系和跟踪，反馈分析，动态管理。公司已建立了包括设计机构、政府主管部门、互联网等在内的多种信息渠道，以获取工程信息。对于所获取的工程信息，公司安排销售项目经理进行信息前期跟踪，了解工程具体情况，包括工程概况、需用产品规格型号、开工时间、投资总额、目前工作进度、设计单位、资金筹备情况等。1-1-107\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书（2）选定投标项目由各区域分支机构根据各发展策划和各种媒体及招投标中心发布的有关工程招标信息，经过市场部研究确定本公司的投标意向。（3）中期跟进根据信息跟踪情况，派业务能力较强的销售项目经理加强与建设单位人员的接触沟通，进一步建立与增进双方之间的信任关系，同时，邀请建设单位人员到公司生产基地实地考察，进行技术经验交流，为项目中标建立基础。（4）制作标书参加投标在充分了解业主招标文件的具体内容，包括付款方式、报价原则、技术要求、施工环境、施工条件、履约担保等各方面情况的基础上，由市场部组织完成标书的编制工作，参与投标。（5）签订产品供销合同投标项目中标后，经过合同商务谈判，与发包方签订产品供销合同。（6）合同履行公司根据项目情况由技术、质控、财务等业务人员组成项目部，负责实施产品的生产、控制、管理、质保等工作，市场部负责回款及售后服务工作。产品生产完成后，交付业主使用。（7）售中、售后服务公司市场部根据业主的需要，安排派出技术人员到铺设现场，根据施工单位的需要，培训施工人员基本安装程序，PCCP铺设前处理、接口、试压、灌浆和回填等步骤，确保输水管线的安全可靠。工程安装结束后，派售后服务人员到施工现场配合建设单位、施工单位进行管线水压试验，组织工程资料配合工程竣工验收、决算，反馈建设单位对公司的意见。对工程结束项目进行后续跟踪服务，了解工程运行情况。定期与建设单位人员沟通，建立良好的合作关系，为后续项目打好基础。（8）产品宣传、人员培训公司总部市场部负责对产品统一进行市场宣传策划等工作，对市场员工定期组织培训考核，增强其技术水平和服务理念。公司自设立以来，在参与市政工程投标过程中，严格遵守《中华人民共和国1-1-108\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书招投标法》、《水利工程建设项目招标投标管理规定》等法律法规的规定，符合国家相关法律法规的规定，报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存在违法违规的情形。五、公司主要产品和业务经营情况（一）主要产品的产能、产量、销量构成2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司的产能、产量、销量等情况如下：项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度产能（km）230230（注）220220产量（km）66.42164.80169.51173.97销量（km）61.16170.61153.98143.09产能利用率28.88%71.65%77.05%79.08%产销率92.07%103.53%90.84%82.25%注：2010年产能较2009年增加10km，为河南分公司新建生产线所致。该条生产线于2010年11月建成投入使用，而2010年的产能利用率71.65%是按全年产能230km为基数计算的。从上表可以看出，报告期内公司PCCP产品的产能利用率保持在70%-80%之间，高于全行业50%的平均水平，其主要原因如下：1、产能利用率较低是供排水管道行业特别是PCCP管材生产的普遍特征PCCP管材行业产能利用率普遍较低，公司同行业企业——宁夏青龙管业股份有限公司2007-2009年PCCP产能利用率分别为44.59%、46.19%、75.73%，近三年平均产能利用率为55.50%；新疆国统管道股份有限公司2007-2009年PCCP产能利用率分别为78.33%、65.56%和75.73%，公司近三年平均产能利用率为75.93%，与同行先进企业水平相当。2、由下游应用水利工程的特点决定公司主要产品主要用于水利工程，而水利工程施工具有明显的季节性特征，使得行业生产亦存在季节性特征。通常情况下，行业内企业的生产期限为9个月左右，但在计算产能时按照全年理论有效工作日计算。3、由业内普遍采用的生产模式决定PCCP的生产模式主要以订单式生产为主，使得生产厂商需要储备较高的产1-1-109\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书能以备投标和承接大额订单，并在高峰时期能为客户提供大量产品。而其中的部分产能除了在生产期的顶峰时期能加以运用外，全年部分时间被暂时闲置。这一以产能储备来应对需求高峰的行业特征决定了生产厂商产能利用率需留有足够的空间。（二）公司主营业务收入情况1、按产品种类划分报告期内，公司主营业务收入情况见下表：单位：万元2011年1-6月2010年度2009年度2008年度类别收入占比收入占比收入占比收入占比PCCP18,240.04100%42,239.50100%27,208.90100%31,899.79100%合计18,240.04100%42,239.50100%27,208.90100%31,899.79100%2、按销售区域划分单位：万元2011年1-6月2010年度2009年度2008年度项目收入占比收入占比收入占比收入占比华东地区9,884.2554.19%24,185.0957.26%19,419.3471.37%19,001.2559.56%东北地区5,044.2727.65%17,926.8442.44%6,703.1724.64%12,638.2239.62%华北地区3,311.5218.16%127.570.30%1,086.393.99%260.320.82%合计18,240.04100%42,239.50100%27,208.90100%31,899.79100%（三）主要产品的平均单位售价和平均单位成本情况1、PCCP产品定价机制PCCP管是为特定引水、输水工程设计的定制产品，具有很强的个性化特征，与其它大宗工业原材料产品相比，无统一的市场指导价格信息。其个性化特点具体体现在：（1）价格主要通过招投标过程产生。竞标者结合自身情况对具体输水项目所需PCCP管做出价格预算进行投标，招标方组织专家进行评标，中标者在投标文件中载明的预算价格即为合同单价。不同地域市场、不同运输条件、不同的竞争程度、不同的招投标方式以及评标方法对PCCP价格影响很大，致使不同项目的PCCP价格可比性不强。（2）就采用同一管径的单项输水工程项目而言，管道铺设条件的不同导致1-1-110\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书其工作压力、覆土深度、接口形式（如铠装管）、管壁厚度、保护层厚度、防腐要求不同，形成同管径产品一系列型号，使得产品材料成本、制造成本存在差异，产品单价存在差异。例如我国南水北调某输水工程三个标段均采用内径4000mm的PCCP管，因铺设条件不同导致单条PCCP管的各种原材料用量不同。标管道钢筒工作覆土管芯管芯缠丝缠丝缠丝缠丝段内径外径压力厚度砼强厚度直径层数面积间距2（mm）（mm）（MPa）（m）度（mm）（mm）（mm）（mm）400041830.63C6030071269114.30400041835C6030072358821.45400041835C6038071271114.20400041837C6035072395219.48400041839C6038072528214.574000418310C6038072540214.25一400041830.82.8C6035071269114.30标400041833C6026072350421.97400041835C6030072395219.48400041835C6035072329223.38400041837C6035072436817.62400041839C6038072516014.92400041839.3C6038072540214.25400041830.63C5532071249915.40二400041835C5532072329523.36标400041839C5538072481515.994000418310C6038072538514.29三400041660.43C5028071262814.64标400041667C5038072351021.93资料来源：2011年5月《首届全国预应力钢筒混凝土管行业发展高峰论坛文集》又如发行人为辽宁大伙房水库输水（二期）工程提供的DN2400mmPCCP管单价因管顶覆土深度、工作压力等铺设条件不同，价格从3,300元/米至3,911元/米不等。（3）业主在施工过程中往往因征地拆迁、地质条件变化、铺设线路调整等原因进行设计变更，如增加防腐措施、增加管道和管件供货量，导致项目最终的结算金额与合同金额存在差异，也会对总体平均单价带来影响。2、PCCP产品的平均单位售价和平均单位成本情况报告期内，根据实际销量计算的PCCP管平均单位售价和平均单位成本及1-1-111\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书变动情况如下：2011年1-6月2010年2009年2008年项目变动变动变动金额金额金额金额幅度幅度幅度平均单位售价2,982.8420.48%2,475.7940.11%1,767.04-20.74%2,229.35（元/米）平均单位成本1,935.6220.07%1,612.1339.08%1,159.13-29.60%1,646.56（元/米）2009年PCCP产品平均单位售价为1,767.04元/米，较2008年下降20.74%，而平均单位成本为1,159.13元/米，较2008年下降29.60%，平均单位售价下降幅度较平均单位成本少8.86个百分点。这主要是由三个因素引起的，具体如下：一是报告期内，辽宁大伙房水库输水（二期）工程PCCP管材采购第三标段实施了原材料价格调整机制，2009年，双方根据合同约定，结算差价补偿金额740.74万元，计入2009年主营业务收入，提高了2009年产品的平均单位售价；二是2009年公司销售的1200mm以下的小口径管材占全部销量的43.76%，远高于2008年的18.88%，小口径管材占比的增加使得产品平均单价和平均单位成本随之下降；三是2009年原材料价格波动幅度较大，公司各种钢材的采购平均价格较2008年下降幅度达30%左右，水泥、砂的采购平均价格较2008年下降幅度在15%左右，原材料采购价格的大幅下降导致当年产品平均单位成本随之下降。随着原材料价格的下降，2009年公司新签订单的产品售价也受到一定影响，但原已签订合同的销售单价未受之影响，使得产品平均销售单价未同比例下降。2010年PCCP产品平均单位售价和平均单位成本分别较2009年上涨40.11%和39.08%，变动趋势基本一致。2011年1-6月PCCP产品平均单位售价和平均单位成本分别较2010年上涨20.48%和20.07%，变动趋势基本一致。综上分析，2009年因实施原材料价格调整机制和原材料采购价格大幅下降使得产品单位成本与价格的变动幅度出现不一致情况，而2010年及2011年上半年产品平均单位成本与价格的变动趋势基本一致。（四）公司向前五名客户的销售情况1-1-112\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书1、2011年1-6月前五名客户及销售情况占营业收入客户名称销售金额（万元）比例（%）大连市供水有限公司5,033.4027.26山西禹门口引黄工程有限公司3,311.5217.93江河港武水务（常州）有限公司3,040.6216.46淄川自来水公司2,696.6214.60常州市武进农业发展有限公司984.725.33合计15,066.8881.582、2010年前五名客户及销售情况占营业收入客户名称销售金额（万元）比例（%）昆山市自来水集团有限公司6,579.4615.45丹东市三湾水利枢纽及输水工程建设管理局5,227.4612.27大连市供水有限公司5,115.7412.01丹东惠泽水利物资有限公司2,816.736.61日照市三联调水有限公司1,901.304.46合计21,640.6950.803、2009年前五名客户及销售情况占营业收入客户名称销售金额（万元）比例（%）常州市武进供水总公司4,893.9717.35临涣水务股份有限公司3,976.2714.09昆山市自来水集团有限公司2,949.8410.46本溪市佳成商贸有限公司1,698.126.02兴化市自来水总公司1,612.945.72合计15,131.1453.644、2008年前五名客户及销售情况1-1-113\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书占营业收入客户名称销售金额（万元）比例（%）辽宁润中供水有限责任公司11,318.9033.62临涣水务股份有限公司5,350.5215.89姜堰市自来水公司3,786.6111.25常州市武进供水总公司2,365.757.03昆山市自来水集团有限公司1,493.834.44合计24,315.6172.23最近三年及一期本公司不存在向前五大客户中任一单个客户的销售比例超过50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有本公司5%以上的股东未在前五名客户中占有任何权益。六、主要产品的主要原材料和能源供应情况（一）主要原材料和能源的构成情况公司主营产品PCCP的主要原材料为钢材（承口型钢、插口型钢、预应力钢丝和薄钢板）、水泥、砂、石等。公司生产的主要能源为电力、燃煤（或热力蒸汽），均从当地供电网络、热力管网接入，完全能保证生产。上述原材料及燃煤由采购部门直接采购，公司已与供应商建立了长期稳定的业务合作关系，供货渠道可靠，货源充足，能够满足生产需要。（二）主要原材料采购及耗用情况1、报告期主要原材料采购情况原材料名称单位2011年1-6月2010年度2009年度2008年度数量（吨）6,261.749,337.836,203.297,839.54薄钢板金额（万元）3,085.604,617.542,350.074,528.41数量（吨）6,894.4613,898.005,329.278,119.46钢丝金额（万元）3,564.746,858.122,376.115,143.86数量（吨）3,024.916,108.153,361.703,672.97承、插口型钢金额（万元）1,392.072,685.891,242.682,303.19数量（吨）42,033.9965,014.2844,672.3887,494.78水泥金额（万元）1,353.881,940.441,155.802,683.371-1-114\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书数量（吨）56,934.15124,270.7163,356.0595,144.59砂金额（万元）318.23818.38409.21716.95数量（吨）59,073.71137,097.3175,066.69104,261.19石子金额（万元）214.76628.79403.68463.862010年水泥采购量及金额较2008年较低的原因如下：（1）针对水泥价格不断上涨的趋势，适当增加采购量。2008年水泥价格逐月呈上涨趋势，总公司所在地淄博水泥采购价格由1月份的207元∕吨上涨到12月份的287元∕吨，子公司辽阳所在地水泥采购价格由1月份的320元∕吨上涨到12月份的390元∕吨，为减少原材料上涨对成本的影响，公司于2008年10月份适当增加了水泥的采购量，作为储备。（2）2008年公司承接的订单因业主（客户）合同技术条款特别要求，增加了PCCP外表砂浆保护层厚度，砂浆保护层厚度由国标的20mm增加至30mm-32mm，加厚10-12mm，增加了水泥消耗量。2008年执行的昆山市自来水集团有限公司、扬州自来水安装公司、泰兴市江源水务有限公司等销售合同中，业主根据现场地质条件和设计要求，对原合同中PCCP管技术参数中砂浆保护层厚度要求变更，增加了PCCP外表砂浆保护层厚度。（3）采用高效减水剂，降低了水泥耗用量。2010年公司进一步强化产品质量管理，在混凝土制备工艺上积极采用国内先进技术，大量采用聚羧酸高效减水剂取代传统的萘系减水剂，每立方混凝土水泥用量由原来的480～490Kg/m3降低到430～450Kg/m3，提高混凝土强度的同时节约了水泥用量。2、报告期主要能源耗用情况2011年1-6月2010年度2009年度2008年度能源金额金额金额金额名称数量数量数量数量（万元）（万元）（万元）（万元）电（万度）282235.18508407.13351293.64444376.19煤（吨）1,594121.672,936177.6399367.804,493298.50蒸汽（吨）2,216.2544.258,111139.436,217111.915,29795.342010年，公司煤用量较2008年减少1,557吨，电用量较2008年增加64万度，蒸汽用量较2008年增加2,814吨，2010年煤用量及金额比2008年较低，且变化趋势与其他能源变化不一致，其主要原因是公司生产结构布局的调整，区域性生产存在差异形成，具体分析如下：1-1-115\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书（1）2008年公司煤耗主要用于母公司、淮北分公司、阜新分公司、机械分公司和子公司辽宁龙泉的生产，子公司常州龙泉在生产过程中耗用蒸汽而不耗用煤。2008年煤耗量4,493吨，其中总公司耗用1,305.91吨，子公司辽宁龙泉耗用2,177.4吨，机械、淮北、阜新分公司耗用1,009.22吨。由于2008年生产主要集中在母公司、淮北、阜新分公司和子公司辽宁龙泉，故导致2008年煤耗量较高。（2）2009年公司注销阜新分公司，淮北分公司生产任务已完成，辽宁龙泉主要执行的辽宁大伙房水库输水（二期）工程2009年供货任务较少，2009年产量较2008年产量减少，且生产任务主要由常州龙泉承担，故导致2009年煤耗量减少，蒸汽用量增加。（3）2010年公司在生产结构布局上进行了调整，相继注销淮北分公司、上虞分公司和子公司辽宁龙泉，并新成立了子公司辽宁盛世及河南分公司。在布局调整期间，子公司常州龙泉承担了大量的生产任务，由于常州龙泉在生产过程中耗用蒸汽而不耗用煤，故导致2010年煤耗量降低而蒸汽用量大幅增加。（4）公司改变了煤炭供应商，采购优质原煤，提高热效值，原煤消耗相对降低。2008年度至2009年4月，公司耗用的煤炭由山东正易煤业有限公司供应，自2009年5月起由兖州市锦源煤业有限公司供应，供应商的改变，煤炭品质发生变化，节能效果好，热效值高，相对降低了原煤消耗。（三）主要原材料价格波动趋势报告期内，公司主要原材料的平均采购价格如下表所示：原材料价格原料名称2011年1-6月2010年度2009年度2008年度薄钢板（元/吨）4,927.714,944.983,788.425,776.37钢丝（元/吨）5,170.444,934.614,458.606,335.22承、插口型钢（元/4,602.034,397.223,697.826,270.66吨）水泥（元/吨）322.09298.46259.05306.69砂（元/吨）55.8965.8564.5975.35石子（元/吨）36.3645.8653.7844.492009年，随着钢材价格的整体回落，公司采购薄钢板的平均价格降至3,788.42元/吨，钢丝的平均价格降至4,458.60元/吨，承、插口型钢的平均价格1-1-116\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书降至3,697.82元/吨，下降幅度分别为34.42%、29.62%和41.03%，同时采购水泥的平均价格降至259.05元/吨，砂的平均价格降至64.59元/吨，下降幅度分别为15.53%、14.28%。原材料价格的大幅下降降低了产品生产成本，2009年PCCP产品的平均单位成本为1,159.13元/米。随着原材料价格的下降，2009年公司新签订单的产品售价也随之下降，另外从产品结构来看，2009年小口径管材（PCCPL）销量占全年销量的43%左右，而2008年这一比例仅为18%左右，而小口径管材的价格低于大口径管材，因此小口径管材比重的增加也降低了公司产品的平均单位价格，但由于2009年辽宁大伙房水库输水（二期）工程原材料价差补偿条款的兑现，在一定程度上减缓了平均单位售价的下降幅度，从而使2009年公司平均单位价格下降至1,767.04元/米，较2008年仅下降了20.74%。2010年，公司采购钢材、水泥的价格较2009年有所回升，薄钢板、钢丝、承、插口型钢和水泥的采购价分别较2009年上升了30.53%、10.68%、18.91%和15.21%，同时由于1400mm以上的大口径管材销量占全部销量的比例上升至70%左右，产品单位成本相应提高至1,612.13元/米，较2009年增长39.08%。同样由于上述两个原因，公司产品的平均单位售价提高至2,475.79元/米，较2009年增长了40.11%。2011年1-6月，公司采购钢材、水泥的价格进一步回升，同时由于1400mm以上的大口径管材销量占全部销量的比例进一步上升至86%左右，原材料采购成本的上升及大口径管材销量比重上升提高了产品成本和产品平均销售单价，使得产品平均单位成本上升至1,935.62元/米，平均单位售价上升至2,982.84元/米。综上分析，报告期内，公司产品的平均单位售价、平均单位成本和原材料采购价格的变动趋势基本一致。（四）发行人主要原材料的采购价格与市场价有所差异的原因PCCP产品的主要原材料为预应力钢丝、薄钢板、型材（承口型钢、插口型钢）、水泥等，其中薄钢板和水泥有公开的市场价格，由于预应力钢丝没有公开的市场价格，则以天津银龙预应力钢丝的出厂价为参考。发行人主要原材料的平均采购价与市场价格的比较图如下：1-1-117\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书1、预应力钢丝注：为方便与市场价格比较，在作图时，公司预应力钢丝采购价格统一换算为含税价。2、薄钢板数据来源：http://www.mysteel.com注：为方便与市场价格比较，在作图时，公司薄钢板采购价格统一换算为含税价。3、水泥1-1-118\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书公司江苏地区水泥采购价与江苏地区水泥市场价比较600.00500.00400.00吨/300.00元200.00公司单价100.00江苏单价-月月月月月月月月月月月月月月月月月月791357913579135111111年年年年年年年年年年年年年年年年年年200820082009200920092009200920102010201020102010201120112011200820092010数据来源：http://www.dcement.com（数字水泥网）注：1、为方便与市场价格比较，在作图时，公司在江苏地区水泥采购价格统一换算为含税价。2、2008年1-6月水泥无公开的市场信息指导价，上图未作列示和比较。从以上趋势图可以看出，发行人主要原材料的平均采购价格与市场价格的趋势基本一致，存在差异的原因如下：1、选定市场价格指标的影响发行人为方便进行公司原材料采购价格与市场价格的比较，在选定市场价格时，进行了相应处理，比如根据业主需求的预应力钢筒混凝土管的技术要求，发行人采购的薄钢板厚度均为1.5MM，规格包括冷轧板和热轧板，报告期内，发行人冷轧板的采购量大约占薄钢板采购总量的80%以上。为方便与市场价格比较，发行人选用1.5MM冷轧板的市场公布价格与公司薄钢板的平均采购价格进行比较，一方面由于冷轧板和热轧板的采购价格有所差异，另一方面由于公司从不同的供应商采购薄钢板，采购价格也会因地域差异等有所不同。2、原材料暂估入账的影响发行人对于月末货先到发票未到的主要原材料采购，采用月末进行暂估入库，待发票到达后，根据发票价格和暂估价格差异，采用回冲或补差的方式进行核算。由于暂估入账价格与实际发票价格因入账时间不同及价格差异，从而导致与市场价格会存在差异。如薄钢板采购中，2008年4月份采购上海奔冶商贸有限公司及上海湘易商贸有限公司的薄钢板，因月末货到发票未到，公司暂估入账的价格高于实际发票的价格，导致公司主要原材料的采购价格高于市场价格。3、运费承担方式及运输距离和交货地点的影响1-1-119\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书由于发行人报告期内主要生产区域分布在常州龙泉、公司本部、辽宁龙泉及河南分公司，在主要原材料采购过程中，除水泥、砂石等就近采购外，对预应力钢丝、薄钢板等通常由公司本部统一签订采购合同采购，并指定由供货方负责运至下属企业的办法，由此造成同一种原材料因运输距离和交货地点不同，承担的运费不同，以及不同生产区域采购原材料数量的不均衡性而导致原材料平均采购价格与市场价格存在差异。如天津市银龙预应力钢材集团有限公司供应的钢丝，运费由发行人承担，运至常州龙泉的运费为每吨250元，运至辽宁龙泉的运费为每吨150元；上海湘易商贸有限公司供应的钢板，运费由供方承担，但发往淄博的合同价格要比发往常州龙泉的合同价格每吨高100元左右。4、合同签订时间与执行时间差异的影响由于公司对原材料采购的入账时间晚于合同订立时间，发行人披露的原材料采购价格是按实际入账时的价格，如遇合同延期交货，当原材料价格上涨时，公司入账的价格为原合同执行价格，这样公司采购价格会低于市场价格；反之，当原材料价格下降时，公司采购价格会高于市场价格。因此，由于合同签订时间与执行时间的差异对发行人主要原材料的采购价格与市场价格也会造成一定的波动。5、特殊材质、规格的原材料价格差异影响部分供货合同如大伙房水库输水二期工程、大伙房应急入连工程、山西禹门口提水东扩工程等，业主对使用的薄钢板、预应力钢丝、水泥等有材质、规格的特殊要求，如采用Q235A或Q235B的薄钢板、牌号为42.5R或P.O42.5的水泥、材质为77B或82B的冷拉高强预应力钢丝等。这些特殊材质、规格要求的原材料需要提前订货，受采购数量和适用范围所限，供应商需要按订单要求生产，在采购价格上也会与一般规格的采购价有所差异。（五）公司向前五名供应商的采购情况1、2011年1-6月前五名供应商及采购情况采购金额占年度采购总供应商名称交易内容（万元）额比例（%）常州金易元贸易有限公司1,311.4012.19卷板、型材、钢丝沈阳中合信达经贸有限公司1,209.9511.25卷板上海湘易商贸有限公司972.969.05卷板1-1-120\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书泰安君和经贸有限公司873.018.12型材天津市银龙预应力钢材集团有限公司756.867.04预应力钢丝合计5,124.1847.652、2010年前五名供应商及采购情况采购金额占年度采购总供应商名称交易内容（万元）额比例（%）上海湘易商贸有限公司2,764.0714.01薄钢板天津市银龙预应力钢材集团有限公司1,810.009.17预应力钢丝辽宁通达建材实业有限公司1,530.667.76预应力钢丝辽阳天瑞水泥有限公司575.792.92水泥新泰新汶标准件厂551.942.80插口型钢合计7,232.4636.663、2009年前五名供应商及采购情况采购金额占年度采购供应商名称交易内容（万元）总额比例（%）上海湘易商贸有限公司1,957.5121.29薄钢板营口隆信金属制品有限公司1,227.3113.35预应力钢丝天津市银龙预应力钢材集团有限公司908.379.88预应力钢丝泰安君和经贸有限公司516.815.62承口型钢新泰市新汶标准件厂397.184.32插口型钢合计5,007.1854.464、2008年前五名供应商及采购情况采购金额占年度采购总供应商名称交易内容（万元）额比例（%）天津市银龙预应力钢材集团有限公司2,002.0711.25预应力钢丝上海湘易商贸有限公司1,835.1010.31薄钢板沈阳铁科经贸有限公司1,366.987.68薄钢板辽宁通达建材实业有限公司1,266.397.12预应力钢丝天津银龙集团营口隆信预应力钢材有限公司1,178.596.62预应力钢丝合计7,649.1342.98报告期内，本公司不存在向前五大供应商中任一单个供应商的采购比例超过50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有本公司1-1-121\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书5%以上的股东未在前五名供应商中占有任何权益。（六）原材料价格调整机制的调整方法及实施情况1、原材料价格调整机制的调整方法原材料价格调整机制是指根据双方合同约定的条款，当原材料价格的波动达到一定幅度时，对价格波动部分造成的合同额外收益或损失进行全部或部分补差。具体波动幅度由双方协商确定。在实际情况中，当原材料价格上涨超过约定的幅度时，业主会按合同进行补偿。但当原材料价格下跌超过约定的幅度时，一般情况下业主不会要求补偿差额。截至目前，发行人没有出现原材料价格下跌超过约定幅度而业主要求补偿的案例。从价格补偿机制实施的实际情况看，如在合同执行过程中确实因原材料价格大幅波动从而触发价格补偿机制的条件，合同双方会在供货尾声或供货完成后，由供货方提供详细的原材料价格资料，经项目业主审核确认后兑现补偿。报告期内涉及约定价差补偿机制的合同有：长江引水（原水管道）、禹门口提水东扩工程（一期）（PCCP制作第二标）、大伙房水库输水应急入连工程PCCP管材采购（二标段）、大伙房水库输水（二期）工程PCCP管材采购第三标段。报告期内涉及约定价差补偿机制的四个合同相应条款如下：项目名称原材料价格调整机制条款长江引水（原水管货物综合单价为中标单价，若原材料价格上涨超过中标单价5%以上时，道）工程可协商调整综合单价。禹门口提水东扩合同采用固定单价合同。但当主要原材料（特指水泥、钢材）价格波动工程（一期）超过10%时，可根据有关规定对水泥、钢材（包括钢丝、钢板）进行调（PCCP制作第差。材料调差按实际材料价格与投标材料价格的差额进行补差。二标）（1）调价范围：仅对钢材、砂石骨料及水泥进行调整。（2）调价条件：当（B-A）/A±10%时，材料价格不予调整；当（B-A）/A>±10%时，材料价格应予调整，但仅对±10%以外的部分大伙房水库输水调整。应急入连工程①A为招标时的材料基准价，即产品生产地造价管理部门发布的PCCP管材采购2009年1月份材料价格信息。（二标段）②B为结算时的材料基准价，即产品生产期间，产品生产地造价管理部门发布的每季度第一个月的材料价格信息。③招标时的材料基准价与结算时的材料基准价均须报大连市财政部门审核确认。1-1-122\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书（3）调价方式：当（B-A）/A±10%时，材料结算价=中标价；当（B-A）/A>±10%时，材料结算价=中标价+[(B-A)-A*(±)10%]。（4）调价材料量的认定：发包人、监理单位对承包人每季度进场并经检验合格的材料数量进行统计，出具由发包人、承包人、监理单位三方签章认可的进场材料报验表。对其中满足上述调价条件的材料按照上述调价方式进行调价。（1）调差材料种类：仅限于低碱水泥、高强钢丝、冷轧卷板、插口异型钢板、承口异型钢板、铠装承口异型钢板、铠甲异型钢、热轧中厚板。n（2）材料价差计算公式：M=Σ1（Pn-Po）×Qn×Um其中：大伙房水库输水M-当月应调整的材料差价（二期）工程Pn-调差材料现行市场价格，见附件—PCCP管材及配件调差材料价PCCP管材采购格核定表。第三标段Po-调差材料基础价格，见附件—PCCP管材及配件调差材料价格核定表。Qn-调整时段内当月（日历月）完成合格成品管及配件产量。Um-各类管材单位消耗量。n-调差材料种类。2、报告期内约定价差补偿机制的合同金额及各期收入金额占全部销售的比重单位：万元各期收入禹门口提大伙房水长江引水大伙房水库占各年主项目水东扩工库输水应急（原水管输水（二期）合计营业务收程（一期）入连工程道）工程工程入比重合同总金额8,257.8829,484.828,471.0027,824.1174,037.81-（含税）合同总金额7,058.0125,200.707,240.1723,781.2963,280.17-（不含税）工程量新增---4,503.984,503.98-（不含税）约定差价补偿金---740.74740.74-额（不含税）合计（不含税）7,058.0125,200.707,240.1729,026.0168,524.89-2008年之前收入---15,872.6715,872.67-2008年确认收入---11,318.9011,318.9035.48%2009年确认收入-1,372.04-1,174.922,546.969.36%2010年确认收入-5,115.74-659.525,775.2613.67%2011年1-6月确3,311.525,033.40--8,344.9245.75%认收入1-1-123\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书2008年-2011年3,311.5211,521.18-13,153.3427,986.0423.40%1-6月合计截至目前，只有大伙房水库输水（二期）工程在项目实施期间触发了原材料价格调整机制，并在2009年项目供货接近尾声时，统一结算并兑现了差价补偿金额740.74万元，计入2009年主营业务收入，在一定程度上提高了发行人当年的综合毛利率和整体业绩。七、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产以下截至2011年6月30日的固定资产及无形资产有关财务数据均摘自山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字【2011】第3117号《审计报告》。（一）固定资产情况截至2011年6月30日，本公司固定资产原值为11,691.46万元，累计折旧为4,176.16万元，固定资产净值为7,515.30万元，固定资产综合成新率为64.28%，具体情况如下：累计折旧项目原值（万元）净值（万元）成新率（%）（万元）房屋及建筑物2,062.48499.391,563.0975.79机器设备8,912.963,317.405,595.5662.78运输设备602.91310.09292.8248.57电子设备113.1149.2863.8356.43合计11,691.464,176.167,515.3064.28注：固定资产未发生减值情况，故未计提减值准备。1、主要房产截至目前，公司及下属子公司的自有房产合计15,833.64平方米，具体情况如下表：建筑面积取得所有序号房产证号房屋位置(M2)方式权人淄博市房权证博山区字1博山区西外环路333号4,816.00受让本公司第05-1019255号淄博市房权证博山区字2博山区西外环路333号3,854.86受让本公司第05-1019256号淄博市房权证博山区字3博山区西外环路333号653.32受让本公司第05-1019257号4新房权证字第八千乡新港大道西侧，3,858.51自建本公司1-1-124\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书1101004299号新港一号路北侧（01#车间）01号楼常房权证新字第5滨江二路98号2,650.95自建常州龙泉00475490号合计15,833.64截至2011年6月30日，公司以账面原值为728.64万元的房屋及建筑物为公司借款提供抵押担保。2、主要生产设备情况截至2011年6月30日，公司主要生产设备如下表所示：帐面原值尚可使用设备名称数量设备成新率所属范围先进程度（万元）年限（年）双梁门式起重机151,382740.74%公司本部国内领先螺旋焊机6510770.98%公司本部国内领先缠丝机6279545.52%公司本部国内领先喷浆机492532.61%公司本部国内领先搅拌站8233551.08%公司本部国内领先胀圆机5252434.92%公司本部国内领先水压机7217428.58%公司本部国内领先PCCP钢模1961,236667.56%公司本部国内领先辊射机3175232.00%公司本部国内领先装载机597440.21%公司本部国内领先整流变压器261886.89%公司本部国内领先锅炉585443.53%公司本部国内领先电动单梁门式起重机683549.40%公司本部国内领先行车12910100.00%公司本部国内领先双梁门式起重机2490991.43%常州龙泉国内领先缠丝机188993.06%常州龙泉国内领先喷浆机170993.27%常州龙泉国内领先搅拌站1114991.82%常州龙泉国内领先胀圆机119229.96%常州龙泉国内领先PCCP钢模45256894.90%常州龙泉国内领先箱变变压器298782.66%常州龙泉国内领先电动单梁门式起重机461991.81%常州龙泉国内领先双梁门式起重机8307530.60%辽宁盛世国内领先钢筒卷焊机1146627.56%辽宁盛世国内领先缠丝机4252880.00%辽宁盛世国内领先搅拌站3108766.23%辽宁盛世国内领先1-1-125\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书涨圆机127880.00%辽宁盛世国内领先PCCP钢模749880.00%辽宁盛世国内领先装载机215230.12%辽宁盛世国内领先配电系统152546.32%辽宁盛世国内领先锅炉135550.26%辽宁盛世国内领先（二）无形资产情况公司的无形资产主要包括土地使用权、管理软件、商标和专利权等。截至2011年6月30日，公司无形资产净值为50,136,595.56元，包括土地使用权和管理软件，具体情况见下表：单位：元项目原值累计摊销账面净值土地使用权56,368,900.586,309,550.9850,059,349.60OA&HR软件142,000.00118,333.2023,666.80金蝶管理软件202,650.00149,070.8453,579.16合计56,713,550.586,576,955.0250,136,595.56上述无形资产未发生减值情况，故未计提减值准备。1、土地使用权截至目前，本公司及下属企业拥有6宗国有土地使用权，面积总计404,770.33平方米，具体情况如下表：使用序面积地使用权类产权证号位置2终止日期号（M）类权人型淄国用（2010）博山区西外环工1出让33,842.72023.12.16本公司第B02993号路333号业淄国用（2010）博山区西外环工2出让44,385.12023.12.16本公司第B02994号路333号业博山区南过境淄国用（2011）工3出让路以北，湖南路125,548.52061.05.24本公司第B01042号业以西八千乡新港大新土国用（2011）工4出让道西侧、新港一98,263.232061.06本公司第154号业号路北侧常国用（2004）新北区魏村镇工常州5出让59,397.52054.10.17第0017174号江边工业区内业龙泉辽阳市太子河太子河国用（2011）工辽宁6出让区祁家镇朝光43,333.302061.07.31第103200186号业盛世村1-1-126\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书合404,770.33计截至2011年6月30日，上述土地使用权中，第1、2、5项用于公司银行借款抵押担保。辽宁盛世水利水电工程有限公司目前生产用地位于辽阳市太子河区祁家镇朝光村，辽阳市人民政府出具了辽市政发[2011]33号《关于大伙房水库输水（二期）工程PCCP管厂临时用地的批复》，同意辽宁盛世使用太子河区祁家镇朝光村土地7.2868公顷，作为大伙房水库输水工程建设PCCP管厂临时用地。2、管理软件本公司列入无形资产的管理软件包括OA&HR软件和金蝶管理软件，其中OA软件用于办公系统，HR软件用于人力资源管理，由本公司于2008年购入；金蝶管理软件用于财务管理，由本公司于2006年购入。3、商标公司现拥有注册商标3项，均为本公司向国家工商行政管理总局商标局申请办理取得，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷的情况。具体情况如下：序商标商标图样核定使用商品有效期限号注册号混凝土建筑构件；水泥板；水泥柱；水泥管；水泥电杆；非2005年1月21日至13462225金属管道；非金属水槽管；非2015年1月20日金属水管；电力输送线路用非金属杆；混凝土。混凝土建筑构件；水泥板；水泥柱；水泥管；水泥电杆；非2005年1月21日至23462226金属管道；非金属水槽管；非2015年1月20日金属水管；电力输送线路用非金属杆；混凝土。混凝土建筑构件；水泥板；水泥柱；水泥管；水泥电杆；非2005年1月21日至33462227金属管道；非金属水槽管；非2015年1月20日金属水管；电力输送线路用非金属杆；混凝土。4、专利权公司目前拥有四项实用新型专利权、一项发明专利，均由公司向国家知识产权局申请办理取得，具体情况如下：1-1-127\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书序名称专利号有效期类型号Φ1200mm预应力钢筒混凝土管立2009年6月5日至实用1ZL200920026633.4式振动成型模具2019年6月4日新型Φ1000mm预应力钢筒混凝土管立2009年6月5日至实用2ZL200920026634.9式振动成型模具2019年6月4日新型预应力钢筒混凝土管铠装承口成2011年1月24日至实用3ZL201120021943.4型模具2021年1月23日新型预应力钢筒混凝土管缠丝机应力2011年1月24日至实用4ZL201120021952.3波动控制机构2021年1月23日新型内衬式预应力钢筒混凝土管立式2009年6月5日至发明5ZL200910015860.1振动成型工艺2029年6月4日专利除招股说明书所披露的专利、商标等知识产权外，公司实际控制人和高级管理人员目前不拥有发行人生产经营所需的专利、商标等知识产权。八、发行人与同行业上市公司比较下述内容中，同行业上市公司国统股份、青龙管业和浙江巨龙的数据来源为：国统股份2008年、2009年、2010年年度报告和2011年半年度报告；青龙管业首次公开发行股票招股说明书（申报稿）、2010年年度报告和2011年半年度报告；浙江巨龙首次公开发行股票招股说明书（申报稿）。（一）发行人与同行业上市公司产品规格、生产方法比较发行人与同行业上市公司的产品结构情况如下：单位产品结构发行人生产PCCP管材。主要生产PCCP管材，还包括PVC、PE、HDPE管道和钢筋混凝国统股份土管片。产品包括两大类：混凝土管道和塑料管道。混凝土管道产品主要包青龙管业括PCCP、PCP、RCP；塑料管产品主要包括PVC管道、HDPE管道。浙江巨龙生产PCCP、PCP、RCP和自应力混凝土输水管等产品就PCCP管而言，发行人与上述同行业上市公司均可生产PCCPL（管径在1200mm以下）和PCCPE（管径在1400mm以上）两种类型的PCCP管，具体规格由输水工程项目PCCP管材供货合同明确，并统一执行国家标准。在生产方法上，业内PCCPL均采用离心或浇筑成型，经养护在钢筒表面上缠绕预应力钢丝，再喷制水泥砂浆保护层而制成；PCCPE则采用立式浇筑混凝土，振动成型，经养护在混凝土管芯上缠绕预应力钢丝，最后辊射水泥砂浆保护1-1-128\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书层而制成。公司与同行业企业在生产方法的主要差别在于：公司通过自主创新，在国内首次将传统的PCCPL管离心成型方式改为立式浇筑方式（PCCP管径规格包括DN1000mm和1200mm），有利于进一步节省人工成本、提高生产效率，该项工艺技术已获得国家知识产权局颁发的发明专利证书（专利号为ZL200910015860.1）。（二）发行人与同行业上市公司固定资产规模比较发行人与同行业上市公司固定资产规模比较单位：万元单位项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度固定资产规模7,515.307,636.576,927.987,022.97总资产42,872.2835,234.4631,850.1227,575.52发行人固定资产占总资17.53%21.67%21.75%25.47%产的比例固定资产规模37,109.5431,562.7626,629.1522,419.77总资产124,513.02146,129.2091,713.7368,092.29国统股份固定资产占总资29.80%21.60%29.04%32.93%产的比例固定资产规模17,971.3817,297.1916,925.518,001.29总资产187,317.91181,919.3496,372.7076,485.12青龙管业固定资产占总资9.59%9.51%17.56%10.46%产的比例固定资产规模-18,980.1314,673.7011,515.90总资产-49,833.8839,926.5335,242.95浙江巨龙固定资产占总资-38.09%36.75%32.68%产的比例注：表中固定资产按净值列示发行人与同行业上市公司固定资产结构比较单位：万元单位类别2011年1-6月2010年度2009年度2008年度发行人房屋及建筑物1,563.091,493.091,058.12988.80机器设备5,595.565,750.355,406.945,616.84运输设备292.82328.88325.42231.97电子设备63.8364.25137.5185.361-1-129\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书合计7,515.307,636.576,927.987,022.97房屋及建筑物14,741.6711,094.928,559.697,299.02机器设备20,480.0818,858.7016,580.6014,845.84国统股份运输设备1,808.961,538.341,439.22221.95电子设备78.8370.8049.6452.96合计37,109.5431,562.7626,629.1522,419.77房屋及建筑物6,104.945,341.085,294.832,129.24机器设备10,717.7011,125.9911,106.855,492.24青龙管业运输设备696.59745.78443.42322.6电子设备452.1584.3480.4157.21合计17,971.3817,297.1916,925.518,001.29房屋及建筑物-11,378.798,787.566,890.51机器设备-7,345.035,670.814,479.09浙江巨龙运输设备-256.31215.33146.3电子设备----合计-18,980.1314,673.7011,515.90注：表中固定资产按净值列示，浙江巨龙未列示电子设备，列示为专用设备和通用设备，表中将通用设备和专用设备合并为机器设备列示。与同行业上市公司相比，发行人固定资产规模较小，国统股份固定资产规模最大，其次是青龙管业和浙江巨龙，其原因分析如下：（1）报告期内发行人的组织架构较为稳定，子公司的数量较少，固定资产投资规模也较小；而同行业上市公司通过首次公开发行、再融资募集资金，进一步扩张资产规模；另外通过企业合并或新设方式取得子公司的数量较多，合并范围增加及新设公司新购固定资产，导致固定资产增加较多。如国统股份2008年收购天山管道、四川国统、中山银河、2010年收购诸城华盛、出资组建伊犁国统，2011年收购天津铸华等子公司；青龙管业2009年新增房屋建筑物3,362万元，机器设备6,776万元；浙江巨龙相继设立重庆巨龙、江西巨龙和河南巨龙，公司本部、福建巨龙新建厂房和大量添置生产设备导致固定资产增加。（2）从固定资产结构看，发行人房屋建筑物较少，也是导致固定资产规模较小的原因。报告期内，公司房屋建筑物主要系母公司办公楼和子公司常州龙泉办公楼，下属分子公司所使用的办公用房多为简易建筑或租赁使用，因此，公司1-1-130\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书固定资产中房屋建筑物相对较少。（3）从产品结构来看，国统股份的产品以PCCP为主，还包括少量的PVC、PE、HDPE管道和钢筋混凝土管片，青龙管业的产品包括PCCP、RCP、PCP等混凝土管道和PE、PVC等塑料管道，浙江巨龙的产品包括PCCP、PCP、RCP和自应力混凝土输水管等，而发行人的主要产品为PCCP。国统股份、青龙管业和浙江巨龙除生产PCCP外，均生产其他产品，而不同类型的产品要配置不同类型的机器设备来生产，因此导致同行业上市公司的机器设备投资高于发行人。（三）发行人与同行业上市公司产能、产量比较发行人主要产品为PCCP，与同行业上市公司PCCP产品产能、产量比较如下：2010年项目/单位国统股份青龙管业浙江巨龙发行人产能（Km）240-265230产量（Km）155-185.79164.80产能利用率64.58%-70.11%71.65%2009年项目/单位国统股份青龙管业浙江巨龙发行人产能（Km）220200235220产量（Km）149151.47184.02169.51产能利用率67.73%75.73%78.31%77.05%2008年项目/单位国统股份青龙管业浙江巨龙发行人产能（Km）18090145220产量（Km）11844107.38173.97产能利用率65.56%46.19%74.06%79.08%注：1、国统股份系按DN2200标准管折合的数据；2、青龙管业2010年无法取得产能、产量的公开数据。从上表可以看出，2008年发行人的产能高于同行业上市公司，2009年以来发行人的产能略低于国统股份、浙江巨龙，而产能利用率均略高于同行业上市公司。（四）发行人与同行业上市公司可比产品收入、成本、单价、毛利率及净利1-1-131\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书润比较单位：万元2011年1-6月份项目国统股份青龙管业浙江巨龙发行人PCCP收入12,792.18--18,240.04PCCP平均单价(元/米)---2,982.84PCCP成本8,940.19--11,836.29PCCP毛利率30.11%--35.11%净利润463.165,178.05-2,504.372010年度项目国统股份青龙管业浙江巨龙发行人PCCP收入50,499.06-23,584.2342,239.50PCCP平均单价(元/米)--1,129.572,475.79PCCP成本33,738.08-13,874.3627,504.53PCCP毛利率33.19%-41.17%34.88%净利润6,623.9112,598.254,979.126,133.782009年度项目国统股份青龙管业浙江巨龙发行人PCCP收入40,156.8527,693.2719,407.9227,208.90PCCP平均单价(元/米)-1,686.871,154.611,767.04PCCP成本26,008.0917,541.2011,119.8317,848.29PCCP毛利率35.23%36.66%42.70%34.40%净利润5,630.4011,981.604,088.853,686.912008年度项目国统股份青龙管业浙江巨龙发行人PCCP收入34,622.505,366.8710,923.8731,899.79PCCP平均单价(元/米)-1,291.04881.452,229.35PCCP成本25,238.803,426.177,914.1323,560.67PCCP毛利率27.10%36.16%27.55%26.14%净利润5,501.967,740.431,235.192,700.95注：国统股份未公开披露PCCP产品价格数据，青龙管业2010年度、2011年1-6月也未公开披露PCCP产品数据，故无法合理比较。青龙管业和浙江巨龙2008年、2009年的单价数据来源于其首次公开发行股票招股说明书（申报稿）。2008年发行人PCCP收入与国统股份基本相当，而高于青龙管业和浙江巨1-1-132\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书龙；2009年发行人因新签项目大伙房水库输水应急入连工程的工期滞后，影响了产品收入，使得PCCP收入低于国统股份，与青龙管业基本持平；2010年发行人PCCP产品收入较2009年大幅增长，增幅高于浙江巨龙和国统股份。2008年、2009年发行人PCCP毛利率低于同行业上市公司，主要原因是由于发行人销售的产品中，由客户承担的运费占比较高，公司承担的运费较少，在销售定价时相应考虑了运费因素，使得售价相应较低，导致发行人的产品毛利率及销售费用率较低。而青龙管业所处区域内的重点工程主要由其供货，具有较强的区域竞争优势，保证了较高的毛利率；浙江巨龙在浙江及周边省市的市场占有率较高，在产品销售中由自己承担的运费占比较高，报价时需着重考虑运费因素相应抬高了整体毛利率；国统股份在2009年新签的合同均为含运费到位价，销售费用大幅增加的同时，相应提高了毛利率。2010年、2011年1-6月发行人PCCP毛利率高于国统股份而低于浙江巨龙，除上述因素外，主要是在2010年和2011年1-6月发行人大口径管材销售占比较高，由客户承担的运费占比下降，导致发行人的毛利率有所提高。报告期内发行人PCCP产品平均单价高于青龙管业和浙江巨龙，主要是产品结构不同引起的。根据青龙管业招股书的披露，青龙管业2009年单价最高的DN2000mm大口径PCCP占销售收入达8.20%，而2008年该类型的PCCP销售额极小；2009年售价较高的DN1400-1800mm的大口径PCCP占销售收入达25.90%，而2008年该类型产品没有销售额；根据浙江巨龙招股书的披露，浙江巨龙2010年、2009年和2008年小口径管材销售收入占PCCP总收入的比例分别为64.15%、58.40%和64.21%；而2010年、2009年和2008年发行人DN1400mm以上的大口径管材销售占比分别为67.12%、56.24%和81.12%，高于青龙管业和浙江巨龙，大口径管材的售价高，导致发行人产品平均单价相对较高。国统股份的产品以PCCP为主，还包括少量的PVC、PE、HDPE管道和钢筋混凝土管片，青龙管业的产品包括PCCP、RCP、PCP等混凝土管道和PE、PVC等塑料管道，浙江巨龙的产品包括PCCP、PCP、RCP和自应力混凝土输水管等，而发行人的主要产品为PCCP，因产品类型不同、主营业务构成不同、费用水平不同以及税收优惠不同，使得报告期内发行人的净利润与同行业上市公司可比性不强。1-1-133\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书九、特许经营权及相关业务资质（一）特许经营权根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》和《输水管产品生产许可证实施细则》的有关规定，从事PCCP生产的企业须取得国家质量监督检查检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》。1、本公司已取得国家质量监督检查检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》，证号为XK08-002-00404，适用范围为输水管，有效期为2009年12月3日-2014年10月25日。2、常州龙泉管道工程有限公司已取得国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》，证号为XK08-002-00314，适用范围为输水管，有效期为2009年10月13日-2014年10月12日。3、辽宁盛世水利水电工程有限公司已取得国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》，证号为XK08-002-00788，适用范围为输水管，有效期为2010年9月8日-2015年9月7日。（二）其它业务资质1、本公司已取得山东省建筑工程管理局核发的管道工程贰级《建筑业企业资质证书》，证书号为B2544037030414。2、本公司已取得山东省建筑工程管理局颁发的《安全生产许可证》，证号为（鲁）JZ安许证字[2007]030350），许可范围为建筑施工，有效期自2010年5月10日至2013年5月9日。十、主要技术创新和研发情况（一）公司技术研发机构的设置和人员构成公司设工程技术中心，是公司技术创新体系的核心、公司技术进步和技术创新的主要技术依托，其具体职能是为公司业务发展提供技术支持，对公司技术统一管理，负责技术改造方案的设计、调整与实施，新产品、新技术、新工艺研发的调查、研究、规划及建议。该中心被淄博市经济和信息化委员会于2010年7月认定为市级企业技术中心、被淄博市科学技术局于2010年12月认定为淄博市预应力钢筒混凝土管工程技术研究中心。1-1-134\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书工程技术中心实行三级管理模式，设主任一名，副主任两名，下设技术委员会、专家委员会、中心办公室和情报信息、标准化、材料试验、产品试验、工艺技术、试制车间等职能部门。目前，工程技术中心拥有在研人员26人，其中高级职称15人，中级职称11人；博士5人，硕士1人。公司工程技术中心已与南京航空航天大学等科研机构建立了紧密的合作关系，把各方面有专长的专业人员聘为专家，建立和完善了公司预应力钢筒混凝土管（PCCP）工程化研究平台，从而形成了基层一线技术人员、技术中心和与国内、外科研院所、高等院校开展合作的多层次研发体系。（二）主要产品技术所处阶段随着《预应力钢筒混凝土管》（GB/T19685-2005）国家标准的实施，PCCP行业工艺技术已经成熟，产品已经实现标准化。公司主要产品预应力钢筒混凝土管（PCCP）处于大批量生产阶段。（三）现有核心技术情况发行人从事PCCP业务所涉及的专有技术来源于在学习和掌握PCCP通用技术基础上的自主创新，与我国PCCP行业整体技术和装备水平的发展密切相关。中国混凝土与水泥制品协会公布的资料显示，上世纪的1985年，国家水利水电部成立了“大直径管道引进工作组”，在全国调研大直径管道生产行业发展状况，随后又成立专家组，对前苏联、澳大利亚、日本、德国、美国等国的大直径管道生产进行考察，最终确定由山东电力管道公司引进美国Ameron公司预应力钢筒混凝土管生产技术和关键设备，由此拉开了我国PCCP管产品生产的序幕。在这个时期，无锡华毅管道有限公司、深圳太阳管道有限公司也各引进一条国外制管工艺技术和主机设备组建生产线进行PCCP生产。与此同时，我国也加大了PCCP工艺技术和生产设备的研究开发力度，在引进、消化、吸收国外生产技术的基础上，实现了生产设备的国产化。在开拓我国PCCP产品市场的过程中，业内优势企业注重PCCP技术的研发与创新，在PCCP生产工艺过程的关键环节上实现了创新与发展，形成了各自的特点，共同推动了行业的整体技术水平，如北京韩建河山管业有限公司在补1-1-135\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书偿平衡式缠丝机、承插口胀圆精度控制、阴极保护与钢丝锚固一体组件等方面有所创新；国统股份在大口径PCCP管钢筒端面倾斜度测量方法、预应力钢筒混凝土管铠装承口成型模具、喷浆机均匀辊射装置、PCCP管双向绕丝组合锚固装置、大口径管横式吊具、辊射式喷浆机、直径2700mm双向型压力管道伸缩节、“XMZD”芯模振动成型钢筋混凝土排水管等方面形成多项专有技术；发行人则通过自主创新改进产品成型工艺，在国内首次将PCCPL管由传统的离心成型方式改为立式浇注方式，劳动生产率提高40%以上，人员减少50%以上，产品外观质量跃上一个新台阶。该项技术已获国家发明专利。公司围绕着市场需求，积极致力于生产设备和工艺技术不断改进所形成的核心技术主要有：1、PCCP管道设计技术公司自成立以来，一直从事具有技术含量较高的PCCP管道生产，对管道使用工况、使用条件、管道水流特性、水力计算、内外压荷载等积累大量的研究经验，尤其是依据美国水工协会最新标准AWWAC304-07开发的管道设计软件已被许多重大工程证实其设计结果的可靠性，所交付使用的管道产品未曾出现任何质量事故。2、预应力钢筒混凝土管（PCCP）钢筒制作技术该技术采用美国林肯全自动钢筒螺旋埋弧焊机，其控制系统、机械系统性能可靠、运行稳定。该焊接系统能够保证焊接效率高，焊接质量可靠稳定，钢筒无焊药残留。钢筒焊制过程中，首先将钢筒两端的承插口钢环固定在芯模两端，芯模旋转驱动，使薄钢板边放卷、边焊接，焊缝呈螺旋状。薄钢板与承插口钢环焊接成一体，保证了钢筒焊缝强度和抗渗性能。而行业内诸多企业采用拼板直缝焊制作技术，钢筒与承插口钢环焊接时配合不紧密、外表凹凸不平、焊缝漏水点多修补量大。这种拼板直缝焊技术自动化程度低，人工操作影响因素多，钢筒焊接质量不稳定。全自动螺旋焊技术克服了拼板直缝焊下料产生的边角料浪费现象，能够节约钢板约10%～15%。3、PCCPL管芯立式浇筑成型技术公司自主创新改进产品成型工艺，在国内首次将传统的PCCPL管离心成型方式改为立式浇筑方式，产品生产率提高40%以上，人员减少50%以上。由于该技术在管芯成型时采用内模使得管道内壁光滑整洁，克服了传统离心工艺内壁1-1-136\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书混凝土分层、露石、起皮、坍料等诸多弊病，产品外观质量跃上一个新台阶。这一工艺方法已获得国家发明专利（专利号为ZL200910015860.1），DN1000mm和DN1200mm成型模具已获得国家实用新型专利（专利号为ZL200920026634.9、ZL200920026633.4）。4、PCCP流动生产线技术2001年底公司连续中得江苏江河港武水务有限公司引水工程PCCPE1400管线和甘肃中核404厂取水改造工程PCCPL1000管线两个订单，在短短3个月内分别在江苏常州和甘肃兰州建起了PCCP生产线，并在年内完成了供货合同。上述工程异地建设PCCP流动生产线模式，首开我国PCCP行业异地建厂之先河。截止2010年，公司曾在异地建厂8处。PCCP流动生产线的建设已形成程序化、合理化、标准化和规范化模式。5、预应力钢筒混凝土管铠装接口成型新工艺公司创新研发了预应力钢筒混凝土管（PCCP）铠装接口一次成型新工艺，研制出预应力钢筒混凝土管铠装承口成型模具，并已获得实用新型专利（专利号为ZL201120021943.4）。PCCP管道采用铠装接口成型新工艺，改善了产品外观，承插口尺寸控制更加精准，施工更加方便，提高了生产效率。山东省科学技术厅组织的项目鉴定委员会一致认为PCCP铠装接口成型新工艺达到国内领先水平。（四）正在从事的研发项目情况1、PCCP预应力钢丝应力监测技术采用光纤光栅开发在不同工作状态下的PCCP长期监测技术。通过理论分析、有限元模拟全面分析与评估PCCP在不同工作状态下的预应力钢丝贡献，研究预应力钢丝应力松弛对于管道结构安全的影响；采用光纤光栅针对不同工作状态下的PCCP，进行各种应力条件下的试验室测试，校核理论分析与有限元模拟结论。该技术用于监测缠丝后PCCP预应力钢丝应力状况，能够有效解决管道长期安全运行检查问题。2、PCCP优化设计方法研究根据已开发的PCCP设计程序，结合国内管道设计使用情况，研究优化最佳混凝土管芯厚度和钢丝规格及用量，最大程度提高产品性能，降低产品成本，1-1-137\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书提高市场竞争力，并将研究成果融合到PCCP设计程序中，方便日常设计优化的使用。本项目研究在如下三种不同情况下的最优设计及决策：（1）在使用公司当前现有规格模具的条件下，考虑不同种类钢丝、不同强度等级混凝土的批量成本，综合确定当前项目最佳混凝土设计等级、钢丝种类、钢丝直径及缠丝层数；（2）综合考虑当前中标项目及未来项目的工程情况以及公司当前现有规格模具，对是否购置新模具进行优化决策；（3）在具有可调复合式模具的情况下，确定当前项目的PCCP管的最优混凝土强度等级、管芯壁厚、钢丝规格及用量。3、与PCCP配套钢管、配件设计软件开发结合国内PCCP设计和使用情况，开发具有自主知识产权的、与PCCP配套钢管和配件设计软件。该软件基于美国水工协会最新版本标准AWWAM9、AWWAM11和我国水利水电行业标准DL/T5141、SL281，能够方便PCCP配套钢管（如水电站压力钢管）和相关配件产品的施工设计。（五）研发投入情况为保证研发工作的顺利进行和保持公司技术上的领先优势，公司每年都有一定的研发投入。报告期内公司的研发投入情况如下：项目2011年1-6月2010年2009年2008年研发投入（万元）757.151,7559551,014营业收入（万元）18,46742,59728,21333,669占营业收入比例4.10%4.12%3.38%3.01%（六）技术创新机制及后续开发能力为建设创新型企业，进一步提高公司自主创新能力，增强公司对科技人员的凝聚力，提高公司技术人员的整体素质，公司从机制、制度上形成了一系列支持和鼓励创新的激励政策。公司对从事技术研发、理论研究人员，从事技术管理、工程管理、质量管理、信息和标准化管理等企业管理人员，从事与产品、工艺有关的小改革、小发明、小创造等方面的人员实行职称补贴和岗位资格补贴；对在生产经营、技术与质量进步、企业管理工作方面提出合理化建议并被采纳的提案人，与产品、工艺有关的小改革、小发明、小创造的项目完成人，按当年产生效益或创造价值的10%～20%予以奖励；对于市级以上项目的完成人，市级以上的科技成果奖项目完成人，1-1-138\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书在省级以上学术刊物上发表学术文章或科技成果的作者，取得专利、专有技术或知识产权申请人给予一次性奖励。为提高技术人员自主创新的积极性，对于在公司立项并通过验收（鉴定）的项目，按成果评定结论给予项目完成人一定奖励，每年度还对优秀创新成果进行评定奖励，奖励标准为按当年产生效益或创造价值的10%～30%。对重大专利和专有技术奖励标准由技术中心组织专家、管理委员会视专利价值和影响效果评审确定。十一、公司主要产品质量控制情况（一）质量控制体系公司质量管理部负责产品质量控制，配备有质量检验专业技术人员和专业试验室。公司按照ISO9001∶2000质量管理体系标准建立了完善的质量管理体系，编制了质量管理和质量控制文件（包括管理手册、程序文件、作业指导书）并有效运行。公司于2002年通过ISO9001∶2000质量管理体系换版认证。公司建立健全各项质量管理制度，使产品质量控制工作有序进行。公司制定了《质量检验管理制定》、《生产工艺纪律检查制度》、《产品质量事故分析报告及赔偿制度》，进一步完善公司PCCP生产过程“自检、互检、专检”三检制度，加强工艺纪律检查力度，确保过程检查有效性，提高产品质量责任意识。对进货物资质量采取控制，避免不合格的物资流转、投入生产；对半成品进行监督、检验，防止不合格半成品流入下道工序；对最终产品进行监督、检验、试验，保证出厂产品符合标准规范和工艺技术文件规定，满足客户要求。（二）产品质量纠纷情况公司设立至今，能够严格遵守《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国产品质量法实施细则》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》等法律法规，诚实守信经营，各种产品与服务均符合国家和行业颁布的产品技术标准。公司建立健全了较为完善的质量管理体系，对每一项目均严格按照技术标准实施。在报告期内，尚未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，不存在因产品质量等问题导致公司生产的预应力钢筒混凝土管产生爆管等重大事故的情况和产品质量方面的纠纷。1-1-139\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书第六节同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）同业竞争情况公司的控股股东、实际控制人为刘长杰先生，现任公司董事长兼总经理，持有公司29,300,599股，占公司总股本的41.40%。除本公司外，刘长杰先生未投资其他从事与本公司相同、相近或竞争性业务的企业。本公司与控股股东和实际控制人之间目前不存在同业竞争。（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺为避免未来可能的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人刘长杰先生已向本公司出具了避免同业竞争的《承诺函》，作出如下承诺：1、本人已经和将要直接或间接控制的任何其他下属公司、企业目前未直接或间接从事与发行人具有同业竞争的业务。2、本人已经和将要直接或间接控制的任何其他下属公司、企业未来也不直接或间接参与或从事与发行人生产、经营相竞争的任何活动；3、本人将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人或其他股东利益的经营活动；4、无论是由本人研究开发的、或从国外引进、或与他人合作而开发的与发行人生产、经营有密切相关的新技术、新产品（其他第三方将其投产，将产生与发行人的竞争关系），发行人享有优先受让、生产的权利；5、如果发生上述第4项的情况，本人承诺会尽快将有关新技术、新产品的情况以书面形式通知发行人，并尽快向发行人提供其合理要求的资料。发行人可在接到通知后三十日天内决定是否行使有关优先生产或购买权；6、本人确认本承诺旨在保障发行人及其全体股东之权益而作出；7、本人确认并声明，本人在签署上述承诺函时是代表本人和本人已经和将要直接或间接控制的其他下属公司、企业签署的，本人对本人已经和将要直接或间接控制的其他下属公司、企业履行上述承诺承担督促和保证责任。二、关联方与关联关系根据《公司法》和《企业会计准则》的有关规定，本公司的关联方包括：1-1-140\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书（一）控股股东和实际控制人：刘长杰，持有本公司41.40%的股份。（二）持股5%以上的其他股东：刘长汉，持有本公司10.71%的股份。（三）本公司全资子公司常州龙泉管道工程有限公司和辽宁盛世水利水电工程有限公司，控股子公司辽宁龙泉水利管道工程有限公司（已于2010年12月注销）。（四）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及与上述人员关系密切的亲属。三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响（一）报告期内的经常性关联交易1、关联方担保（1）2011年3月28日，刘长杰与中国农业银行股份有限公司常州新北支行签订32100520110004467号最高额保证合同，为常州龙泉公司自2011年3月28日起至2013年12月31日止与该行签署的本外币借款合同项下的实际发生的债权提供连带责任保证，被担保的最高债权本金余额为3,500万元。截止2011年6月30日，该担保项下的短期借款为1,000万元，保证期间为主债权发生期间届满之次日起两年。（2）2010年1月15日，刘长杰与中国农业银行股份有限公司常州新北支行签定32905201000002521号最高额保证合同，为常州龙泉自2010年1月5日起至2012年12月31日止与该行签署的本外币借款合同项下实际发生的债权提供连带责任保证，被担保的最高债权本金余额为4,500万元。截至2010年12月31日，该担保项下的短期借款已归还。（3）2009年12月17日，刘长杰和其妻王维华与齐商银行白虎山支行签定2009年齐银保借26字060号保证合同，为本公司向该行所借300万元款项提供连带责任保证，借款期限为2009年12月17日起至2010年10月15日止。截至2010年12月31日，该担保项下的短期借款已归还。（4）2009年11月17日，刘长杰和其妻王维华与齐商银行白虎山支行签定2009年齐银保借26字052号保证合同，为本公司向该行所借400万元款项提供连带责任保证，借款期限为2009年11月17日起至2010年7月15日止。截至2010年12月31日，该担保项下的短期借款已归还。1-1-141\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书（5）2009年7月24日，刘长杰与齐商银行白虎山支行签定2009年齐银保借26字035号保证合同，为本公司向该行所借500万元款项提供连带责任保证，借款期限为2009年7月24日起至2010年7月22日止。截至2010年12月31日，该担保项下的短期借款已归还。（6）2009年6月19日，刘长杰与中国农业银行股份有限公司常州新北支行签定（30271）农银高保字（2009）第001号最高额保证合同，为常州龙泉自2009年6月19日起至2010年6月18日止与该行签署的本外币借款合同项下实际发生的债权提供连带责任保证，被担保的最高债权本金余额为2,000万元。截至2010年12月31日，该担保项下的短期借款已归还。（7）2009年4月16日，刘长杰和其妻王维华与淄博市商业银行白虎山支行签定2009年淄商银保借白支字09-022号保证合同，为本公司向该行所借300万元款项提供连带责任保证，借款期限为2009年4月16日起至2010年3月15日止。截至2010年12月31日，该担保项下的短期借款已归还。（8）2009年2月11日，刘长杰和其妻王维华与淄博市商业银行白虎山支行签定2009年淄商银保借白支字09-009号保证合同，为本公司向该行所借300万元款项提供连带责任保证，借款期限为2009年2月11日起至2009年12月10日止。截至2010年12月31日，该担保项下的短期借款已归还。（9）2009年1月9日，刘长杰和其妻王维华与淄博市商业银行白虎山支行签定2009年淄商银保借白支字09-003号保证合同，为本公司向该行所借400万元款项提供连带责任保证，借款期限为2009年1月9日起至2009年11月9日止。截至2010年12月31日，该担保项下的短期借款已归还。（10）2008年9月17日，刘长杰和其妻王维华与淄博市商业银行白虎山支行签定2008年淄商银保借白支字08-040号保证合同，为本公司向该行所借500万元款项提供连带责任保证，借款期限为2008年9月17日起至2009年7月15日止。截至2010年12月31日，该担保项下的短期借款已归还。（11）2008年6月17日，刘长杰和其妻王维华与淄博市商业银行白虎山支行签定2008年淄商银保借白支字08-034号保证合同，为本公司向该行所借300万元款项提供连带责任保证，借款期限为2008年6月17日起至2009年4月15日止。截至2010年12月31日，该担保项下的短期借款已归还。1-1-142\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书（12）2008年4月11日，刘长杰、王维华与淄博市商业银行白虎山支行签定2008年淄商银保借白支字08-024号保证合同，为本公司向该行所借300万元款项提供连带责任保证，借款期限为2008年4月11日起至2009年2月9日止。截至2010年12月31日，该担保项下的短期借款已归还。（13）2008年3月11日，刘长杰、王维华与淄博市商业银行白虎山支行签定2008年淄商银保借白支字08-013号保证合同，为本公司向该行所借400万元款项提供连带责任保证，借款期限为2008年3月11日起至2009年1月8日止。截至2010年12月31日，该担保项下的短期借款已归还。2、关键管理人员薪酬2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月，公司支付给关键管理人员的报酬（包括工资、奖金等）总额分别为62万元、95万元、117万元和60万元。（二）报告期内的偶发性关联交易1、关联方股权转让关联交易定价2009年度关联关联方关联方方式交易类型交易内容金额（元）占同类交易金及决策程序额的比例（%）购买或销售除商品刘长杰股权转让协议价200,000.00100.00以外的其他资产2009年12月24日，刘长杰与本公司签订股权转让协议，将其持有的常州龙泉管道工程有限公司20万元出资转让给本公司，本公司支付受让股权价款20万元。（三）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响报告期内，公司控股股东刘长杰及其妻王维华为发行人及其子公司的银行借款提供保证担保，为本公司生产经营提供支持，有利于公司的发展。报告期内，公司支付给关键管理人员薪酬，是公司为保持正常生产经营所产生的经常性关联交易。报告期内，公司受让控股股东刘长杰持有的常州龙泉的少数股权，实现了公司对常州龙泉的完全控制，有利于公司的业务发展。四、公司对关联交易决策权力与程序的规定本公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，《公司1-1-143\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书章程》已规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，公司在《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。（一）《公司章程》的有关规定第七十六条规定：“股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”第七十七条规定：“股东大会审议关联交易事项按照以下程序办理：1、董事会或其他召集人应当对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在判断时股东的持股数以股东名册的数额为准；2、如根据判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应当书面通知关联股东，并要求其回复是否申请豁免回避；3、董事会或其他召集人应当在发出股东大会通知前完成上述工作，并在股东大会通知中对相关结果予以说明；4、在股东大会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。”第一百零四条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”（二）《董事会议事规则》的有关规定第二十六条规定：“在审议关联交易事项时，非关联股东不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”第三十九条规定：“在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”（三）《股东大会议事规则》的有关规定第三十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”第三十九条规定：“股东大会审议关联交易事项按照以下程序办理：（1）董事会或其他召集人应当对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成1-1-144\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书关联交易作出判断，在判断时股东的持股数以股东名册的数额为准；（2）如根据判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应当书面通知关联股东，并要求其回复是否申请豁免回避；（3）董事会或其他召集人应当在发出股东大会通知前完成上述工作，并在股东大会通知中对相关结果予以说明；（4）在股东大会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。”（四)《关联交易管理制度》的有关规定第九条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该等交易提交股东大会审议。”第十一条规定：“下列关联交易由总经理办公会议决定并报董事会备案（作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加）：1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易（公司提供担保除外）；2、与关联法人发生的交易金额在300万元以下（不含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。”第十二条规定：“董事会有权决策下列关联交易：1、与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上，但不属于股东大会审议范围的关联交易（公司提供担保除外）；2、与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含0.5％）以上，但不属于股东大会审议范围的关联交易（公司提供担保除外）；3、虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；4、股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。”第十三条规定：“应提交股东大会审议的关联交易：1、与关联自然人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上的关联交易；2、与关联法人发生的交易金额在3000万元（含3000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；3、虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但1-1-145\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书独立董事或监事会认为应当提交股东大会审议的；4、属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议。属于本条第2项的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该关联交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。”第十五条规定：“重大关联交易与关联自然人发生的交易金额在30万元～300万元之间的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300～3,000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%～5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的应由独立董事进行事前认可后，提交董事会审议，并发表独立意见。”（五）《独立董事工作制度》的有关规定第十八条规定：“独立董事还具有以下特别职权：重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”五、发行人最近三年及一期关联交易的执行情况及独立董事意见公司最近三年及一期发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，本公司独立董事认真核查了公司报告期内发生的关联交易的有关资料，认为：“山东龙泉管道工程股份有限公司2008、2009年、2010年及2011年1-6月的关联交易业经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，并在公司会计报表附注中作了充分披露；上述关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他非关联股东利益之情形。”六、发行人为减少关联交易而采取的措施公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》对关联交易事项的决策权限和程序、关联交易的回避表决制度做出了明确的规定，在此1-1-146\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书基础上《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》对关联交易的审批程序和管理进行了更严格的规范，对关联交易实施更为有效的外部监督，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。1-1-147\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介（一）董事会成员（9名）截至本招股说明书签署之日，本公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，基本情况如下：姓名在公司任职聘任情况任职期间2010年3月25日-刘长杰董事长创立大会2013年3月25日2010年3月25日-韩振祥董事创立大会2013年3月25日2010年3月25日-王相民董事创立大会2013年3月25日2010年3月25日-王晓军董事创立大会2013年3月25日2010年3月25日-徐玉清董事创立大会2013年3月25日2010年3月25日-信继国董事创立大会2013年3月25日2010年11月18日-魏从九独立董事2010年第一次临时股东大会2013年3月25日2010年11月18日-国鹏独立董事2010年第一次临时股东大会2013年3月25日2010年11月18日-兰正恩独立董事2010年第一次临时股东大会2013年3月25日刘长杰先生：1959年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任淄博水泥制品厂厂办主任、厂长助理、副厂长、厂长、党总支书记，淄博龙泉管道工程有限公司党委书记、董事长兼总经理，现任山东龙泉管道工程股份有限公司党委书记、董事长兼总经理，辽宁盛世水利水电工程有限公司董事长兼总经理，常州龙泉管道工程有限公司执行董事兼总经理，山东省建材工业协会水泥制品专业委员会副主任委员，中国混凝土与水泥制品协会副会长，淄博市博山区人大代表，辽宁省辽阳市太子河区人大代表，2009年荣获山东省建筑材料工业协会授予的“改革开放三十年山东省建材工业功勋企业家”称号，山东省科协材料学科群授予的“先进工作者”称号，2010年荣获山东省经济和信息化委员会授予的“山东省优秀经营管理者”称号。1-1-148\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书韩振祥先生：1963年9月出生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员、中专文化。曾任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理，现任山东龙泉管道工程股份有限公司董事、副总经理，辽宁盛世水利水电工程有限公司董事。王相民先生：1962年11月出生，中国籍，无永久境外居留权，大学文化，高级工程师。曾任淄博市建筑材料工业公司科员，淄博水泥制品厂科长、总工程师，淄博龙泉管道工程有限公司总工程师、副总经理，博山区政协常委。现任山东龙泉管道工程股份有限公司董事、副总经理、总工程师，辽宁盛世水利水电工程有限公司董事。代表公司参与起草了国标GB/T15345－2003《混凝土输水管试验方法》、GB/T19685－2005《预应力钢筒混凝土管》，参与起草了行业标准JC/T1091-2008《预应力钢筒混凝土管接头用型钢》。王晓军先生：1975年3月出生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员、本科学历，二级注册建造师。曾任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理、副总经理，现任山东龙泉管道工程股份有限公司董事、副总经理，辽宁盛世水利水电工程有限公司董事。徐玉清先生：1963年3月出生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员、大专学历，助理工程师，一级注册建造师。曾任淄博水泥制品厂副厂长，淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理、董事，现任山东龙泉管道工程股份有限公司董事，辽宁盛世水利水电工程有限公司董事。信继国先生：1960年5月出生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员、高中文化。曾任淄博龙泉管道工程有限公司车间主任、总经理助理，现任山东龙泉管道工程股份有限公司董事，辽宁盛世水利水电工程有限公司监事。魏从九女士：1963年12月出生，中国籍，无永久境外居留权，高级工程师。曾任中国混凝土与水泥制品协会秘书长，《混凝土世界》杂志执行副主编，现任山东龙泉管道工程股份有限公司独立董事、中国建筑材料联合会科技部建材科技委员会委员、全国墙体与道路材料标准化技术委员会委员、中国建材联合会常务理事、中国建材联合会混凝土外加剂分会副理事长、中国硅酸盐学会水泥制品分会副理事长、《中国建材》杂志编委会副主任、全国工业产品生产许可证注册审查员。1-1-149\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书国鹏先生：1968年3月出生，中国籍，无永久境外居留权。现任山东龙泉管道工程股份有限公司独立董事、山东理工大学法学院副教授、山东理工大学企业法律事务研究中心副主任、山东省法学会应用法学会理事、山东正大至诚律师事务所兼职律师。兰正恩先生：1964年5月出生，中国籍，无永久境外居留权，高级会计师、注册评估师、证券特许注册会计师，曾任北京亚太会计师事务所审计部副主任，中瑞华恒信会计师事务所管理咨询部高级经理，现任山东龙泉管道工程股份有限公司独立董事、上海上会会计师事务所有限公司北京分所负责人、副主任会计师。（二）监事会成员（3名）公司监事会由3名监事组成，包括1名职工代表监事，监事任期3年。本公司监事情况如下表：姓名在公司任职聘任情况任职期间2010年3月25日-李久成监事会主席创立大会2013年3月25日2010年3月25日-吕丙芳监事创立大会2013年3月25日2010年3月25日-卢其栋监事职工代表大会2013年3月25日李久成先生：1958年9月出生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员、大专学历，助理经济师。曾任博山建筑陶瓷厂（博山泰峰建陶责任有限公司）办公室主任、劳动人事部经理、厂长助理、副总经理，淄博龙泉管道工程有限公司办公室主任、总经理助理，纪委书记、工会主席，现任山东龙泉管道工程股份有限公司办公室主任、纪委书记、工会主席、监事会主席。吕丙芳先生：1972年5月出生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员、大专学历，助理工程师，二级注册建造师。曾任淄博龙泉管道工程有限公司技术部长、副总工程师，现任山东龙泉管道工程股份有限公司副总工程师、监事。卢其栋先生：1961年10月出生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员、初中文化。曾任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理，现任山东龙泉管道工程股份有限公司职工代表监事。（三）高级管理人员（9名）1-1-150\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书姓名在公司任职聘任情况刘长杰总经理第一届董事会第一次会议韩振祥副总经理第一届董事会第一次会议王相民副总经理第一届董事会第一次会议王晓军副总经理第一届董事会第一次会议第一届董事会第一次会议、张宇副总经理兼财务负责人、董事会秘书第一届董事会第四次会议赵效德副总经理第一届董事会第一次会议刘占斌副总经理第一届董事会第一次会议王宝灵副总经理第一届董事会第一次会议马际红副总经理第一届董事会第一次会议刘长杰先生、韩振祥先生、王相民先生、王晓军先生的简历见董事会成员介绍。张宇女士：1970年8月出生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员、大学文化。曾任淄博龙泉管道工程有限公司财务部经理、副总经理，现任山东龙泉管道工程股份有限公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。赵效德先生：1963年7月出生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员、本科学历，高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师。曾任博山区农业局经管站副站长，淄博会计师事务所博山分所副所长，博山区财政局会计管理科科长、办公室主任，博山区财政局农业税收征收管理局局长，淄博龙泉管道工程有限公司副总经理，现任山东龙泉管道工程股份有限公司副总经理。刘占斌先生：1971年11月出生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员、中专学历。曾任淄博龙泉管道工程有限公司市场部部长，销售公司销售经理、副总经理，现任山东龙泉管道工程股份有限公司副总经理。王宝灵先生：1975年1月出生，中国籍，无永久境外居留权，曾任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理，现任山东龙泉管道工程股份有限公司副总经理。马际红先生：1960年12月出生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员、本科学历，高级工程师。曾任博泵科技股份有限公司工程师、副总经理，博山电机厂副总经理，淄博龙泉管道工程有限公司监事，现任山东龙泉管道工程股份有限公司副总经理。1-1-151\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书（四）核心技术人员（6名）王相民先生：简历详见董事会成员介绍。韩振祥先生：简历详见董事会成员介绍。王晓军先生：简历详见董事会成员介绍。徐玉清先生：简历详见董事会成员介绍。吕丙芳先生：简历详见监事会成员介绍。赵利先生：1975年4月出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历，助理工程师，二级注册建造师。曾任淄博龙泉管道工程有限公司管道安装分公司施工员；技术部主管；淄博龙泉管道工程有限公司副总工程师，现任山东龙泉管道工程股份有限公司副总工程师、河南分公司负责人。在《21世纪建筑材料》2010年第6期发表《内衬式预应力钢筒混凝土管成型工艺比较》。二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情况公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情况及最近三年及一期的变动情况如下：2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日姓名比例比例比例出资额比例股份（股）股份（股）出资额（元）（%）（%）（%）（元）（%）刘长杰29,300,59941.4029,300,59941.4019,335,00041.4018,915,00062.22刘长汉7,577,08810.717,577,08810.715,000,00010.71--韩振祥2,848,9854.032,848,9854.031,880,0004.03630,0002.07徐玉清2,545,9013.602,545,9013.601,680,0003.601,680,0005.52王晓军2,424,6683.432,424,6683.431,600,0003.43100,0000.32信继国2,076,1222.932,076,1222.931,370,0002.93210,0000.69张宇2,076,1222.932,076,1222.931,370,0002.93210,0000.69李久成1,757,8842.481,757,8842.481,160,0002.48--王相民1,591,1882.251,591,1882.251,050,0002.251,050,0003.45赵效德1,151,7171.631,151,7171.63760,0001.63--卢其栋954,7131.35954,7131.35630,0001.35630,0002.071-1-152\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书刘占斌560,7040.79560,7040.79370,0000.79210,0000.69马际红394,0090.56394,0090.56260,0000.56100,0000.32吕丙芳318,2380.45318,2380.45210,0000.45210,0000.69王宝灵242,4670.34242,4670.34160,0000.34--赵利106,0790.15106,0790.1570,0000.15--上表中，公司董事长兼总经理刘长杰与刘长汉为兄弟关系。截至本招股说明书签署日，上述人员所持本公司股份不存在任何股份质押或冻结情况。三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与本公司有利益冲突的对外投资情况。四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员2010年度领取薪酬或津贴的情况如下：2010年薪酬或津贴姓名职务领薪单位（万元）刘长杰董事长兼总经理本公司24.28韩振祥董事兼副总经理、核心技术人员本公司14.41王相民董事兼副总经理、核心技术人员本公司6.24王晓军董事兼副总经理、核心技术人员本公司14.40徐玉清董事、核心技术人员本公司4.26信继国董事本公司7.20魏从九独立董事本公司0.80国鹏独立董事本公司0.80兰正恩独立董事本公司0.80李久成监事会主席本公司4.80吕丙芳监事、核心技术人员本公司6.49卢其栋监事本公司4.84张宇副总经理兼财务负责人、董事会秘书本公司5.18赵效德副总经理本公司5.40刘占斌副总经理本公司4.801-1-153\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书王宝灵副总经理本公司7.20马际红副总经理本公司5.08赵利核心技术人员本公司6.04注：独立董事的津贴自2010年11月开始领取，每人每月4,000元。五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况见下表：兼职单位与姓名兼职单位兼职职务本公司关系辽宁盛世水利水电工程有限公司董事长兼总经理全资子公司刘长杰常州龙泉管道工程有限公司执行董事兼总经理全资子公司韩振祥辽宁盛世水利水电工程有限公司董事全资子公司王相民辽宁盛世水利水电工程有限公司董事全资子公司王晓军辽宁盛世水利水电工程有限公司董事全资子公司徐玉清辽宁盛世水利水电工程有限公司董事全资子公司信继国辽宁盛世水利水电工程有限公司监事全资子公司中国建筑材料联合会科技部建材科技委委员无关系员会全国墙体与道路材料标准化技术委员会委员无关系中国建材联合会常务理事无关系魏从九中国建材联合会混凝土外加剂分会副理事长无关系中国硅酸盐学会水泥制品分会副理事长无关系《中国建材》杂志编委会副主任无关系全国工业产品生产许可证注册审查员无关系山东理工大学法学院副教授无关系山东理工大学企业法律事务研究中心副主任无关系国鹏山东省法学会应用法学会理事无关系山东正大至诚律师事务所兼职律师无关系上海上会会计师事务所有限公司北京分负责人、副主任会计兰正恩无关系所师本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均声明，除本招股说明书已披露的兼职外，不存在其他兼职情况。1-1-154\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。七、与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履行情况1、在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均与公司签订了《劳动合同》和《保密协议》，对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务进行了详细规定。上述人员未与公司签订担保、借款等协议，亦未有任何认股权计划安排。2、董事长刘长杰作出了避免同业竞争的承诺，详见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争/（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。持有公司股份的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出了股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“八、发行人股本情况/（三）发行前股东自愿锁定股份的承诺”。3、本公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议或其做出的重要承诺均履行良好，未出现不履行协议或承诺的情形。八、董事、监事、高级管理人员任职资格公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》及相关的国家法律法规规定的任职资格。九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况（一）公司董事变动情况报告期期初，淄博龙泉的董事会由六名董事构成，董事会成员分别为刘长杰、王相民、徐玉清、赵玉珊、赵玉军、焦方义。2009年12月28日，淄博龙泉召开股东会，选举刘长杰、韩振祥、王晓军、王相民、信继国、徐玉清为公司董事会成员，刘长杰为董事长。2010年3月25日，本公司召开创立大会，选举刘长杰、韩振祥、王晓军、王1-1-155\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书相民、信继国、徐玉清为发行人第一届董事会成员，其中刘长杰为董事长。2010年11月18日，本公司召开2010年第一次临时股东大会，选举魏从九、国鹏、兰正恩为独立董事，为发行人第一届董事会成员。（二）公司监事变动情况报告期期初，淄博龙泉的监事会由三名监事构成，成员分别为马际红、王志刚、卢其栋。2009年12月28日，淄博龙泉召开股东会，选举李久成、马际红、卢其栋为公司监事会成员，李久成为监事长。2010年3月25日，本公司召开创立大会，选举李久成、吕丙芳为监事，公司职工代表大会选举卢其栋为职工代表监事，三人共同组成第一届监事会，其中李久成为监事会主席。（三）高级管理人员变动情况报告期期初，淄博龙泉高级管理人员包括总经理刘长杰，副总经理韩振祥、王相民、王晓军、赵玉珊、张宇（兼任财务负责人）、刘占斌。2010年3月25日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任刘长杰为总经理，韩振祥、王相民、王晓军、张宇、赵效德、刘占斌、王宝灵、马际红为副总经理，张宇兼任财务负责人。2010年11月18日，公司召开2010年第一次临时股东大会，聘任张宇为董事会秘书。1-1-156\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书第八节公司治理公司自成立以来，根据《公司法》及其他有关法律法规的要求，建立健全了《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等法人治理结构的制度基础，股东大会、董事会和监事会依法规范运作、各尽其职，为公司的长远健康发展奠定了良好的基础。一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况（一）股东大会制度建立健全及运行情况1、股东的权利和义务公司股东为依法持有公司股份的法人或者自然人。公司的每一股份具有同等的权利和义务，股东根据其所持有的公司股份享有权利并承担义务。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。根据《公司章程》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。根据《公司章程》第三十七条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿1-1-157\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。2、股东大会职责根据《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。3、股东大会议事规则《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等作出了详细规定。第五条规定：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第六条规定：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。第十五条规定：召集人应当在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以书面形式通知各股东。上款所述1-1-158\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书通知期限不包括会议召开当日。第三十四条规定：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第三十五条规定：下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第三十六条规定：下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第三十八条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。第三十九条规定：股东大会审议关联交易事项按照以下程序办理：（一）董事会或其他召集人应当对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在判断时股东的持股数以股东名册的数额为准；（二）如根据判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应当书面通知关联股东，并要求其回复是否申请豁免回避；（三）董事会或其他召集人应当在发出股东大会通知前完成上述工作，并在股东大会通知中对相关结果予以说明；（四）在股东大会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。4、股东大会运行情况截至本招股说明书签署日，本公司召开了五次股东大会（包括创立大会、1-1-159\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书2010年第一次临时股东大会、2010年年度股东大会、2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会），对公司章程的修订、公开发行股票方案、募集资金投资项目、股利分配等事项进行审议并作出了决议，股东大会制度执行良好。（二）董事会制度的建立健全及运行情况公司制订了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和董事会议事规则的规定行使自己的权利。1、董事会构成公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。2、董事会职权依据《公司章程》第一百零七条规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制定公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。3、董事会议事规则《董事会议事规则》对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等作出了详细规定。第十三条规定：董事会会议分为定期会议和临时会议。第十四条规定：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者1-1-160\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十五条规定：董事会每年至少召开2次会议，定期会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第十六条规定：在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第十七条规定：有下列情形之一的，董事长应当在10日内召开临时董事会会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事提议时；（三）监事会提议时。第二十三条规定：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。第二十四条规定：董事会秘书参加董事会会议，总经理列席董事会会议，监事和其他高级管理人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第三十四条规定：董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择；拒不选择的，视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权。第四十六条规定：董事会决议实施过程中，董事长或委托有关部门和人员可就决议的实施情况进程跟踪检查；在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促有关人员予以纠正。4、上述制度的运行情况截至本招股说明书签署日，董事会召开了八次会议，对公司生产经营方案、相关管理制度和实施细则、管理人员任命、首次公开发行股票方案、股利分配等事项进行审议并作出了决定，董事会制度运行良好。（三）监事会制度的建立健全及运行情况公司制订了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和监事会议事规则的规定行使自己的权利。监事会构成与议事规则如下：1、监事会构成1-1-161\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中股东代表2名，职工代表1名。设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。2、监事会职权《公司章程》第一百三十七条规定，监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（五）向股东大会提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。3、监事会议事规则《监事会议事规则》对监事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等作出了详细规定。第十二条规定：监事会会议分为定期会议和临时会议。第十三条规定：监事会每6个月至少召开一次会议，出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：（1）任何监事提议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（5）证券监管部门要求召开时；（6）《公司章程》规定的其他情形。第十九条规定：监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。第二十八条规定：监事会会议的表决实行一人一票，表决方式为举手表决。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以传真方式进行表决并作出决议，并由与会监事签字。第二十九条规定：监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从1-1-162\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择；拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未做选择的，视为弃权。4、上述制度的运行情况截至本招股说明书签署日，监事会召开了四次会议，对监事会成员的选举、年度监事会工作报告及《监事会议事规则》等议案进行了审议。监事会制度执行良好。（四）独立董事制度的建立健全及运行情况1、独立董事情况公司于2010年11月18日召开的2010年第一次临时股东大会选举并聘请魏从九女士、国鹏先生、兰正恩先生为独立董事，任期至第一届董事会任期届满时为止，现公司独立董事占公司董事会的人数比例为三分之一。2010年11月18日，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程以及其他相关规定，公司在2010年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事制度》。2、独立董事发挥作用的制度安排根据公司章程，除具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予独立董事的职权外，《独立董事制度》还赋予独立董事以下特别职权：（1）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1-1-163\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）公司章程规定的其他事项。3、独立董事制度运行情况公司于2010年11月建立了独立董事制度，独立董事依据有关法律、法规、公司章程谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了公允的独立意见。独立董事制度对公司完善治理结构正发挥着重要的作用。独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的建议，并对公司发生的关联交易进行了审核，发表了独立意见。（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况1、董事会秘书情况2010年11月21日，公司召开第一届董事会第四次会议，董事会根据董事长刘长杰的提名，审议通过聘任张宇担任公司董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，享有《公司法》、《公司章程》规定的权利，承担相应的义务。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司制订及通过了《董事会秘书工作细则》。2、董事会秘书的职责董事会秘书的主要职责是：（1）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（2）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（3）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；1-1-164\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书（4）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；（5）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；（6）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及规定等规章制度对其设定的责任；（7）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；（8）为公司重大决策提供咨询和建议。3、董事会秘书制度的运行情况公司董事会秘书筹备了历次董事会会议和股东大会会议，确保了公司董事会和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。（六）董事会专门委员会设置情况根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司章程以及其他相关规定，2010年11月21日，公司召开了第一届董事会第四次会议，选举了第一届董事会战略委员会成员、第一届董事会提名委员会成员、第一届董事会审计委员会成员和第一届董事会薪酬与考核委员会成员，并审议通过了四个专业委员会的实施细则。四个委员会的设置情况如下：1、董事会战略委员会董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会主要行使下列职权：（1）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；（2）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；（3）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；1-1-165\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书（4）对以上事项的实施进行检查；（5）董事会授权的其他事项。战略委员会成员由3名董事组成，主任：刘长杰，成员：刘长杰、韩振祥、王晓军。2、董事会提名委员会董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事及经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会主要行使下列职权：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，就董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）董事会授权的其他事宜。提名委员会成员由3名董事组成（含2名独立董事），主任：魏从九，成员：魏从九、国鹏、刘长杰。3、董事会审计委员会董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会主要行使下列职权：（1）负责公司的内部审计工作；（2）提议聘请或更换外部审计机构；（3）监督公司的内部审计制度及其实施；（4）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（5）审核公司的财务信息及其披露；（6）审查公司内控制度；（7）公司董事会授予的其他事宜。审计委员会成员由3名董事组成（含2名独立董事），主任：兰正恩，成员：兰正恩、国鹏、刘长杰。1-1-166\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书4、董事会薪酬与考核委员会董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会主要行使下列职权：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会成员由3名董事组成（含2名独立董事），主任：国鹏，成员：国鹏、兰正恩、刘长杰。二、最近三年及一期违法违规行为发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，最近三年及一期不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。三、最近三年及一期资金占用和对外担保的情况本公司制定了严格的资金管理制度，截至本招股说明书签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。本公司的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。四、公司内部控制制度情况（一）公司内部控制制度的自我评估意见1-1-167\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书公司管理层认为，公司已根据实际情况建立了满足公司需要的各种内部控制制度，相关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节。从整体来看，公司内部控制制度完整、合理、有效，对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部审计等作了明确的规定，并且得到了有效的执行。公司内部控制系统较为完整，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，有效保证公司规范、安全、顺畅地运行，同时建立了有效的信息系统和反馈渠道，公司最新目标和政策能够被及时传递，员工能充分理解和执行公司政策和程序。公司管理层认为，按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关规范的具体控制标准，公司于2011年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信专报字【2011】第3118号《内部控制鉴证报告》认为，公司管理层按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准于2011年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。1-1-168\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书第九节财务与会计信息本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司及下属子公司最近三年及一期经审计的会计报表及有关附注的主要内容，引用的财务数据，非经特别说明，均引自经山东天恒信有限责任会计师事务所审计的公司财务报表。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应当认真阅读本招股说明书备查文件“财务报表及审计报告”。一、会计报表及审计意见（一）注册会计师审计意见山东天恒信有限责任会计师事务所接受本公司的委托，对本公司拟首次公开发行股票编制的申报财务报表，包括2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年6月30日的资产负债表及合并资产负债表，2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具天恒信审报字【2011】第3117号标准无保留意见的《审计报告》。（二）会计报表1、合并资产负债表单位：元2011年2010年2009年2008年资产6月30日12月31日12月31日12月31日流动资产：货币资金70,171,909.3368,764,602.1868,818,254.2927,667,805.49应收票据2,440,000.004,700,000.003,021,847.80400,000.00应收账款92,394,010.95101,297,119.1069,645,362.4573,438,467.81预付款项69,389,079.0030,524,290.2919,160,638.409,038,422.07其他应收款2,413,015.502,495,742.0910,305,051.117,669,005.21存货58,670,065.3837,608,259.6657,142,691.6166,017,558.15流动资产合计295,478,080.16245,390,013.32228,093,845.66184,231,258.73非流动资产：长期股权投资3,000,000.003,000,000.003,000,000.003,000,000.001-1-169\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书固定资产75,152,986.4276,365,661.6669,279,777.2070,229,672.27在建工程3,649,086.9811,340,222.99943,833.59214,119.09无形资产50,136,595.5614,849,349.5915,739,928.5216,622,278.89递延所得税资产1,306,054.201,399,382.481,443,817.751,457,886.87非流动资产合计133,244,723.16106,954,616.7290,407,357.0691,523,957.12资产总计428,722,803.32352,344,630.04318,501,202.72275,755,215.852011年2010年2009年2008年负债和股东权益6月30日12月31日12月31日12月31日流动负债：短期借款145,000,000.0065,600,000.0060,700,000.0062,700,000.00应付票据17,192,500.009,850,000.0030,000,000.0028,200,000.00应付账款76,195,362.8949,627,070.0750,782,999.2978,102,069.64预收款项14,569,062.8413,089,030.9515,872,304.2919,765,525.19应付职工薪酬3,132,481.462,086,898.714,976,968.535,300,200.46应交税费8,087,884.2821,532,509.3312,214,692.729,902,793.79其他应付款376,415.931,788,136.592,811,998.197,961,460.19流动负债合计264,553,707.40163,573,645.65177,358,963.02211,932,049.27非流动负债：专项应付款--440,502.98440,502.98其他非流动负债1,627,275.801,733,858.43--非流动负债合计1,627,275.801,733,858.43440,502.98440,502.98负债合计266,180,983.20165,307,504.08177,799,466.00212,372,552.25股东权益：股本70,770,000.0070,770,000.0046,700,000.0030,400,000.00资本公积30,339,268.1430,339,268.1430,759,215.523,797,154.12盈余公积11,759,357.3411,759,357.343,605,051.12320,996.06未分配利润49,673,194.6474,168,500.4844,713,317.6213,927,847.86归属于母公司股东权162,541,820.12187,037,125.96125,777,584.2648,445,998.04益合计少数股东权益--14,924,152.4614,936,665.56股东权益合计162,541,820.12187,037,125.96140,701,736.7263,382,663.60负债和股东权益合计428,722,803.32352,344,630.04318,501,202.72275,755,215.851-1-170\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书2、合并利润表单位：元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、营业收入184,672,168.23425,967,159.17282,132,957.39336,694,109.77减：营业成本121,472,320.70277,747,727.47191,024,118.81252,470,281.14营业税金及附加1,815,708.194,798,162.452,943,223.002,781,777.33销售费用12,098,081.7921,726,211.207,751,459.7211,162,634.77管理费用13,483,754.0127,223,744.7521,799,834.0926,135,852.23财务费用7,379,420.418,498,520.817,212,972.817,341,659.82资产减值损失-373,313.171,891,824.78-56,276.441,012,749.00加：投资收益--21,943.53--二、营业利润28,796,196.3084,059,024.1851,457,625.4035,789,155.48加：营业外收入4,127,566.43530,675.9550,770.6773,981.59减：营业外支出28,527.031,762,433.39322,686.29238,815.23其中：非流动资产15,727.031,705,882.1245,292.70-处置损失三、利润总额32,895,235.7082,827,266.7451,185,709.7835,624,321.84减：所得税费用7,851,541.5421,489,507.8214,316,636.668,614,796.06四、净利润25,043,694.1661,337,758.9236,869,073.1227,009,525.78归属于母公司股东25,043,694.1661,259,541.7034,069,524.8220,319,199.59的净利润少数股东损益-78,217.222,799,548.306,690,326.19五、每股收益（一）基本每股收0.350.870.630.37益（二）稀释每股收0.350.870.630.37益六、其他综合收益七、综合收益总额25,043,694.1661,337,758.9236,869,073.1227,009,525.78归属于母公司股东25,043,694.1661,259,541.7034,069,524.8220,319,199.59的综合收益归属于少数股东的-78,217.222,799,548.306,690,326.19综合收益3、合并现金流量表单位：元1-1-171\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的250,301,762.16470,074,856.90325,870,641.35315,933,846.01现金收到的税费返还----收到其他与经营活动有关的4,371,488.489,175,444.925,128,111.328,995,153.69现金经营活动现金流入小计254,673,250.64479,250,301.82330,998,752.67324,928,999.70购买商品、接受劳务支付的175,829,999.48316,126,716.31213,590,047.84216,783,983.98现金支付给职工以及为职工支付12,503,271.1726,275,684.7619,255,152.7528,848,804.33的现金支付的各项税费38,241,998.9953,016,365.3136,505,611.3824,274,410.68支付其他与经营活动有关的18,337,889.3934,112,270.4826,729,672.4720,629,144.45现金经营活动现金流出小计244,913,159.03429,531,036.86296,080,484.44290,536,343.44经营活动产生的现金流量净9,760,091.6149,719,264.9634,918,268.2334,392,656.26额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金----取得投资收益收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净12,761,007.01-11,565.38-额处置子公司及其他营业单位-816,635.52--收到的现金净额收到其他与投资活动有关的-1,800,000.00--现金投资活动现金流入小计12,761,007.012,616,635.5211,565.38-购建固定资产、无形资产和44,192,101.4549,590,479.5825,116,861.628,027,969.69其他长期资产支付的现金投资支付的现金--300,000.003,000,000.00取得子公司及其他营业单位----支付的现金净额支付其他与投资活动有关的----现金投资活动现金流出小计44,192,101.4549,590,479.5825,416,861.6211,027,969.69投资活动产生的现金流量净-31,431,094.44-46,973,844.06-25,405,296.24-11,027,969.691-1-172\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金--40,750,000.00-取得借款收到的现金159,362,996.36287,451,818.20259,519,800.00113,700,000.00收到其他与筹资活动有关的2,000,000.0015,000,000.0012,500,000.006,500,000.00现金筹资活动现金流入小计161,362,996.36302,451,818.20312,769,800.00120,200,000.00偿还债务支付的现金79,962,996.36282,551,818.20261,519,800.00114,700,000.00分配股利、利润或偿付利息56,321,690.027,699,073.017,112,523.197,795,115.83支付的现金支付其他与筹资活动有关的18,692,500.002,000,000.0015,000,000.0012,500,000.00现金筹资活动现金流出小计154,977,186.38292,250,891.21283,632,323.19134,995,115.83筹资活动产生的现金流量净6,385,809.9810,200,926.9929,137,476.81-14,795,115.83额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增-15,285,192.8512,946,347.8938,650,448.808,569,570.74加额加：期初现金及现金等价物66,764,602.1853,818,254.2915,167,805.496,598,234.75余额六、期末现金及现金等价物51,479,409.3366,764,602.1853,818,254.2915,167,805.49余额4、母公司资产负债表单位：元2011年2010年2009年2008年资产6月30日12月31日12月31日12月31日流动资产：货币资金61,615,291.0745,488,910.3664,744,307.5818,482,256.93应收票据1,190,000.004,000,000.001,521,847.80400,000.00应收账款85,348,789.39100,465,099.7053,484,257.9439,782,335.00预付款项36,476,078.0114,312,283.865,573,557.566,467,187.07应收股利-26,000,000.00--其他应收款2,000,994.072,448,829.499,047,720.784,612,688.59存货29,499,650.3421,825,767.7126,518,272.9036,284,650.541-1-173\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书流动资产合计216,130,802.88214,540,891.12160,889,964.56106,029,118.13非流动资产：长期股权投资25,000,000.0025,000,000.0010,100,000.009,800,000.00固定资产40,882,791.2447,881,484.4443,117,429.8742,183,888.59在建工程3,649,086.983,372,718.09--无形资产43,869,253.568,506,497.599,246,056.529,977,386.89递延所得税资产1,079,181.291,207,834.40786,718.66838,599.56非流动资产合计114,480,313.0785,968,534.5263,250,205.0562,799,875.04资产总计330,611,115.95300,509,425.64224,140,169.61168,828,993.172011年2010年2009年2008年负债和股东权益6月30日12月31日12月31日12月31日流动负债：短期借款100,400,000.0031,000,000.0041,000,000.0043,000,000.00应付票据16,692,500.008,850,000.0030,000,000.0028,200,000.00应付账款41,300,534.1753,287,223.7828,296,960.4941,754,636.76预收款项14,569,062.8412,089,030.9515,008,506.008,272,868.38应付职工薪酬1,794,526.741,565,571.923,282,349.564,239,833.12应交税费5,993,712.7714,699,919.104,889,389.272,470,612.48其他应付款318,247.93290,899.092,625,254.574,497,033.06流动负债合计181,068,584.45121,782,644.84125,102,459.89132,434,983.80非流动负债：专项应付款--440,502.98440,502.98其他非流动负债1,627,275.801,733,858.43--非流动负债合计1,627,275.801,733,858.43440,502.98440,502.98负债合计182,695,860.25123,516,503.27125,542,962.87132,875,486.78股东权益：股本70,770,000.0070,770,000.0046,700,000.0030,400,000.00资本公积27,827,206.7427,827,206.7428,247,154.123,797,154.12盈余公积11,759,357.3411,759,357.343,605,051.12320,996.06未分配利润37,558,691.6266,636,358.2920,045,001.501,435,356.21股东权益合计147,915,255.70176,992,922.3798,597,206.7435,953,506.39负债和股东权益合计330,611,115.95300,509,425.64224,140,169.61168,828,993.171-1-174\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书5、母公司利润表单位：元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、营业收入194,033,155.67398,206,400.05258,329,334.94178,978,680.20减：营业成本144,964,901.16300,261,047.23201,108,347.92136,707,692.42营业税金及附加1,489,997.532,701,101.031,960,287.891,463,420.92销售费用10,098,246.1310,387,444.075,558,747.757,032,719.54管理费用9,672,935.1720,312,044.6913,991,980.2613,718,240.36财务费用5,149,951.275,808,556.896,204,310.065,308,310.04资产减值损失-514,612.451,684,462.97-207,523.59-21,153.95加：投资收益-36,492,767.75--二、营业利润23,171,736.8693,544,510.9229,713,184.6514,769,450.87加：营业外收入4,127,566.43527,670.5049,082.993,872.87减：营业外支出17,525.521,762,433.39233,463.43117,071.58其中：非流动资产处9,725.521,705,882.1241,506.62-置损失三、利润总额27,281,777.7792,309,748.0329,528,804.2114,656,252.16减：所得税费用6,820,444.4413,914,032.407,635,103.863,273,729.26四、净利润20,461,333.3378,395,715.6321,893,700.3511,382,522.90五、每股收益（一）基本每股收益----（二）稀释每股收益----六、其他综合收益----七、综合收益总额20,461,333.3378,395,715.6321,893,700.3511,382,522.906、母公司现金流量表单位：元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到254,268,460.24446,200,531.67300,053,377.31157,685,974.12的现金收到的税费返还----收到其他与经营活动有关4,762,830.782,989,282.755,317,547.175,716,422.511-1-175\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书的现金经营活动现金流入小计259,031,291.02449,189,814.42305,370,924.48163,402,396.63购买商品、接受劳务支付202,292,792.38337,389,678.45227,904,086.74112,863,968.50的现金支付给职工以及为职工支8,299,277.3616,158,233.6011,946,094.3712,203,733.73付的现金支付的各项税费27,451,673.3627,882,481.6519,395,689.9310,256,840.67支付其他与经营活动有关13,681,271.0623,590,104.5721,642,613.5513,024,961.71的现金经营活动现金流出小计251,725,014.16405,020,498.27280,888,484.59148,349,504.61经营活动产生的现金流量7,306,276.8644,169,316.1524,482,439.8915,052,892.02净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金-849,707.87--取得投资收益收到的现金26,000,000.00---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现6,147,814.90-8,565.38-金净额处置子公司及其他营业单----位收到的现金净额收到其他与投资活动有关-1,800,000.00--的现金投资活动现金流入小计32,147,814.902,649,707.878,565.38-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现37,948,312.7630,797,860.0910,596,492.123,410,584.62金投资支付的现金-20,000,000.00300,000.003,000,000.00取得子公司及其他营业单----位支付的现金净额支付其他与投资活动有关----的现金投资活动现金流出小计37,948,312.7650,797,860.0910,896,492.126,410,584.62投资活动产生的现金流量-5,800,497.86-48,148,152.22-10,887,926.74-6,410,584.62净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金--40,750,000.00-取得借款收到的现金135,362,996.36222,851,818.20218,119,800.0084,000,000.001-1-176\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书收到其他与筹资活动有关2,000,000.0015,000,000.0012,500,000.006,500,000.00的现金筹资活动现金流入小计137,362,996.36237,851,818.20271,369,800.0090,500,000.00偿还债务支付的现金65,962,996.36232,851,818.20220,119,800.0079,700,000.00分配股利、利润或偿付利54,779,398.295,276,561.156,082,462.505,825,368.29息支付的现金支付其他与筹资活动有关16,692,500.002,000,000.0015,000,000.0012,500,000.00的现金筹资活动现金流出小计137,434,894.65240,128,379.35241,202,262.5098,025,368.29筹资活动产生的现金流量-71,898.29-2,276,561.1530,167,537.50-7,525,368.29净额四、汇率变动对现金及现----金等价物的影响五、现金及现金等价物净1,433,880.71-6,255,397.2243,762,050.651,116,939.11增加额加：期初现金及现金等价43,488,910.3649,744,307.585,982,256.934,865,317.82物余额六、期末现金及现金等价44,922,791.0743,488,910.3649,744,307.585,982,256.93物余额二、会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况（一）财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则―基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。本公司执行财政部2006年2月颁布的《企业会计准则》。（二）合并报表范围及其变化1、报告期内合并报表范围变更情况公司于2010年2月4日，新设成立辽宁盛世，报告期将辽宁盛世自2010年2月起纳入合并报表范围。辽宁龙泉已于2010年12月23日注销，2008年度、2009年度的财务报表及2010年1月1日－10月10日的收入、费用、利润和现金流量纳入合并利润表及合并现金流量表。2、报告期内新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体（1）本期新纳入合并范围的子公司单位：元1-1-177\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书单位名称纳入合并期间期末净资产本期净利润辽宁盛世2010年2月-2011年6月29,329,653.093,811,026.44（2）本期不再纳入合并范围的子公司单位：元单位名称处置日净资产期初至处置日净利润辽宁龙泉12,217,080.96159,626.97经辽宁龙泉2010年10月9日股东会决议，决定对辽宁龙泉进行注销，清算日该公司经山东天恒信有限责任会计师事务所审计的资产总额48,847,851.82元，负债总额36,630,770.86元，净资产为12,217,080.96元。根据清算方案，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例进行了分配。清算完毕后于2010年12月23日办理了工商登记注销手续，故不再纳入合并范围。三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计（一）收入确认原则1、销售商品当公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济利益很可能流入公司；收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。本公司销售的商品主要是公司生产的预应力钢筒混凝土管（PCCP），当同时达到以下条件时确认商品销售收入的实现：（1）公司已将PCCP产品运达购货方指定或合同约定的交货地点交付给购货方；（2）交付的PCCP产品经购货方或工程项目监理人员现场进行质量验收；（3）PCCP产品经质量验收合格后，由购货方或工程施工方现场接收；（4）购货方或工程施工方的内部工程管理部门和合同管理部门对上述已现场验收并接收的PCCP产品进行确认。2、提供劳务以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。1-1-178\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量确认。3、让渡资产使用权收入的确认原则以与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。（二）金融工具的确认和计量1、金融工具的分类、确认依据和计量方法金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产四类。金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该1-1-179\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。2、金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。4、金融资产的减值测试和减值准备计提方法1-1-180\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。（三）应收款项1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法单项金额重大的应收款项坏账准备的确认单项金额重大的应收款项是指期末余额大于标准100万元的款项。在资产负债表日，公司对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），逐项单项金额重大的应收款项坏账准备的计提进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值方法的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征组合，按账龄分析法计提坏账准备。2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法公司将账龄3年以上的应收款项中扣除单项金额重信用风险特征组合的确定依据大部分确定为单项金额不重大，但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。根据信用风险特征组合确定的计提方法1-1-181\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书其他应收款余额百应收账款余额百分比法计提同单项金额重大的同单项金额重大分比法计提的比例的比例（%）应收款项的应收款项（%）3、以账龄为信用风险特征组合的应收款项坏账计提比例账龄分析法账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）1年以内（含1年）551－2年8102－3年10203－4年10504－5年10805年以上10100经单独测试未发生减值的应收款项，以账龄为信用风险特征组合，计提坏账准备的说明并结合实际损失率为基础，确定各组合计提坏账准备的比例。4、对于其他应收款项（包括应收票据、预付账款、长期应收款），有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。公司对母、子公司之间发生的应收款项不计提坏账准备。（四）存货的确认和计量1、存货的分类本公司存货分为原材料、周转材料、库存商品和在产品等。其中周转材料包括低值易耗品和包装物。2、发出存货的计价方法本公司存货的购入和入库按实际成本计价；领用和发出采用加权平均法核算。3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法产成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；1-1-182\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。资产负债表日，公司存货按成本与可变现净值孰低原则计量；按照存货成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。4、存货盘存制度本公司存货实行永续盘存制。5、低值易耗品和包装物的摊销方法公司低值易耗品和包装物按使用次数分次计入成本费用。（五）长期股权投资的确认和计量1、初始计量本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：（1）同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；取得成本与初始投资成本之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。（2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可辨认资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量。合并成本大于公司取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，小于合并方可辨认净资产公允价值份额的差额计入合并当期损益。（3）其他方式取得的长期投资以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量；通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值1-1-183\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书作为换入的长期股权投资初始投资成本；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。2、后续计量对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。4、长期股权投资减值资产负债表日，有迹象表明长期股权投资发生减值，发现可收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。（六）固定资产的核算方法1、固定资产的确认标准公司固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年。在满足下列条件时确认固定资产：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。2、固定资产的分类本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子设备。3、固定资产折旧方法1-1-184\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折旧。公司采用平均年限法计提折旧，对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。各类固定资产的预计使用年限、预计净残值率及年折旧率如下：类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋建筑物10-305.003.17-9.50机器设备5-105.009.50-19.00电子设备2-55.0019.00-47.50运输设备4-55.0019.00-23.754、固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。5、因开工不足、自然灾害等导致连续6个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。6、固定资产减值准备的确认标准和计提方法资产负债表日，公司对固定资产进行检查，有迹象表明固定资产发生减值，发现可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为基础计提。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。（七）在建工程的确认和计量1、在建工程的类别及确认公司在建工程分为建筑工程、安装工程、在安装设备以及其他单项工程。在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。2、在建工程结转固定资产的标准和时点当在建工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。1-1-185\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书3、在建工程减值准备的确认标准和计提方法资产负债表日，公司对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。（八）无形资产的计量和摊销1、无形资产按成本进行初始计量。2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。3、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。4、无形资产摊销方法和期限：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销。5、自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。6、无形资产减值准备的确认标准和计提方法1-1-186\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书资产负债表日，公司对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。对其他无形资产，当存在减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。（九）借款费用的确认和计量1、借款费用资本化的确认原则借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化：（1）资产支出已经发生；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。2、借款费用资本化的期间为购建固定资产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。3、借款费用资本化金额的计算方法为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。（十）长期待摊费用摊销方法1-1-187\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书本公司长期待摊费用为已经支出，但受益期限在1年以上的费用，该等费用在受益期内平均摊销。（十一）预计负债的确认和计量1、确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）义务的金额能够可靠地计量。2、计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。（十二）政府补助1、公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。2、公司取得与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。（十三）递延所得税资产/递延所得税负债的确认和计量1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。（十四）税项1、增值税本公司及子公司系增值税一般纳税人，按产品及材料销售收入的17%计缴。1-1-188\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书2、企业所得税本公司及其子公司按25%的税率计缴企业所得税。3、营业税本公司设备租赁收入、其他技术服务收入按5%的税率计缴；承建安装工程收入按3%的税率计缴。4、城建税本公司城建税按应纳流转税额的7%、5%、1%计缴。5、教育费附加及地方教育费附加本公司教育费附加按缴纳增值税、营业税额的3%计缴；地方教育费附加按缴纳增值税、营业税额的1%计缴，根据2010年12月8日《山东省人民政府关于调整地方教育附加征收范围和标准有关问题的通知》的规定，自2010年12月1日起，按应纳流转税额的2%计缴。（十五）主要会计政策、会计估计的变更1、本报告期主要会计政策发生如下变更：会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称影响金额应收账款-3,272,612.30坏账损失的核算方法由直接转其他应收款-1,578,326.53董事会批准销法变更为备抵法未分配利润-4,342,966.68少数股东权益-507,972.15根据董事会决议，自2008年1月1日起，公司决定将坏账损失的核算方法由直接转销法变更为备抵法，此项会计政策变更的累积影响数为4,850,938.83元，调减2008年年初未分配利润4,342,966.68元，少数股东权益507,972.15元。2、会计估计变更报告期内未发生会计估计变更事项（十六）前期会计差错更正报告期发现采用追溯重述法的前期会计差错受影响的各个比较期会计差错更正的内容批准处理情况累积影响数间报表项目名称企业所得税汇算清缴差异对上述差错进所得税费用1,171,903.53行更正应交税费1,171,903.53未分配利润-597,670.801-1-189\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书少数股东权益-574,232.73根据2009年度企业所得税汇算清缴结果，子公司辽宁龙泉2009年度会计报表计提的企业所得税比2009年度企业所得税汇算清缴数少1,171,903.53元，其差异形成的原因如下：所得税汇算清缴时，子公司辽宁龙泉所在地税务局要求将该公司出租给辽宁分公司的设备租金收入按计税价格进行纳税调整，导致公司原按租金价格计税与调整后的计税价格之间存在差异而调整所得税。四、分部信息报告期内，本公司主营业务收入按地区分部情况如下：单位：元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度华东地区98,842,549.06241,850,896.60194,193,423.41190,012,518.34东北地区50,442,723.93179,268,383.2167,031,725.55126,382,231.76华北地区33,115,166.241,275,686.9410,863,875.222,603,182.90主营业务收入182,400,439.23422,394,966.75272,089,024.18318,997,933.00五、最近一年及一期重大收购兼并情况本公司最近一年及一期未发生重大收购兼并事宜。六、经注册会计师核验的非经常性损益情况山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司最近三年及一期的非经常性损益进行了鉴证，并出具了天恒信专报字【2011】第3119号《非经常性损益专项审核报告》。报告期内本公司的非经常性损益情况如下：单位：元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度非流动性资产处置损益，包括已计27,656.77-1,727,825.65-45,292.70-提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国4,064,182.63506,644.55--家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收7,200.00-32,519.87-226,622.92-164,833.64支净额其他符合非经常性损益定义的损----1-1-190\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书益项目非经营性损益对利润总额的影响4,099,039.40-1,253,700.97-271,915.62-164,833.64的合计减：所得税影响数1,027,959.85-256,912.7012,692.676,206.36扣除所得税影响后的非经常性损3,071,079.55-996,788.27-284,608.29-171,040.00益其中：归属于母公司所有者的非经3,071,079.55-996,788.27-247,187.42-149,246.06常性损益归属于少数股东的非经常---37,420.87-21,793.94性损益影响数扣除非经常性损益后归属于母公21,972,614.6162,256,329.9734,316,712.2420,468,445.65司股东的净利润七、最近一期末主要资产（一）最近一期末的固定资产截至2011年6月30日，本公司固定资产具体情况如下：折旧年成新率项目原值（元）累计折旧（元）净值（元）限（年）（%）房屋建筑物20,624,835.874,993,915.2815,630,920.5910-3075.79机器设备89,129,602.8233,173,962.0155,955,640.815-1062.78运输设备6,029,141.043,100,945.822,928,195.224-548.57电子设备1,131,011.74492,781.94638,229.802-556.43合计116,914,591.4741,761,605.0575,152,986.4264.28注：未发现固定资产存在减值迹象，故未计提减值准备。截至2011年6月30日，公司已向银行贷款抵押的房屋原值为728.64万元，净值为455.08万元。（二）最近一期末的在建工程截至2011年6月30日，本公司在建工程具体情况如下：单位：元项目2011年6月30日PCCP管道生产建设项目（一期）3,649,086.98合计3,649,086.98注：未发现在建工程存在减值迹象，故未计提减值准备。（三）最近一期末的无形资产截至2011年6月30日，本公司无形资产具体情况如下：1-1-191\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书项目原值（元）累计摊销（元）净值（元）土地使用权113,098,060.584,966,347.938,131,712.65土地使用权27,551,012.001,283,670.006,267,342.00土地使用权335,719,828.0059,533.0535,660,294.95OA&HR软件142,000.00118,333.2023,666.80金蝶管理软件202,650.00149,070.8453,579.16合计56,713,550.586,576,955.0250,136,595.56注：无形资产未发生减值情况，故未计提减值准备。截至2011年6月30日，公司已向银行贷款抵押的土地使用权原值为2,064.91万元，净值为1,439.90万元。（四）最近一期末的对外投资截至2011年6月30日，本公司长期股权投资账面余额为3,000,000.00元，明细情况如下：单位：元2010年2011年投资被投资单位名称初始投资核算方法12月31日6月30日比例淄博博山众旺担保3,000,000.003,000,000.003,000,000.006%成本法有限公司注：长期股权投资未发生减值情况，故未计提减值准备。八、最近一期末主要债项截至2011年6月30日，公司负债合计为266,180,983.20元，主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项等。主要债项如下：（一）主要债项1、银行短期借款单位：元项目2011年6月30日抵押借款30,600,000.00保证借款30,000,000.00质押借款84,400,000.00合计145,000,000.00截至2011年6月30日，本公司无逾期未偿还的短期借款。2、应付票据单位：元1-1-192\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书项目2011年6月30日银行承兑汇票17,192,500.00截至2011年6月30日，本公司应付票据中无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。3、应付账款单位：元项目2011年6月30日占比1年以内72,767,734.0895.50%1－2年1,729,425.452.27%2年以上1,698,203.362.23%合计76,195,362.89100%截至2011年6月30日，本公司应付账款中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。4、预收款项单位：元项目2011年6月30日占比1年以内14,569,062.84100.00%合计14,569,062.84100.00%截至2011年6月30日，本公司预收款项中无预收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方情况。5、应付职工薪酬单位：元项目2011年6月30日工资（含奖金、津贴和补贴）2,591,110.76工会经费和职工教育经费54,1370.70合计3,132,481.466、应交税费单位：元项目2011年6月30日增值税872,418.84营业税40,000.00城市维护建设税168,535.551-1-193\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书企业所得税6,762,452.86个人所得税7,344.10房产税7,598.08土地使用税66,064.17教育费附加139,072.78印花税4,397.90防洪保安资金20,000.00合计8,087,884.287、其他应付款单位：元项目2011年6月30日占比1年以内376,415.93100.00%合计376,415.93100.00%截至2011年6月30日，本公司其他应付款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。（二）主要合同承诺的债务、或有负债截至2011年6月30日，本公司无主要合同承诺的债务及或有负债。九、所有者权益变动情况单位：元2011年2010年2009年2008年项目6月30日12月31日12月31日12月31日股本70,770,000.0070,770,000.0046,700,000.0030,400,000.00资本公积30,339,268.1430,339,268.1430,759,215.523,797,154.12盈余公积11,759,357.3411,759,357.343,605,051.12320,996.06未分配利润49,673,194.6474,168,500.4844,713,317.6213,927,847.86归属于母公司股162,541,820.12187,037,125.96125,777,584.2648,445,998.04东权益合计少数股东权益--14,924,152.4614,936,665.56股东权益合计162,541,820.12187,037,125.96140,701,736.7263,382,663.60（一）股本单位：元2011年2010年2009年2008年股东6月30日12月31日12月31日12月31日刘长杰29,300,599.0029,300,599.0019,335,000.0018,915,000.001-1-194\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书刘长汉7,577,088.007,577,088.005,000,000.00-韩振祥2,848,985.002,848,985.001,880,000.00630,000.00徐玉清2,545,901.002,545,901.001,680,000.001,680,000.00王晓军2,424,668.002,424,668.001,600,000.00100,000.00赵玉珊2,227,664.002,227,664.001,470,000.001,470,000.00信继国2,076,122.002,076,122.001,370,000.00210,000.00张宇2,076,122.002,076,122.001,370,000.00210,000.00李久成1,757,884.001,757,884.001,160,000.00-赵玉军1,591,188.001,591,188.001,050,000.001,050,000.00王相民1,591,188.001,591,188.001,050,000.001,050,000.00王凤霞1,591,188.001,591,188.001,050,000.00-沈建明1,212,334.001,212,334.00800,000.00-赵效德1,151,717.001,151,717.00760,000.00-刘宁985,021.00985,021.00650,000.00-卢其栋954,713.00954,713.00630,000.00630,000.00宋作云954,713.00954,713.00630,000.00630,000.00刘文文833,480.00833,480.00550,000.00-周文智606,167.00606,167.00400,000.00-王敖生606,167.00606,167.00400,000.00-刘占斌560,704.00560,704.00370,000.00210,000.00徐百栋484,934.00484,934.00320,000.0050,000.00马际红394,009.00394,009.00260,000.00100,000.00钱玉琦318,238.00318,238.00210,000.00210,000.00张素萍318,238.00318,238.00210,000.00210,000.00郭玉玲318,238.00318,238.00210,000.00210,000.00郇正发318,238.00318,238.00210,000.00210,000.00肖永生318,238.00318,238.00210,000.00210,000.00吕丙芳318,238.00318,238.00210,000.00210,000.00郑宝荣318,238.00318,238.00210,000.00210,000.00国承凤318,238.00318,238.00210,000.00210,000.00李金凤318,238.00318,238.00210,000.00210,000.00刘振明242,467.00242,467.00160,000.00-王宝灵242,467.00242,467.00160,000.00-杨光159,119.00159,119.00105,000.00105,000.00鹿传伟106,079.00106,079.0070,000.00-1-1-195\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书阎士文106,079.00106,079.0070,000.00-魏强106,079.00106,079.0070,000.00-赵利106,079.00106,079.0070,000.00-翟乃庆106,079.00106,079.0070,000.00-孙兆生106,079.00106,079.0070,000.00-薛栋106,079.00106,079.0070,000.00-赵增奎106,079.00106,079.0070,000.00-刘江宁60,617.0060,617.0040,000.00-焦方义---1,050,000.00程红---210,000.00马骋---210,000.00合计70,770,000.0070,770,000.0046,700,000.0030,400,000.00公司历次股本变动的验资情况详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“四、发行人历次股本变化的验资情况”。（二）资本公积1、明细项目单位：元2011年2010年2009年2008年项目6月30日12月31日12月31日12月31日股本溢价30,339,268.1430,339,268.1426,962,061.40-其他资本公积--3,797,154.123,797,154.12合计30,339,268.1430,339,268.1430,759,215.523,797,154.122、资本公积增减变动情况说明2010年度股本溢价增加数系公司整体变更为股份公司，将截至2009年12月31日净资产中的盈余公积、未分配利润及其他资本公积转入所致；减少数系将股本溢价部分折合为公司股本所致。2009年度股本溢价增加26,962,061.40元，系（1）股东以货币资金增资，实际出资额超过认缴注册资本的溢价形成24,450,000.00元；（2）母公司购买子公司常州龙泉少数股权，新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额2,512,061.40元，在合并报表中调整资本公积。（三）盈余公积1、明细项目1-1-196\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书单位：元2011年2010年2009年2008年项目6月30日12月31日12月31日12月31日法定盈余公积7,839,571.567,839,571.562,425,933.38236,563.34任意盈余公积3,919,785.783,919,785.781,179,117.7484,432.72合计11,759,357.3411,759,357.343,605,051.12320,996.062、盈余公积增减变动情况说明2010年度法定盈余公积和任意盈余公积增加数，系根据当年实现净利润的10%和5%提取所致；减少数系公司整体变更为股份公司，将其折合为公司股本所致。2009年度法定盈余公积和任意盈余公积增加数，系根据当年实现净利润的10%和5%提取所致。2008年度法定盈余公积和任意盈余公积增加数，系根据当年实现的净利润弥补以前年度亏损后按10%和5%提取所致。（四）未分配利润1、明细项目单位：元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度调整前上年年末未分74,168,500.4845,310,988.4213,927,847.86-1,795,086.89配利润调整年初未分配利润合计数（调增+，调减--597,670.80--4,342,966.68－）调整后年初未分配利74,168,500.4844,713,317.6213,927,847.86-6,138,053.57润加：本期归属于母公25,043,694.1661,259,541.7034,069,524.8220,319,199.59司所有者的净利润减：提取法定盈余公-7,839,571.562,189,370.04168,865.44积提取任意盈余公积-3,919,785.781,094,685.0284,432.72应付普通股股利49,539,000.00---转作股本的普通股股----利其他-20,045,001.50--期末未分配利润49,673,194.6474,168,500.4844,713,317.6213,927,847.862、调整年初未分配利润明细1-1-197\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书由于会计政策变更，影响2008年年初未分配利润-4,342,966.68元。由于更正前期差错，影响2010年年初未分配利润-597,670.80元。3、未分配利润说明根据公司董事会决议，以2010年12月31日的公司总股本7,077万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税）。上述利润分配方案已经公司2010年年度股东大会审议批准，并已实施完毕。十、现金流量本公司报告期内现金流量净额情况如下表：单位：元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量9,760,091.6149,719,264.9634,918,268.2334,392,656.26净额投资活动产生的现金流量-31,431,094.44-46,973,844.06-25,405,296.24-11,027,969.69净额筹资活动产生的现金流量6,385,809.9810,200,926.9929,137,476.81-14,795,115.83净额现金及现金等价物-15,285,192.8512,946,347.8938,650,448.808,569,570.74净增加额报告期内，未发生“不涉及现金收支的重大投资和筹资活动”。十一、其他重要事项（一）或有事项截至2011年6月30日，本公司不存在应披露的重大或有事项。（二）承诺事项截至2011年6月30日，本公司无重大承诺事项。（三）资产负债表日后事项根据董事会决议，以2010年12月31日公司总股本7,077万股为基础，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），共计分配4,953.90万元。上述利润分配方案已经公司2010年年度股东大会审议批准，并已实施完毕。十二、主要财务指标（一）基本财务指标2011年2010年2009年2008年项目6月30日12月31日12月31日12月31日1-1-198\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书流动比率1.121.501.290.87速动比率0.901.270.960.56资产负债率（母公司）55.26%41.10%56.01%78.70%应收账款周转率1.814.693.695.12存货周转率2.525.863.103.59项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度息税折旧摊销前利润（万元）4,472.5610,239.827,242.205,615.65利息保障倍数5.8511.768.205.57每股经营活动的现金流量0.140.700.751.13（元）每股净现金流量（元）-0.220.180.830.28无形资产（扣除土地使用权0.05%0.03%0.10%0.43%等后）占净资产的比率注：上述财务指标的计算方法如下：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债资产负债率=总负债/总资产（以母公司财务数据为计算依据）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+折旧摊销利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权)/归属于母公司股东权益（二）净资产收益率和每股收益根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010年修订）的规定，本公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：1、净资产收益率加权平均净资产收益率（%）报告期利润2011年2010年度2009年度2008年度1-1-199\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书1-6月归属于公司普通股股东的净利润15.0439.1752.0353.07归属于公司普通股股东的净利润13.3239.6852.3153.36扣除非经常性损益后2、每股收益基本每股收益（元）稀释每股收益（元）报告期利润2011年2010年2009年2008年2011年2010年2009年2008年1-6月度度度1-6月度度度归属于普通股0.350.870.630.370.350.870.630.37股东的净利润扣除非经常性损益后归属于0.310.880.630.380.310.880.630.38普通股股东的净利润计算公式如下：（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。（2）基本每股收益计算公式如下：基本每股收益＝Ｐ÷ＳＳ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报1-1-200\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。（3）稀释每股收益计算公式如下：稀释每股收益＝［Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）］／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０―Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。十三、发行人盈利预测披露情况公司未编制盈利预测报告。十四、历次验资及资产评估情况（一）历次验资情况详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“四、发行人历次股本变化的验资情况”。（二）报告期内资产评估情况山东正源和信资产评估有限公司接受公司的委托，以2009年12月31日为评估基准日，对公司拟整体变更为股份有限公司的经济行为所涉及的资产及负债进行了评估。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2010）第0012号《资产评估报告》，截止2009年12月31日，公司总资产账面价值为22,414.02万元，调整后账面价值为22,414.02万元，评估价值为28,748.81万元，增值率为28.26%；总负债账面价值为12,554.30万元，调整后账面价值为12,554.30万元，评估价值为12,510.25万元，增值率为-0.35%；净资产账面价值为9,859.72万元，调整后账面价值为9,859.72万元，评估价值为16,238.56万元，增值率为64.70%。1-1-201\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书第十节管理层讨论与分析公司董事会和管理层围绕公司所处行业的特点、公司经营管理模式及发展战略目标和盈利前景，结合公司最近三年及一期经审计的财务会计资料，对公司财务状况、盈利能力和现金流量在报告期内的情况及未来趋势作出以下分析，非经特别说明，以下数据均为合并财务报表口径。一、发行人财务状况分析（一）资产的主要构成及减值准备的提取情况1、资产的主要构成2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，公司主要资产情况如下：2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）货币资金7,017.1916.376,876.4619.526,881.8221.602,766.7810.03应收票据244.000.57470.001.33302.180.9540.000.15应收账款9,239.4021.5510,129.7128.756,964.5421.867,343.8526.63预付款项6,938.9116.193,052.438.661,916.066.02903.843.28其他应收241.300.56249.570.711,030.513.24766.902.78款存货5,867.0113.683,760.8310.675,714.2717.946,601.7623.94流动资产29,547.8168.9224,539.0069.6422,809.3871.6118,423.1366.81合计长期股权300.000.70300.000.85300.000.94300.001.09投资固定资产7,515.3017.537,636.5721.676,927.9921.767,022.9725.46在建工程364.910.851,134.023.2394.380.3021.410.08无形资产5,013.6611.691,484.934.211,573.994.941,662.236.03递延所得130.610.30139.940.40144.380.45145.790.53税资产非流动资13,324.4731.0810,695.4630.369,040.7428.399,152.4033.19产合计资产总计42,872.28100.0035,234.46100.0031,850.12100.0027,575.52100.00报告期内，公司生产经营规模不断扩大，资产总额不断增长，流动资产规模1-1-202\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书进一步增长。截至2011年6月30日，公司资产总额为42,872.28万元，较2008年末增加15,296.76万元，增长率为55.47%。近年来，公司不断开拓市场，通过成功中标辽宁大伙房水库输水（二期）工程、大伙房水库输水应急入连工程、昆山市长江引水工程、辽宁省丹东市三湾水利枢纽及输水工程等大型水利建设项目，进一步扩大了公司生产经营规模，提高了公司的整体实力。从资产结构上看，报告期内流动资产、非流动资产占总资产的比例分别保持在70%和30%左右，结构相对稳定，与公司现有生产经营规模相匹配，符合行业发展特点。2、流动资产结构分析2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，公司流动资产构成如下：2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）货币资金7,017.1923.756,876.4628.026,881.8230.172,766.7815.02应收账款9,239.4031.2710,129.7141.286,964.5430.537,343.8539.86应收票据244.000.83470.001.92302.181.3340.000.22预付款项6,938.9123.483,052.4312.441,916.068.40903.844.91其他应收241.300.82249.571.021,030.514.52766.904.16款存货5,867.0119.863,760.8315.325,714.2725.056,601.7635.83流动资产29,547.81100.0024,539.00100.0022,809.38100.0018,423.13100.00合计公司流动资产中，应收账款、货币资金和存货所占比重较高。截至2011年6月末，应收账款、货币资金和存货占流动资产的比重分别为31.27%、23.75%和19.86%。（1）货币资金分析2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，公司货币资金的构成如下：2011年2010年2009年2008年6月30日12月31日12月31日12月31日项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）1-1-203\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书现金23.360.3323.920.3530.470.44106.383.85银行存款5,124.5873.035,967.5486.785,350.7177.751,199.7543.36其他货币资金1,869.2526.64885.0012.871,500.6421.811,460.6552.79合计7,017.19100.006,876.46100.006,881.82100.002,766.78100.00公司货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。2008年末、2009年末和2010年末，公司货币资金余额分别为2,766.78万元、6,881.82万元和6,876.46万元，其中2009年末较2008年末增加4,115.04万元，主要原因是2009年12月公司股东以现金增资4,075万元，其中1,630万元计入实收资本，2,445万元计入资本公积。2011年6月30日，公司货币资金余额为7,017.19万元，与2010年末基本持平。（2）应收账款分析①应收账款账龄分析2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，公司应收账款余额的账龄情况如下：2011年2010年2009年2008年6月30日12月31日12月31日12月31日账龄金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）1年以内9,006.9492.3910,249.6396.003,895.2852.105,348.5068.351-2年742.187.61426.704.001,987.5426.591,671.1621.352年以上----1,592.7521.31805.8910.30合计9,749.12100.0010,676.33100.007,475.57100.007,825.55100.00发行人应收账款账龄基本保持在两年以内。2010年末，公司无两年以上的应收账款余额；2009年末，两年以上的应收账款为1,592.75万元，主要是应收辽宁润中供水有限责任公司的质量保证金等；2008年末，两年以上的应收账款为805.89万元，主要是应收辽宁润中、淄博市博山区引水工程建设指挥部、慈溪市汤浦水库引水工程筹建处等客户的质量保证金等。2008年末两年以上的应收账款为805.89万元，2009年末两年以上的应收账款为1,592.75万元，两年以上的应收账款在2009年末大幅增加，主要是由应收辽宁润中供水有限公司通水保证金引起的。1-1-204\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书根据辽宁大伙房水库输水（二期）工程项目的合同约定，在公司与业主辽宁润中供水有限公司结算时，以结算额的10%作为通水保证金，在通水后起一年内付清。在该项目执行过程中涉及两笔通水保证金，其中一笔为2006年发生，金额为232.98万元，在2008年末、2009年末均为2年以上账龄；另外一笔为2007年发生，金额为1,158.23万元，在2008年末该保证金为1-2年账龄，在2009年末转为2年以上账龄，该笔保证金使得2009年两年以上的应收款余额大幅增加，2010年上述两笔保证金已全部收回。发行人应收账款的款项性质主要是销售PCCP管材所产生的尚未收回的销售货款和质量保证金。公司产品主要应用于给、排水管网等基础设施行业，客户集中在水利、水务、自来水公司等政府部门及相关企业，根据客户类型及付款情况，公司进行客户信用分级管理：对于付款条款良好、资金到位情况好的各级水利重点工程、商业信用好的大型公司，按照行业惯例，允许客户按供货进度分期付款；对于商业信用较好的公司，适当给予不同的信用期；对于零散客户及信用较差的客户，一般需要款到发货。另外，在供货结束后，客户通常保留合同金额5%-10%作为质量保证金，一般在供货合同履行完毕验收1-2年后才能收回。因此，在各期末应收账款余额较大，且账龄在2年以上的一般为质量保证金。②应收账款坏账准备分析报告期内，公司应收账款坏账准备的计提情况如下：2011年2010年2009年2008年6月30日12月31日12月31日12月31日账龄金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）1年以内450.3588.35512.4893.75197.1938.59267.4255.521-2年59.3711.6534.146.25157.3530.79133.6927.752年以上----156.4930.6280.5916.73合计509.72100.00546.62100.00511.03100.00481.70100.00应收账9,239.40-10,129.71-6,964.54-7,343.85-款净额报告期内，公司的应收账款账龄主要为两年以内，公司对1年以内（含1年）、1-2年的应收账款分别按5%、8%计提坏账准备，而对2年以上的统一按10%的比例计提坏账准备。1-1-205\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书由于发行人销售PCCP管材所对应的水利工程项目大部分为国家和地方的重点建设项目，项目本身须经过国家和地方有关主管部门的可行性研究、规划设计、立项审批等环节，项目建设资金充足，业主信用状况良好，发生坏账的风险极小。自发行人成立以来，尚未发生应收货款无法收回的情形，尽管如此，发行人仍按谨慎性原则，对应收账款计提了一定的坏账准备。另外发行人制定了严格的应收账款管理制度，建立应收账款回收责任制，责任落实到人，从而使资金回收及时性上有了较高的保障。目前，已上市的同行企业有国统股份（002205）和青龙管业（002457），发行人与同行业上市公司计提坏账准备比例如下：账龄龙泉管道国统股份青龙管业1年以内5%3%1-2年8%10%2-3年30%5%3-4年50%10%4-5年80%5年以上100%注：数据来源于上市公司年报及招股说明书从上表可以看出，发行人与国统股份的坏账准备计提比例相近，而与青龙管业的差异较大，原因是发行人与国统股份的主要产品均为PCCP，应用领域主要为政府大中型输、供水工程，而青龙管业的产品除PCCP、RCP、PCP等混凝土管道外，还包括PVC、PE等塑料管材，其下游用户种类较广，信用与资质多样，货款回收风险不同。③应收账款变动分析报告期内，发行人应收账款余额及变动情况如下：单位：元2011年2010年2009年2008年项目6月30日12月31日12月31日12月31日应收账款余额97,491,226.85106,763,294.1374,755,652.7378,255,537.70营业收入184,672,168.23425,967,159.17282,132,957.39336,694,109.77占营业收入比重52.79%25.06%26.50%23.24%2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，公司应收账款余额1-1-206\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书分别为7,825.55万元、7,475.57万元、10,676.33万元和9,749.12万元，应收账款规模较大，主要原因一是公司销售的PCCP管材所对应的水利工程项目大部分为国家和地方的重点建设项目，项目本身须经过国家和地方有关主管部门的可行性研究、规划设计、立项审批等环节，项目建设资金充足，客户主要集中在水利、市政等部门及公司，业主信用状况良好，因此公司给予业主相应的信用政策，业主根据合同约定的付款期限予以付款，会产生一定的应收款；二是由于水利、市政工程的施工期较长，通常会跨年度，公司根据订单的要求分批发货、分期收回货款，在期末会有较大金额的应收账款；三是根据行业惯例及中标文件，客户通常需要预留合同金额的一定比例（一般为5%-10%左右）作为质量保证金，且一般在合同履行完毕1-2年后才能收回，该部分款项也使得公司应收账款余额较高。但报告期内公司应收账款余额占营业收入的比例较为稳定，维持在25%左右，低于同行业上市公司，说明公司货款回收情况良好。2009年末公司应收账款余额为7,475.57万元，较2008年期末减少349.99万元，主要原因系2009年执行合同相对较少，产品销售收入较2008年略有下降，加之收回了上期辽宁润中供水有限公司的部分货款，导致2009年应收账款余额有所下降。2010年末公司应收账款余额为10,676.33万元，较2009年期末增加3,200.76万元，增幅为42.82%，主要原因是2010年度发行人主营业务收入较2009年度增长55.24%，销售规模的快速增长相应带来应收账款金额的上升。2010年公司执行丹东市三湾水利枢纽及输水工程建设管理局（下称“丹东三湾”）、昆山市自来水集团有限公司（下称“昆山自来水”）和大连市供水有限公司（下称“大连供水”）等大项目合同，应收账款余额增长较大，其中丹东三湾较2009年末增加2,450.60万元，昆山自来水较2009年末增加1,176.36万元，大连供水较2009年末增加901.13万元，主要原因是业主一般在合同中约定交货后支付至货款的80%、85%或其他比例，剩余款项在调试后或通水后再支付相应比例，并保留5%-10%不等比例的保证金。随着合同的执行，结算额增加，也导致应收账款余额增加。丹东三湾、昆山自来水和大连供水的合同约定条款分别为：A：丹东三湾根据合同约定，货款由买方根据进度支付至合同总价的80%，联合调试合格后，并经相关部门检验合格后支付合同总价的15%，余5%作为质1-1-207\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书量保证金。B：昆山自来水根据合同约定，货到工地验收合格后支付至货款的80%，试压合格后支付至货款的90%，验收完毕通水合格后支付至货款的95%，通水一年后30日内付至货款的100%。C：大连供水根据合同约定，供货管材至安装现场支付85%的货款，工程建成通水后支付至结算额的95%，余款5%质量保证金在工程建成通水后起一年内无质量问题付清。随着货款的逐步收回，2011年6月末公司应收账款余额降至9,749.12万元，较2010年末减少927.21万元。④报告期各期末应收账款前五名客户信息A：昆山市自来水集团有限公司注册资本、实收资本21566.03275万元人民币公司地址玉山镇拱辰路38号企业性质有限公司（法人独资）内资法定代表人李青自来水生产、供应及配套服务；城市污水处理。给排水管道及设经营范围备安装；销售水暖器材，建筑材料，金属材料；仓储服务。成立时间1981年2月26日企业法人营业执照号320583000000283系昆山市住建局下属企业，实行饮用水源保护、自来水生产供应、其他信息城市污水处理一体化运行管理B：丹东市三湾水利枢纽及输水工程建设管理局单位性质事业单位公司地址丹东市振安区东齐路2号（鸭绿江办事处临江村2组）负责人单军祥系丹东市水利局的基层事业单位，负责工程项目的前期工作，争取项目投资，组织工程设计、施工、监理和施工招标工作；负责调查和编制建设项目区内动迁和占地工作；施工阶段工程投资、其他信息工期进度、工程质量的控制；对安全生产进行监督检查；组织参与工程竣工验收；项目建成后对交付使用的工程进行维护管理，并负责对工程划界范围内的环境进行监督和保护，保证工程正常运行并发挥其效益功能等。C：大连市供水有限公司注册资本、实收资本109000万元1-1-208\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书公司地址大连市沙河口区珠江路21号企业性质有限责任公司（国有独资）法定代表人黄奎良经营范围城乡供水成立时间1994年5月26日企业法人营业执照号210200000094885系由大连市人民政府国有资产监督管理委员会出资并直接监管，其他信息主要担负大连市城市远距离供水工程的运行管理和新建供水工程项目的组织实施D：临涣水务股份有限公司注册资本、实收资本20000万元公司地址淮北市濉溪县韩村镇企业性质股份有限公司（非上市）法定代表人邱丹水处理和供应；供水工程设计和施工；城市污水处理工程；供水经营范围设备、仪表、仪器销售。成立时间2007年2月12日企业法人营业执照号340000000026482系由淮北矿业（集团）有限责任公司、武汉凯迪水务公司和安徽其他信息国华投资集团公司共同出资组建，承担着淮水北调临涣输水管道工程的建设及后期的经营管理工作。E：辽宁润中供水有限责任公司注册资本、实收资本480820万元公司地址沈阳市和平区十四纬路5号企业性质有限责任公司（国有独资）法定代表人马岚经营范围水资源开发利用，供水，水力发电成立时间2002年6月14日企业法人营业执照号210000004938039系隶属于辽宁省水利厅管理的国有独资公司，主要负责辽宁省大其他信息伙房水库输水工程项目的建设和管理，负责实施向辽宁中南部抚顺、沈阳、辽阳、鞍山、营口、盘锦等城市供水。F：姜堰市自来水公司注册资本、实收资本2545万元人民币公司地址姜堰镇五家庄152号1-1-209\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书企业性质国有企业法定代表人周炳祥自来水生产、供应；纯净水制造，自销。自来水管道安装；自来经营范围水管道、管件零售。成立时间1983年4月8日企业法人营业执照号321284000001615其他信息隶属于姜堰市住房和城乡建设局。G：江苏武进经济发展集团有限公司注册资本、实收资本100000万元公司地址常州市武进区行政中心5号楼329室企业性质法人独资法定代表人金文建城市建设项目投资和经营管理，房地产开发和管理，房地产管理，经营范围为城市基础设施建设和社会公益事业建设项目融资，城市开发建设项目及其相关信息咨询服务；资产管理服务。成立时间2007年7月26日企业法人营业执照号320483000023491其他信息隶属于常州市武进区人民政府。H：丹东市住房和城乡建设委员会企业性质机关单位公司地址辽宁省丹东市振兴区五经街六号负责人刘焕友I：泰兴水务局企业性质机关单位公司地址江苏省泰州市泰兴市大庆东路20号负责人张文贵另外，报告期各期末应收账款前五名客户中，公司应收慈溪汤浦水库引水工程筹建处和阜新市白石水源开发有限责任公司的款项已分别于2009年和2010年回收完毕，上述两家客户单位在所承建项目建成后已撤销或注销。公司应收上述客户的销售货款不存在逾期未收回的情形。⑤报告期各期末应收账款前五名客户的回款情况A：2011年6月30日应收账款前五名回款情况单位：元1-1-210\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书单位名称期初余额本期发生本期回款期末余额大连市供水有限公司9,011,343.0063,332,287.0034,871,064.0037,472,566.00辽宁润中供水有限公司8,313,132.60--8,313,132.60江苏武进经济发展集团有-21,440,000.0013,464,240.767,975,759.24限公司丹东市三湾水利枢纽及输24,519,652.15-16,997,832.007,521,820.15水工程建设管理局昆山市自来水集团有限公14,560,674.31-8,715,623.065,845,051.25司合计56,404,802.0684,772,287.0074,048,759.8267,128,329.24B：2010年12月31日应收账款前五名回款情况单位：元单位名称期初余额本期发生本期回款期末余额丹东市三湾水利枢纽及13,708.0073,162,492.1548,656,548.0024,519,652.15输水工程建设管理局昆山市自来水集团有限2,797,089.9183,928,464.6072,164,880.2014,560,674.31公司临涣水务股份有限公司16,019,081.0113,477,968.4415,437,684.7814,059,364.67大连市供水有限公司-59,854,215.0050,842,872.009,011,343.00辽宁润中供水有限公司22,966,144.0015,716,438.0030,369,449.408,313,132.60合计41,796,022.92246,139,578.19217,471,434.3870,464,166.73C：2009年12月31日应收账款前五名回款情况单位：元单位名称期初余额本期发生本期回款期末余额辽宁润中供水有限公司28,963,763.0013,746,596.0019,744,215.0022,966,144.00临涣水务股份有限公司53,068,061.3337,048,980.3216,019,081.01姜堰市自来水公司14,186,015.5062,166.006,554,058.507,694,123.00阜新市白石水源开发有限责6,065,340.536,065,340.53任公司丹东市城乡建设委员会11,813,581.007,088,759.004,724,822.00合计49,215,119.0378,690,404.3370,436,012.8257,469,510.54D：2008年12月31日应收账款前五名回款情况单位：元单位名称期初余额本期发生本期回款期末余额辽宁润中供水有限公司13,912,057.00126,426,943.00111,375,237.0028,963,763.00姜堰市自来水公司44,603,385.0030,417,369.5014,186,015.501-1-211\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书阜新市白石水源开发有限6,065,340.536,065,340.53责任公司慈溪汤浦水库引水工程筹5,623,884.0099,000.002,910,942.002,811,942.00建处泰兴水务局4,655,000.001,979,250.002,675,750.00合计19,535,941.00181,849,668.53146,682,798.5054,702,811.03（3）应收票据分析2008年末、2009年末和2010年末，发行人应收票据金额分别为40.00万元、302.18万元和470.00万元，余额较小，是因为发行人的客户大部分为大型水利建设施工单位，资金实力强，且项目建设资金充足，较少使用承兑汇票方式进行结算。2009年末和2010年末，公司应收票据余额较上年有所增加，主要原因是2009年末公司收到扬州自来水安装工程公司银行承兑汇票295.00万元，2010年末公司收到临涣水务股份有限公司银行承兑汇票400.00万元。2011年6月末，公司应收票据余额为244.00万元，主要是公司收到常州武进农业发展有限公司银行承兑汇票125.00万元和临涣水务股份有限公司银行承兑汇票90.00万元等。（4）存货分析2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，公司存货构成情况如下：2011年2010年2009年2008年6月30日12月31日12月31日12月31日项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）库存商品3,887.4966.262,653.0970.544,237.3474.155,215.0978.99原材料852.2714.53683.2618.17781.4613.68786.8011.92在产品1,126.3119.20423.3311.26693.1412.13388.125.88周转材料0.930.021.150.032.330.042.100.03劳务成本------209.653.18合计5,867.01100.003,760.83100.005,714.27100.006,601.76100.00公司存货主要由原材料、库存商品、在产品等构成。为合理控制存货规模，降低资金占用水平，近年来，公司加强存货管理，并应用金蝶管理软件，对原材料、库存商品进行信息化管理，合理安排采购和生产调度，2008年末、2009年末和2010年末，公司存货余额分别为6,601.76万元、1-1-212\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书5,714.27万元和3,760.83万元，存货余额逐年降低；同时存货占流动资产的比例分别为35.83%、25.05%和15.32%，呈逐年下降趋势。①库存商品分析公司产品主要采用“以销定产”模式，不同订单要求的产品规格不同，公司须根据订单要求生产不同规格的产品，以满足客户需求。客户一般要求公司按照工程进度分批发货，为保证及时供货，公司会按照订单要求提前组织生产和备货。另外，由于销售合同的执行大部分跨年度，为保证下一年度的按时供货，公司一般在年末储备一定的存货。2008年末，公司库存商品余额为5,215.09万元，主要是为保证2009年对临涣水务股份有限公司、常州市武进农业发展有限公司、常州市武进供水总公司、扬州自来水公司等客户的及时供货，公司在2008年提前组织生产和备货。2009年末，公司库存商品余额为4,237.34万元，主要包括为淄博市自来水公司、昆山市自来水集团有限公司、南通环源排海有限公司等客户在2010年的供货所做的储备。2010年末，公司库存商品余额为2,653.09万元，主要包括为山西禹门口引黄工程有限公司、丹东市三湾水利枢纽及输水工程建设管理局、大连市供水有限公司、淄博市自来水公司、沈阳市政集团有限公司等客户在2011年的供货所做的储备。②原材料分析发行人的原材料主要包括钢材、水泥、砂石等，公司根据订单情况和原材料的市场情况，进行了相应的原材料储备，以满足日常生产需要。2008年末、2009年末和2010年末，公司原材料余额分别为786.80万元、781.46万元和683.26万元，占存货的比例分别为11.92%、13.68%和18.17%，基本保持稳定。2011年6月末，公司存货余额为5,867.01万元，较2010年末增加2,106.18万元，主要原因是根据公司生产的季节性特点，每年的二、三、四季度为集中发货期，而第四季度的收入占全年收入的30%-50%，公司为应对PCCP工程工期及合同订单的履行要求，提前进行备货和组织生产以应对供货高峰的到来，从而导致公司各存货项目尤其是库存商品和在产品较期初大幅增加。综上，公司存货结构合理，规模控制得当、质量状况良好，存货不存在减值迹象，故公司未提取存货跌价准备。1-1-213\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书（5）预付款项分析2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，发行人预付款项分别为903.84万元、1,916.06万元、3,052.43万元和6,938.91万元。发行人的预付款项主要是预付的原材料款、设备款、购房款和土地款等在期末尚未结算。2009年末预付款项较2008年末增加1,012.22万元，一方面是公司为适应未来生产规模的扩大，预付的部分机器设备款和原材料款；另一方面是发行人子公司常州龙泉向常州市春江镇财政所支付的职工公寓预付款500万元。2010年末预付款项较2009年末增加1,136.37万元，主要原因一是子公司常州龙泉向常州市春江镇财政所支付的职工公寓预付款401.07万元，二是河南分公司预付土地款960.00万元。2011年6月末预付款项较2010年末增加3,886.48万元，主要原因一是公司向常州金易元贸易有限公司预付的原材料采购款1,677.97万元，二是子公司辽宁盛世支付的土地竞买保证金850.00万元及预付的土地款500.00万元。（6）其他应收款分析公司其他应收款主要包括投标保证金、职工备用金等。2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末公司其他应收款分别为766.90万元、1,030.51万元、249.57万元和241.30万元，2009年的其他应收款主要是当年发行人与辽宁水利水电工程局形成600万元往来款，该笔款项已于2010年归还完毕。3、非流动资产结构分析2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，公司流动资产构成如下：2011年2010年2009年2008年6月30日12月31日12月31日12月31日项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）长期股权300.002.25300.002.81300.003.32300.003.28投资固定资产7,515.3056.407,636.5771.406,927.9976.637,022.9776.74在建工程364.912.741,134.0210.6094.381.0421.410.23无形资产5,013.6637.631,484.9313.881,573.9917.411,662.2318.16递延所得130.610.98139.941.31144.381.60145.791.591-1-214\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书税资产非流动资13,324.47100.0010,695.46100.009,040.74100.009,152.40100.00产合计报告期内，公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产，此三项占非流动资产的比重均在90%以上。（1）固定资产分析2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，公司固定资产账面价值的构成情况如下：单位：万元2011年2010年2009年2008年项目6月30日12月31日12月31日12月31日房屋建筑物1,563.091,493.101,058.12886.12机器设备5,595.565,750.355,406.955,777.60运输设备292.82328.87325.42194.32电子设备63.8264.25137.50164.93合计7,515.307,636.576,927.997,022.972009年末，公司固定资产账面价值为6,927.99万元，一方面公司为满足生产需求，新购进了部分机器设备，但在计提折旧后，固定资产账面价值与2008年末基本持平。2010年末，公司固定资产账面价值为7,636.57万元，较2009年末增加708.58万元，主要是河南分公司、常州龙泉的在建项目部分完工由在建工程转入固定资产。截至2011年6月末，公司用于银行借款抵押的房屋建筑物原值为728.64万元，净值为455.08万元。报告期内，发行人固定资产不存在减值迹象，故未计提减值准备。（2）在建工程分析2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，公司在建工程的构成情况如下：单位：万元2011年2010年2009年2008年项目6月30日12月31日12月31日12月31日预应力钢筒混凝土管项目-795.8194.38-PCCP管道生产建设项目364.91337.27--（一期）1-1-215\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书其他-0.94--在安装设备---10.54办公楼改造---10.87合计364.911,134.0294.3821.412009年末，在建工程余额为94.38万元，系子公司常州龙泉的预应力钢筒混凝土管在建项目。2010年末，在建工程余额为1,134.02万元，主要包括：一是河南分公司的PCCP管道生产建设项目（一期），当年投入753.64万元，转入固定资产416.37万元；二是子公司常州龙泉的预应力钢筒混凝土管在建项目，当年增加投入1,243.94万元，转入固定资产542.51万元，该项在建工程为常州龙泉在常州新北工业园区建设的部分生产设施，2009年底经常州市新北区政府批准开工建设。2011年3月，常州新北工业园区管理委员会回收项目占用土地，并向常州龙泉补偿1,165.82万元，用于搬迁补偿，截至2011年6月末，该项目已搬迁补偿完毕，在建工程相应减少。2011年6月末，公司在建工程余额为364.91万元，系河南分公司的PCCP管道生产建设项目（一期），当年增加投入139.96万元，转入固定资产112.32万元。报告期内，发行人在建工程不存在减值迹象，故未计提减值准备。（3）无形资产分析2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，公司无形资产净值的构成情况如下：单位：万元2011年2010年2009年2008年项目6月30日12月31日12月31日12月31日土地使用权5,005.931,480.201,560.791,641.39管理软件7.724.7313.2020.84合计5,013.651,484.931,573.991,662.23报告期内，公司的土地使用权一是股份公司拥有的淄国用（2010）第02993号和淄国用（2010）第02994号土地使用权，二是子公司常州龙泉拥有的常国用(2004)第0017174号土地使用权；管理软件主要是OA&HR软件和金蝶管理软件。2011年6月末，公司无形资产净值较2010年末增加3,528.73万元，主要系发行人购置淄国用（2011）第B01042号土地使用权。1-1-216\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书截至2011年6月末，除三个募集资金投资项目用地外，发行人拥有其他土地使用权均用于银行贷款抵押。报告期内，发行人无形资产未发生减值情况，无需计提减值准备。4、主要资产减值准备的提取情况公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，该政策符合稳健性和公允性的要求；报告期内公司已按会计政策足额计提了相应的减值准备，主要资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，不存在影响公司持续经营能力的情况。2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，公司计提各项资产减值准备余额如下：单位：万元项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日坏账准备522.42559.75577.53583.15其他----合计522.42559.75577.53583.15（1）坏账准备根据公司董事会决议，自2008年1月1日起，公司决定将坏账损失的核算方法由直接转销法变更为备抵法，以账龄为信用风险特征组合的应收款项坏账计提比例如下：账龄分析法账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）1年以内（含1年）551－2年8102－3年10203－4年10504－5年10805年以上10100发行人应收账款的款项性质主要是销售PCCP管材所产生的尚未收回的销售货款和质量保证金。由于发行人销售PCCP管材所对应的项目大部分为国家和地方的重点建设项目，项目本身须经过国家和地方有关主管部门的可行性研究、规划设计、立项审批等环节，项目建设资金充足，业主信用状况良好。另外1-1-217\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书发行人制定严格的应收账款管理制度，建立应收账款回收责任制，责任落实到人，从而使资金回收及时性上有了较高的保障。尽管如此，发行人仍按谨慎性原则，计提了相应的坏账准备。（2）其他报告期内，公司存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等不存在减值迹象，未计提减值准备。公司管理层认为，目前，公司的资产结构充分反映了公司业务的特点，资产整体质量优良，资产减值准备计提符合资产质量的实际情况，计提金额充分、合理。（二）负债结构分析1、负债结构及其变化分析2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，公司负债结构如下：2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）短期借款14,500.0054.476,560.0039.686,070.0034.146,270.0029.52应付账款7,619.5428.634,962.7130.025,078.3028.567,810.2036.77应付票据1,719.256.46985.005.963,000.0016.872,820.0013.28预收款项1,456.915.471,308.907.921,587.238.931,976.559.31应付职工薪313.251.18208.691.26497.702.80530.022.50酬应交税费808.793.042,153.2513.031,221.476.87990.284.66其他应付款37.640.14178.811.08281.201.58796.153.75流动负债合26,455.3799.3916,357.3698.9517,735.9099.7521,193.2099.79计专项应付款----44.050.2544.050.21其他非流动162.730.61173.391.05----负债非流动负债162.730.61173.391.0544.050.2544.050.21合计负债合计26,618.10100.0016,530.75100.0017,779.95100.0021,237.26100.00从负债结构来看，公司负债主要是流动负债，并以短期借款、应付账款及应付票据等为主。2008年末，公司负债总额为21,237.26万元，金额较高，主要是应付账款余额较高。2009年，随着公司偿还应付款项，公司负债总额较20081-1-218\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书年末下降3,457.31万元。2010年末，公司负债总额为16,530.75万元，负债规模进一步下降。2011年6月末，公司负债总额为26,340.60万元，较2010年末增加9,809.85万元，主要是短期借款、应付账款及应付票据有所增加。2、短期借款分析受融资渠道的限制，银行短期借款一直是公司资金来源的重要渠道。2008年末、2009年末和2010年末，公司短期借款余额分别为6,270.00万元、6,070.00万元和6,560.00万元，基本保持稳定。2011年6月末，公司短期借款余额为14,500.00万元，较2010年末增加7,940.00万元，主要原因一是公司在总部所在地购买土地使用权支出3,571.98万元，同时辽宁盛世为购买土地使用权支付保证金及预付土地款1,350.00万元；二是下半年为公司的供货旺季，流动资金占用较多，为保证及时供货，公司通过银行借款增加资金储备。报告期内公司资信良好，多年来一直保持良好的偿债信用记录，借款均能按期支付本息，不存在逾期借款，被齐商银行、农业银行等评为AAA级信用客户。3、应付账款分析2008年末、2009年末和2010年末，公司应付账款余额分别为7,810.20万元、5,078.30万元和4,962.71万元，金额逐年下降。公司的应付账款主要是尚未结算的材料采购款。由于公司生产规模较大，信誉良好，与主要原料的供应商长期合作，具有较高的商业信用，公司能够获得一定的赊购额度。2008年应付账款为7,810.20万元，金额较高，主要原因是公司在2008年执行订单较多，原材料采购量增加，公司在采购中充分利用了供应商给予的商业信用，赊购金额较大。2009年末，应付账款余额较2008年末减少2,731.90万元，主要原因是2009年，原材料采购价格较2008年下滑30%左右，且2009年销售收入较2008年略有下降，使得当年原材料采购金额大幅减少，仅薄钢板、钢丝、承插口型钢的采购金额总和就比2008年和2010年分别减少了6,006.60万元和8,192.69万元，应付账款余额水平相应下降。2010年末，应付账款余额为4,962.71万元，1-1-219\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书与2009年末基本持平。2011年6月末，公司应付账款余额为7,619.54万元，较2010年末增加2,656.83万元，主要原因是下半年为公司的供货旺季，为保证合同订单的及时履行，公司增加了原材料采购，以用于原料储备及生产储备，且根据供应商给予的赊销期，大部分采购款尚未到付款期，从而使得6月末应付账款余额较高。4、应付票据分析公司的应付票据均为银行承兑汇票。2008年末和2009年末，公司应付票据分别为2,820.00万元和3,000.00万元，系公司向天津市银龙预应力钢材集团有限公司采购钢丝、向上海湘易商贸有限公司采购薄钢板等，以票据支付款项。2010年末，公司应付票据下降至985.00万元，主要原因是随着公司销售规模的进一步扩大，经营业绩大幅提高，经营现金流较充足，公司原材料采购时适当减少了票据支付。2011年6月末，公司应付票据余额为1,719.25万元，较2010年末增加734.25万元，其中包括公司向辽阳通达建材实业有限公司采购钢丝、向河南省第一防腐工程有限公司支付管材防腐费、向天津市银龙预应力钢材集团有限公司采购钢丝等，以票据支付款项。5、预收款项分析根据行业惯例，在签订合同之后，客户一般预付10%-30%的货款（具体根据合同金额大小与客户协商），发行人才组织生产。另外，大型工程项目大部分跨年度施工，发行人根据客户施工进度组织跨年度生产和供货，因相关销售合同没有执行完毕导致一部分预收款项在期末尚未结转。2008年末，公司预收款项余额为1,976.55万元，主要是公司预收淮北临涣水务股份有限公司淮水北调临涣输水工程PCCP采购款526.62万元、预收辽宁润中供水有限责任公司大伙房水库输水（二期）工程PCCP采购款400.00万元等；2009年末，公司预收款项余额为1,587.23万元，主要是公司预收大连市供水有限公司大伙房水库输水应急入连工程PCCP采购款1,313.47万元；2010年末，公司预收款项余额为1,308.90万元，主要是公司预收山西禹门口引黄工程有限公司禹门口提水东扩工程（一期）PCCP采购款1,193.68万元。2011年6月末，公司预收款项余额为1,456.91万元，主要系公司预收山西1-1-220\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书禹门口引黄工程有限公司禹门口提水东扩工程（一期）PCCP采购款1,164.16万元等。6、应付职工薪酬分析2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，公司应付职工薪酬分别为530.02万元、497.70万元、208.69万元和313.25万元，其中2010年末应付职工薪酬余额较低，主要原因是公司生产工人薪酬采用计件方式，根据合同交货进度，在2010年12月公司生产任务较少，以计件方式支付工资的生产工人的薪酬相应较少。7、其他应付款分析2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，公司其他应付款余额分别为796.15万元、281.20万元、178.81万元和37.64万元，其中2008年末余额较高，主要是公司应付运输单位的运费及与相关单位的往来款项。8、专项应付款及其他非流动负债分析单位：万元2011年2010年2009年2008年项目6月30日12月31日12月31日12月31日专项应付款--44.0544.05其他非流动负债162.73173.39--根据淄博市博山区的城市规划，政府决定将发行人位于博山区中心路115号土地使用权及地上建筑物收回统一规划居民安居工程。2005年6月28日，博山区土地收购储备管理中心与发行人签订《博山区国有土地使用权收回合同》，收回公司该宗土地使用权及地上建筑物，并拨付拆迁补偿款800万元。2005年、2006年公司共收到补偿款620万元，扣除土地使用权、拆除的建筑物及厂房设备的损失后，剩余44.05万元公司计入专项应付款。2010年，公司收到剩余的180万元，合计224.05万元用于补偿新建固定资产。根据《企业会计准则解释第3号》的规定，公司将224.05万元自专项应付款转入递延收益，根据固定资产计提折旧比率进行摊销后，余额173.39万元计入其他非流动负债项目。2011年1-6月摊销10.66万元，余额为162.73万元。（三）现金流量及偿债能力分析1、现金流量分析1-1-221\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，公司现金流量构成情况如下：单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额976.014,971.933,491.833,439.27投资活动产生的现金流量净额-3,143.11-4,697.38-2,540.53-1,102.80筹资活动产生的现金流量净额638.581,020.092,913.75-1,479.51现金及现金等价物净增加额-1,528.521,294.633,865.04856.96近年来，公司业务规模快速扩张，投资活动现金净流出规模逐年加大。2008年至2010年，公司现金及现金等价物累计净增加额为6,016.63万元，显示公司的快速发展有充足的财务资源支持，财务状况稳健。（1）经营活动产生的现金流量2008年、2009年和2010年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,439.27万元、3,491.83万元和4,971.93万元，公司经营活动现金流良好。2010年公司经营活动现金净流量为4,971.93万元，较2009年增加1,480.10万元，主要原因是：①2010年，公司主营业务收入较2009年增加15,030.60万元，增幅较大，同时净利润较2009年增加2,446.87万元，随着公司经营业绩的持续增长，经营活动现金净流量进一步增加；②公司根据订单要求进行供货，库存商品相应减少，期末公司存货较2009年减少1,953.44万元，降低了资金占用，尽管随着销售收入的增长和原材料采购款的支出，公司经营性应收项目增加3,670.65万元，经营性应付项目减少1,768.14万元，但公司仍取得了较好的经营活动现金流。2011年1-6月，公司经营活动现金净流量为976.01万元，主要是发行人提前组织生产备货及部分货款尚未收回所致。发行人的生产具有季节性特点，其中每年的二、三、四季度为集中供货期，其中第四季度的销售收入通常占全年收入的30%-50%，为保证下半年合同订单的履行和及时供货，公司增加原材料采购和生产储备，使得存货余额较2010年末增加2,106.18万元，同时，发行人购买原材料等支付的预付账款较2010年末增加3,886.48万元，增加了经营资金占用。根据发行人生产的季节性特点，每年的上半年为发行人的生产备货期，存货1-1-222\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书和预付账款在上半年大幅增加，占用流动资金；而下半年为发行人的主要交货期，经营活动现金净流量将明显增加，全年经营现金流量将会维持在正常水平。（2）投资活动产生的现金流量报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是公司为满足市场需求的增长，不断增加固定资产投入，相应的资本性支出增加所致。（3）筹资活动产生的现金流量2009年，公司筹资活动产生的现金流量净额为2,913.75万元，较2008年大幅增长，主要系公司为满足生产经营规模的持续增长，适应业务发展的需要和资金需求，吸收权益性投资4,075.00万元所致。2、主要财务指标报告期内，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：2011年2010年2009年2008年财务指标6月30日12月31日12月31日12月31日资产负债率（母公司）55.26%41.10%56.01%78.70%流动比率1.121.501.290.87速动比率0.901.270.960.56财务指标2011年1-6月2010年度2009年度2008年度息税折旧摊销前利润（万4,472.5610,239.827,242.205,615.65元）经营性现金净流量（万976.014,971.933,491.833,439.27元）利息保障倍数（倍）5.8511.768.205.573、资产负债率分析2008年末公司资产负债率（母公司）为78.70%，负债率较高，主要系为满足市场需求的快速增长，公司近年来不断投入资金扩大生产经营规模，一方面通过短期借款解决部分资金需求，另一方面利用供应商给予的商业信用，相应增加应付款项，使得2008年末公司资产负债率偏高。2009年末公司资产负债率（母公司）为56.01%，较2008年末大幅下降，主要系公司为解决发展所需资金，引进权益性投资4,075.00万元，用于进行固定资产投资和日常生产经营，降低了公司的负债水平。2010年末公司资产负债率（母公司）为41.10%，负债率进一步降低，主要系公司经营业务良好，经营活动现金净流量大幅增加，减少了日常经营中的应1-1-223\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书付款项，进一步降低公司的资产负债率。2011年6月末公司资产负债率（母公司）为55.26%，较2010年末有所上升，主要系发行人为保证下半年供货旺季的及时供应，因组织备货增加了应付款项，同时增加短期借款补充流动资金，使得公司负债规模有所扩大。4、流动比率、速动比率分析2008年、2009年和2010年，公司流动比率分别为0.87、1.29、1.50，逐年稳步提升，一方面是随着公司经营业绩的增长和权益性资金的引入，公司现金流量充足，使得应付款项逐年减少，流动负债规模下降；另一方面是应收账款的回款与PCCP的施工进度密切相关，回收周期较长，应收账款的增长也使得流动比率有一定幅度的上升。2008年、2009年和2010年，公司速动比率分别为0.56、0.96、1.27，呈逐年上升趋势，一方面是随着营业收入的增长，应收账款余额有所增长，增加了速动资产；另一方面是公司根据订单交货进度组织生产和备货，合理控制库存水平，报告期内公司存货规模逐年下降，也提高了速动比率。2011年6月末，公司流动比率为1.12，速动比率为0.90，主要是随着短期借款及应付款项的增加，使得流动负债规模相对加大。5、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数分析2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司息税折旧摊销前利润分别为5,615.65万元、7,242.20万元、10,239.82万元和4,472.56万元，逐年大幅增加；利息保障倍数分别为5.57、8.20、11.76和5.85，利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力。近年来公司经营状况良好，息税折旧摊销前利润随着公司经营业绩的增长而逐年增长，利息保障倍数一直保持在良好水平，且公司制定严格的货款回收制度，货款回收及时，公司经营活动现金净流量逐年增加，为公司偿付到期债务提供了资金保障，不存在偿债风险。公司一直能及时足额偿还到期银行借款的本金及利息，并与多家金融机构建立了良好的合作关系，银行信用记录良好，银行借款渠道畅通。（四）资产周转能力分析2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，与公司资产周转能力相关的主要财务指标如下：1-1-224\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书财务指标2011年1-6月2010年度2009年度2008年度应收账款周转率1.814.693.695.12（次）存货周转率（次）2.525.863.103.591、应收账款周转能力分析2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司应收账款周转率分别为5.12次、3.69次、4.69次和1.81次，应收账款周转率有所降低。公司生产的预应力钢筒混凝土管主要应用于大型水利工程，一般需要跨年度施工，且根据施工进度安排供货和结算货款，使得公司应收账款余额较大；另一方面，由于公司的业务具有一定的季节性，一般每年的二、三、四季度是公司的销售旺季，而应收账款的结算集中在年底或次年年初。由于回款周期的影响，随着主营业务收入的增长，年末应收账款余额也有所增加。2、存货周转能力分析2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司存货周转率分别为3.59次、3.10次、5.86次和2.52次，报告期内存货周转率基本呈上升趋势。预应力钢筒混凝土管的专用性较强，公司按照客户订单的需求进行生产，并根据订单的供货进度约定，在供货之前提前准备采购、生产和备货。公司根据客户订单，密切跟踪下游客户的施工进度，对原材料、库存商品等的备货种类和数量实时监控，科学控制存货规模，使公司2010年的存货周转率有较大幅度提升。二、发行人盈利能力分析（一）营业收入情况及变动趋势分析1、营业收入变动趋势2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司营业收入结构如下：单位：万元2011年1-6月2010年度2009年度2008年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）主营业务收入18,240.0498.7742,239.5099.1627,208.9096.4431,899.7994.74其他业务收入227.171.23357.220.841,004.403.561,769.625.26营业收入18,467.22100.0042,596.72100.0028,213.30100.0033,669.41100.00报告期内，公司营业收入主要来源于主导产品预应力钢筒混凝土管（PCCP）1-1-225\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书的销售。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，该产品的销售收入占营业收入的比重分别为94.74%、96.44%、99.16%和98.77%。其他业务收入占比较小，主要是安装业务、机械业务等的收入。公司的主导产品预应力钢筒混凝土管主要应用于跨区域引输水、城市供配水、农业灌溉系统等领域，因此其市场需求与我国的水资源条件、城市化进程及社会主义新农村建设进程紧密相关。我国人均水资源贫乏和时空分布不均的国情决定了跨区域调配水的长期性，而日益加快推进的工业化、城市化和社会主义新农村建设，为长距离管道引水、管道输水、管道配水市场提供了持久稳定的增长机遇，同时也为输水管道生产企业，尤其是应用于跨区域、长距离输水的预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产企业带来了广阔的市场空间和良好的发展势头。发行人经过十余年的发展，已成为国内为数不多的几家PCCP骨干供应商之一，在同行业内享有较高的知名度。近年来发行人成功中标了江苏江河港武水务有限公司长江引水工程、辽宁大伙房水库输水二期工程、辽宁大伙房水库应急入连工程、江苏昆山长江引水工程、辽宁省丹东市三湾水利枢纽及输水工程、山西禹门口提水东扩工程（一期）等项目，不仅使得公司的经营规模和销售规模不断扩大，还增强了公司的竞争实力，成为国家大型引水、输水工程PCCP供货项目的有力竞争者。1-1-226\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书辽宁大伙房水库输水（二期）工程和辽宁大伙房水库应急入连工程情况如下：合同内容各期收入当期收入占当期收入占工程名称产品、服务内数量合同总金实际结算合单价（元）年度产品收入金额（元）毛利率主营业务收容（米）额(万元)同总金额（不入的比例含税）的比例2010年度PCCP6,595,246.1335.09%2.27%1.56%辽宁大伙PCCP4,341,777.7775.65%DN2400PCCP2009年度4.05%4.32%房水库输材料差价7,407,449.54(注)标准管、异型75,5353,332.3927,824.11水(二期)PCCP78,473,745.77管及系列配件2008年度26.46%39.00%35.48%工程PCCP管件34,715,301.95合计131,533,521.1631.28%45.32%2011年1-6月PCCP50,334,005.9836.53%17.07%27.60%辽宁大伙PCCP49,624,749.18DN2800PCCP2010年度36.14%17.35%12.11%房水库应PCCP管件1,532,699.53标准管、异型46,5605,365.7729,484.82急入连工PCCP13,488,654.71管及系列配件2009年度33.26%4.65%5.05%程PCCP管件231,723.07合计115,211,832.4735.97%39.07%注1：辽宁大伙房水库输水（二期）工程的原合同总金额为27,824.11万元（含税价），后业主追加采购管材及管件等，实际结算合同总金额为33,960.43万元（含税），不含税金额为29,026.01万元。注2：辽宁大伙房水库输水(二期)工程因2009年度实行原材料价格调整机制，返还的材料差价款计入当期主营业务收入，导致该项目2009年毛利率高达75.65%，扣除原材料差价影响，实际毛利率为34.12%。注3：合同内容中的单价为根据合同列示的不同数量、不同规格产品单价计算出的加权平均单价。1-1-227\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书2008年，公司营业收入为33,669.41万元，其中金额最大的客户是辽宁润中供水有限责任公司。2005年，公司与辽宁润中签订PCCP管材合同，合同总金额为2.78亿元，根据大伙房水库输水（二期）工程的施工进度，公司在2008年实现销售收入11,318.90万元，占当年营业收入的33.62%，该项收入使得公司2008年的营业收入水平较高。2009年，公司营业收入为28,213.30万元，较2008年有所减少，主要系2009年4月，公司与大连市供水有限公司签订合同，为辽宁大伙房水库应急入连工程提供PCCP管材，合同总金额为2.95亿元，但由于业主工期滞后，导致公司交货期相应延后，影响了公司2009年的收入水平。2010年新增项目的具体情况如下：1-1-228\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书合同内容销售情况序合同招标单位招标代理机构含税单价数量平均单价号（合同签订方）品名数量(m)金额（元）金额（元）毛利率（元/m）(m)（元/m）PCCP100049108874,355,170.002720747.862,034,188.03山东水务招标有限公山东水务源泉供水有限PCCP800340723245,820.00117.70%司公司PCCP管件659,110.00141,948.72小计5,260,100.002,176,136.75PCCP120010951,415.771,550,268.1510951,210.061,325,015.51苏州海企国际工程咨昆山市自来水集团有限2PCCP管件45,596.8538,971.6726.23%询有限公司公司小计1,595,865.001,363,987.18PCCP180043002,130.009,159,000.0021851,820.513,977,820.51中信国际招标代理有3吴江华衍水务有限公司PCCP管件176,300.00106,666.6727.87%限公司小计9,335,300.004,084,487.18PCCP12008061,403.001,130,818.008061,152.99929,311.11丹东市住房和城乡建设4/PCCP管件43,240.0032,302.5624.45%委员会小计1,174,058.00961,613.67PCCP120043101,365.005,883,150.001591,152.99183,325.64丹东市双建工程建设丹东市住房和城乡建设5PCCP管件247,850.0080,000.0024.45%监理有限公司委员会小计6,131,000.00263,325.64广饶县腾达水利建筑安6/PCCP1800752,578.83193,412.00752,204.13165,309.4036.81%装有限公司营口大伙房输水工7程，施工单位议标采沈阳市政集团有限公司PCCP280031505,570.8717,548,245.0031504,761.4314,998,500.0039.41%购1-1-229\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书PCCP80017188201,408,760.001730680.341,176,991.45江苏省兴化市招投标8兴化市自来水总公司PCCP管件41,400.0071,897.4423.00%交易中心小计1,450,160.001,248,888.89扬州市建设工程招投扬州市自来水安装工程9PCCP180062402,700.0016,848,000.0049602,306.1111,438,327.6439.85%标中心公司PCCP800190900171,000.00145727.35105,465.22扬州市建设工程招投扬州市自来水安装工程10PCCP14005501,780.00979,000.001851,505.08278,440.6329.46%标中心公司小计1,150,000.00383,905.85镇江市环宇建设工程PCCP80026007982,074,800.001740668.381,162,974.36镇江市丹徒区长山提水11招标代理有限责任公PCCP管件585,558.0722.81%站除险加固工程建设处司小计2,074,800.001,748,532.43镇江市丹徒区长山提水12/PCCP管件139,865.00139,865.0038.60%站除险加固工程建设处PCCP2200253,560.0089,000.00253,015.3875,384.62PCCP2400304,300.00129,000.00303,675.21110,256.41中交一航局第二工程有13/PCCP2600255,000.00125,000.00254,273.50106,837.6143.89%限公司PCCP管件683.76小计343,000.00293,162.40常州市自来水公司招14常州市自来水集团公司PCCP280013806,781.939,359,064.0013805,796.527,999,200.0051.50%标办PCCP8003000750.92,252,700.002850643.591,834,230.77盐城兴化工程咨询有大丰市城乡水务发展有15PCCP管件90,980.3017.14%限公司限公司小计2,252,700.001,925,211.071-1-230\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书PCCP1200901,450.00130,500.00901,225.64110,307.69大石桥市佳源矿业有限16/PCCP管件1,230.7726.27%公司小计130,500.00111,538.46高青县富源引黄供水有17/PCCP18004252,752.671,169,883.004252,352.71999,900.0040.80%限公司江苏河海新能源有限公18/PCCP10002401,280.00307,200.002401,010.26242,461.5432.00%司PCCP100030001,200.003,600,000.009101,016.34924,871.79江苏河海新能源有限公19/PCCP管件30,000.0032.12%司小计3,600,000.00954,871.7920/平度市自来水公司PCCP180013052,689.393,509,649.0013052,298.622,999,700.0039.41%PCCP1200104641,380.0014,440,320.0051901,179.496,121,538.47浙江方圆工程咨询有平湖市太浦河原水有限21PCCP管件255,856.922,728,298.2724.70%限公司公司小计14,696,176.928,849,836.74日照市三联调水有限公22/PCCP180013202,658.833,509,649.0013202,272.502,999,700.0038.71%司PCCP1200124401,365.0016,980,600.00111201,166.6712,973,333.33山东龙信达咨询监理日照市三联调水有限公23PCCP管件1,755,000.003,040,000.0024.57%有限公司司小计18,735,600.0016,013,333.33PCCP120020001,180.002,360,000.0020001,000.032,000,068.37上海达阔环保科技有限24/PCCP管件17,025.6520.74%公司小计2,360,000.002,017,094.0225辽宁国华招标有限公沈阳沈北水务有限公司PCCP120082801,270.0010,515,600.0082001,029.968,445,675.9120.97%1-1-231\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书司PCCP管件2,051,847.002,296,108.74小计12,567,447.0010,741,784.6526/阳谷县城乡供水总公司PCCP18004502,599.741,169,883.004502,222.00999,900.0037.32%PCCP180078001,760.0013,728,000.0071451,490.1710,647,279.48国电诚信招标有限公27国电费县发电有限公司PCCP管件910,000.00663,395.0122.77%司小计14,638,000.0011,310,674.49无锡市锡澄自来水建设28/PCCP22006403,704.312,370,760.006403,166.082,026,290.6048.58%管理有限公司泰兴市江源水务有限公29/PCCP22009503,694.173,509,460.009503,157.412,999,538.4647.58%司江苏神龙海洋工程有限30/PCCP220017003,710.006,307,000.0017003,170.945,390,598.2947.60%公司泰州世恒市政工程有限31/PCCP220019503,579.946,980,880.0019503,059.785,966,564.1046.00%公司常州市自来水公司招常州通用自来水物资有32PCCP220022503,619.728,144,360.0022503,093.776,960,991.4547.03%标办限公司泰州市文德贸易有限公33/PCCP22009603,612.503,468,000.009603,087.612,964,102.5646.43%司PCCP14006001,690.001,014,000.005051,444.44729,444.44常州市武进农业发展有34/PCCP管件28,000.0050,832.8126.68%限公司小计1,042,000.00780,277.251-1-232\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书姜堰市方正机电安装工35/PCCP220016253,599.455,849,100.0016253,076.454,999,230.7746.26%程有限公司PCCP220050003,675.0018,375,000.0058003,141.0518,218,090.00丹东市双建工程建设丹东惠泽水利物资有限36PCCP管件1,685,000.001,670,457.0039.81%监理有限公司公司小计20,060,000.0019,888,547.00泰兴市市政工程有限公37/PCCP22009653,617.043,490,440.009653,091.482,983,282.0547.02%司38/鞍山水利工程有限公司PCCP180024651,423.723,509,460.0024601,219.322,999,538.4519.18%PCCP18001351,423.72192,201.661401,173.39164,274.92大连港星水利物资有限39/PCCP28005583,640.592,031,447.365583,111.611,736,279.8135.80%公司小计2,223,649.021,900,554.73丹东东惠水利建筑工程40/PCCP280015843,648.995,780,000.0015903,107.034,940,170.9432.49%有限公司阜新清源水利安装工程41/PCCP280013203,632.784,795,270.9813083,133.434,098,522.2034.32%有限公司葫芦岛泽盛建筑安装工42/PCCP280017104,094.827,002,147.9017283,471.695,999,076.9036.00%程公司吉林安达水务工程有限43/PCCP280011403,031.843,456,301.4011462,577.752,954,103.7623.74%公司辽宁惠达水利物资有限44/PCCP280018723,031.845,675,611.2918722,591.324,850,949.8324.34%公司1-1-233\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书45/沈阳工程水利有限公司PCCP280011284,094.824,618,960.3011283,487.143,933,494.2136.17%沈阳兴融水利开发有限46/PCCP180047221,185.815,599,410.5639351,216.224,785,820.9918.93%公司大连江海水务工程有限47/PCCP280010383,637.693,775,920.0010323,127.213,227,282.0533.19%公司PCCP220020003,675.007,350,000.0019553,141.056,140,752.75丹东惠泽水利物资有限48/PCCP管件2,674,000.002,138,015.8239.27%公司小计10,024,000.008,278,768.57蚌埠市中环水务有限公49/PCCP管件14,400.0012,307.6537.94%司PCCP12002001,320.00264,000.00401,107.6944,307.70常州市武进天龙设备安50/PCCP管件14,446.0012,245.2123.82%装工程有限公司小计278,446.0056,552.91常州市通达水利工程有51/PCCP220018954,012.007,602,740.00限公司泰兴市江源水务有限公52/PCCP22009504,008.003,807,600.00司无锡市锡澄自来水建设53江苏省国际招标公司PCCP220019154,012.067,683,100.00管理有限公司江苏神龙海洋工程有限54/PCCP220017004,004.006,806,800.00公司1-1-234\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书泰州世恒市政工程有限55/PCCP220013004,018.005,223,400.00公司常州市自来水公司招常州通用自来水物资有56PCCP220021004,012.008,425,200.00标办限公司泰州市文德贸易有限公57/PCCP22009804,022.003,941,560.00司姜堰市方正机电安装工58/PCCP220014004,024.005,633,600.00程有限公司PCCP120023001,250.002,875,000.00PCCP160058901,950.0011,485,500.0059/淄川自来水公司PCCP180076402,250.0017,190,000.00小计1583031,550,500.00PCCP180020721.53,443.8971,362,668.41山西省水利水电工程山西禹门口引黄工程有60PCCP管件11,216,104.59建设监理公司限公司小计82,578,773.00PCCP2200181004,100.0074,210,000.00常州诚誉工程咨询有61常州武进供水总公司PCCP管件10,500,000.00限公司小计84,710,000.00PCCP1800185002,954.0054,649,000.00常州诚誉工程咨询有江河港武水务（常州）62PCCP管件4,554,000.00限公司有限公司小计59,203,000.00PCCP18006802,500.001,700,000.00南通市政工程总承包有63/PCCP管件41,420.00限公司小计1,741,420.001-1-235\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书PCCP2000204353,808.0077,816,480.00江苏省海外企业集团昆山市自来水集团有限64PCCP管件9,520,000.00有限公司公司小计87,336,480.00PCCP200089002,875.0025,587,500.00江苏省海外企业集团昆山市自来水集团有限65PCCP管件648,100.00有限公司公司小计26,235,600.00合计691,704,907.37210,427,813.841-1-236\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书2010年，公司主营业务收入为42,239.50万元，较2009年增长55.24%，主要原因是：（1）2009年4月，公司与大连市供水有限公司签订了大伙房水库输水应急入连工程PCCP采购合同，合同约定供货时间为2009年9月1日至2011年8月31日，因业主工程用地征地手续未能如期办妥，致使工期、供货时间延后，2009年仅供货3000米，确认收入1,372.04万元；2010年供货10266米，确认收入5,115.74万元。此外，随着昆山市自来水集团有限公司、丹东市三湾水利枢纽及输水工程建设管理局等跨期合同在2010年执行，销售量增加，确认的收入额为13,341.97万元。2009年主要存量合同在2010年执行并确认收入情况单位:元合同签订序号购货方合同金额（含税）2010年确认收入时间1大连供水有限公司2009-4-28294,848,168.0051,157,448.712昆山市自来水集团有限公司2009-10-2070,669,818.0060,401,553.853昆山市自来水集团有限公司2009-7-96,394,955.004,029,044.00丹东市三湾水利枢纽及输水42009-11-1885,174,763.0052,274,596.59工程建设管理局5淄博市自来水公司2009-6-415,789,175.009,312,854.696兴化市自来水总公司2009-6-1822,211,405.002,841,525.667桐乡市凤栖经贸有限公司2009-12-216,180,000.004,560,170.92合计501,268,284.00184,577,194.42（2）随着国家对水利基础设施建设投资力度的加大，市场对PCCP管材的需求量增加，公司及时抓住这一有利时机，大力开拓市场，2010年公司新增销售合同额69,170.49万元(含税)，已执行并确认的销售收入为21,042.78万元。（3）从产品结构来看，2010年，公司大口径管材（PCCPE）销量占全年总销量的比例为67.12%，较2009年的56.24%大幅度提高，2010年的总销量也较2009年增长10.8%，而大口径管材的价格高于小口径管材，因此产品结构的变化也进一步导致2010年营业收入有所增长。综上，由于2009年承接的大型工程项目在2010年陆续执行，且辽宁大伙房水库应急入连工程2009年因业主工期滞后，大量PCCP供货延后至2010年，1-1-237\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书同时2010年公司新签订单逐渐增多，大部分合同已开始执行且执行效果良好，由此导致2010年度营业收入较上年大幅增长。下表为报告期内公司、国统股份、青龙管业和浙江巨龙PCCP业务收入、销量的对比情况：项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度销量（Km）61.16170.61153.98143.09发行人收入（万元）18,240.0442,239.5027,208.9031,899.79销量（Km）----国统股份收入（万元）12,792.1950,499.0641,382.1634,622.47销量（Km）--164.1741.57青龙管业收入（万元）22,868.53*51,028.11*27,693.275,366.87销量（Km）-208.79168.09123.93浙江巨龙收入（万元）-23,584.2319,407.9210,923.86资料来源：国统股份2008年、2009年、2010年年度报告和2011年半年度报告；青龙管业首次公开发行股票招股说明书（申报稿）、2010年年度报告和2011年半年度报告；浙江巨龙首次公开发行股票招股说明书（申报稿）。青龙管业2010年年度报告、2011年半年度报告中未分项列示PCCP产品收入数据，故选取列示了混凝土管道产品收入。另外，由于国统股份、青龙管业、浙江巨龙均未披露关于市场占有率的数据，故未作统计和比较。上表数据显示，发行人、国统股份和浙江巨龙2010年PCCP收入较2009年分别增长了55.24%、22.03%和21.52%，青龙管业2010年年度报告也显示其管材产品（含钢筋混凝土管材和塑料管材）收入较2009年增幅为15.34%。从市场环境来看，国家近年来高度重视水利建设，不断加大水利投资力度，2010年，我国水利投资规模达2000亿元左右，较2009年增长40%左右，从而进一步拉动了PCCP等管材产品需求的增长，因此，同行业上市公司PCCP业务收入的增长趋势与国家水利建设发展趋势相符。由于PCCP管材企业实行订单生产，各期确认的收入情况取决于以下因素：（1）合同执行数量及执行额的大小，包括存量合同的执行及新增合同的执行情况。合同执行集中，供货集中度高，确认的收入就多。（2）产品结构不同及占当年销量的比重不同会影响收入，小口径、大口径管材的价格差异较大，即使同一口径管材，因技术要求、覆土深度、工作压力不同，价格也会有差异。大口径管1-1-238\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书材的销量占比多，确认的收入就多。（3）受客户所在地自然条件、合同工期变更、施工的季节性等方面的影响，客户会要求推迟交货期，某些合同可能无法按照合同约定的时间执行，而有时又要求集中供货。供货时间的不同，对各期收入确认也有一定的影响。2010年同行业上市公司PCCP业务收入普遍增长，其趋势与国家水利建设发展趋势相符，发行人2010年PCCP业务收入大幅增长55.24%，远高于同行业上市公司增速水平，其主要原因是：一是公司2009年承接的昆山市长江引水工程、丹东市三湾水利枢纽及输水工程等大型项目，在2010年集中供货；二是辽宁大伙房水库应急入连工程2009年因业主工期滞后，大量PCCP供货延后至2010年；三是2010年公司新承接了大量合同，在当年执行并确认收入2.10亿元；四是价格较高的大口径管材（PCCPE）比重的同比提高也导致2010年营业收入有所增长。上述因素使得2010年公司业务收入同比大幅增长。2、主营业务收入构成分析（1）按产品类别分析2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司主营业务收入均来源于主导产品预应力钢筒混凝土管（PCCP）的销售，收入金额及增长情况如下：单位：万元2011年1-6月2010年度2009年度2008年度项目金额金额增长金额增长金额PCCP18,240.0442,239.5055.24%27,208.90-14.71%31,899.79发行人自成立以来，就充分认识到预应力钢筒混凝土管（PCCP）在我国引水、输水基础设施建设中所具有的广阔市场空间和良好发展前景。十年来，公司全力开拓预应力钢筒混凝土管产品市场，陆续承接了我国数个大型水利工程的PCCP产品供应项目，在PCCP产品领域树立了良好的品牌知名度和质量美誉度，也进一步提升了公司在竞标PCCP产品供应项目的竞争实力。2009年，公司主营业务收入较2008年有所降低，主要是辽宁大伙房水库应急入连工程在2009年的施工进度和交货进度延后，影响了2009年的收入。2010年，公司主营业务收入为42,239.50万元，较2009年增长55.24%，主要是在2009年、2010年公司承接了大伙房水库输水应急入连工程、昆山市长江引水工程、辽宁省丹东市三湾水利枢纽及输水工程等大型水利工程，随着这1-1-239\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书些项目在2010年交货量的增加，公司销售收入大幅增长。2011年1-6月，公司主营业务收入为18,240.04万元，目前公司尚待履行的合同订单充足，生产任务饱满，公司未来的销售收入和经营业绩将进一步增长。公司已执行尚未履行完的合同金额及已签订待执行的合同金额情况如下：合同金额序号客户名称（工程名称）（万元）（一）截至2011年6月30日，公司已执行尚未履行完的合同剩余金额1大连供水有限公司（大伙房水库输水应急入连工程）16,005.032江苏武进经济发展集团有限公司8,036.003山西禹门口引黄工程有限公司（山西禹门口提水东扩工程（一期））4,383.414丹东市三湾水利枢纽及输水工程建设管理局2,401.355江河港武水务（常州）有限公司2,362.776常州市武进农业发展有限公司1,221.667淄博市自来水公司219.48小计34,629.70（二）公司已签订待执行的合同金额情况1昆山市自来水集团有限公司（第四水厂二期工程）8,733.652常州市武进供水总公司8,471.003葫芦岛市青山水库工程建设管理局5,655.524昆山市自来水集团有限公司（昆山出厂管二期工程）2,623.565南通能达建设投资有限公司1,680.986沈阳市政集团有限公司860.887吴江华衍水务有限公司864.728常州通用自来水物资有限公司842.529沈阳工程水利有限公司839.5710扬州市自来水安装工程公司826.0011大丰市城乡水务发展有限公司814.9012大连港星水利物资有限公司802.5613无锡市锡澄自来水建设管理有限公司768.3114吉林安达水务工程有限公司745.5015鞍山水利工程有限公司728.0016南通环源排海有限公司690.001-1-240\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书17江苏神龙海洋工程有限公司680.6818阜新清源水利安装工程有限公司665.4819上海达阔环保科技有限公司639.0020丹东东惠水利建筑工程有限公司620.4021江苏河海新能源有限公司619.9222姜堰市方正机电安装工程有限公司563.3623泰州世恒市政工程有限公司522.3424平湖市太浦河原水有限公司521.1025泰州市文德贸易有限公司394.1626泰兴市江源水务有限公司380.76小计41,554.87总计76,184.57根据2011年中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》，国家今后10年全社会水利年平均投入力争比2010年高出一倍。2010年我国水利投资是2,000亿元，高出一倍就是4,000亿元，未来10年的水利投资将达到4万亿元。这意味着未来十年我国的水利建设将进入高峰期，对PCCP等输水管产品的需求有望呈现爆发性增长。发行人的PCCP产品面临着良好的市场前景。（2）按地区分类分析2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司主营业务收入按地区分类构成如下：2011年1-6月2010年度2009年度2008年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）华东地区9,884.2554.1924,185.0957.2619,419.3471.3719,001.2559.56东北地区5,044.2727.6517,926.8442.446,703.1724.6412,638.2239.62华北地区3,311.5218.16127.570.301,086.393.99260.320.82主营业务18,240.04100.0042,239.50100.0027,208.90100.0031,899.79100.00收入报告期内，公司主营业务收入主要来源于华东地区、东北地区。近年来，随着公司不断开拓天津、河北等市场，在2008年公司承接了沧州东部地区供水工1-1-241\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书程的PCCP管材供应项目，华北市场的业务也逐步开展起来。2011年1-6月，华北地区的收入为3,311.52万元，较以前年度大幅增长，系2010年公司承接了山西禹门口引黄工程有限公司的PCCP管材供应项目，合同总金额为8,257.88万元，在2011年上半年公司根据订单要求供货，实现收入3,311.52万元。从业务布局来看，公司现有的业务基地分布于山东、江苏、河南和辽宁，一方面公司将通过在山东、河南和辽宁实施三个募集资金投资项目，进一步夯实公司在东部地区的业务基础，提升公司在PCCP管道市场中的竞争力；另一方面稳步向周边区域市场推进，进一步扩展公司的业务布局，不断增强公司在业内的核心竞争力。3、主营业务收入的季节性分析发行人的总部及子公司常州龙泉位于华东地区，水利工程的施工期基本不受季节影响，管材的生产期和供货期也无明显的季节性；而子公司辽宁龙泉、辽宁盛世位于东北地区，受冬季寒冷及雪天的影响，管材的生产期和水利工程的施工期一般为每年的3月下旬至11月份，存在明显的季节性。整体来看，公司每年从三月份开始发货量逐渐增多，二、三、四季度为公司集中发货期；同时，由于管道产品从发货到销售收入确认间隔期的影响，销售收入确认一般比发货有所滞后，因此公司营业收入受季节性因素的影响较为明显，第一季度销售收入占全年的比例最低，而第四季度销售收入通常占到全年的30%-50%。（二）营业利润的来源分析1、营业利润的主要来源2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司毛利结构如下：单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度主营业务毛利6,403.7614,734.979,360.628,339.12其他业务毛利-83.7786.98-249.7383.26毛利总额6,319.9814,821.959,110.898,422.38报告期内，公司毛利总额主要来源于主营业务毛利，其他业务毛利占比极小，公司主营业务利润贡献突出。1-1-242\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书报告期内，公司主营业务毛利逐年增长，体现了公司主导产品PCCP的盈利能力逐年增强。2009年、2011年1-6月，公司其他业务毛利分别为-249.73万元和-83.77万元，是由于机械分公司定位为公司提供配套服务为主，对外承接订单为辅，在2009年、2011年上半年公司承接外单较少，出现了经营亏损。2、毛利率变动趋势及原因分析2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司主要产品毛利率情况如下：项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度PCCP毛利率35.11%34.88%34.40%26.14%其他业务毛利率-36.88%24.35%-24.86%4.71%综合毛利率34.22%34.80%32.29%25.01%报告期内，公司主导产品PCCP的毛利率及综合毛利率均呈逐年上升趋势。（1）PCCP毛利率分析①原材料价格波动是影响PCCP毛利率变动的主要因素PCCP产品的主要原材料包括薄钢板、钢丝、承、插口型钢、水泥、砂石等，而原材料占产品成本的比重在80%以上，因此原材料价格走势会对公司的生产经营及盈利水平产生较大影响。钢材是PCCP原材料中的主要部分，其作为基础原材料，价格随宏观经济波动呈现出相应的周期性变动规律。自2006年我国钢材价格开始震荡上涨，这种上涨趋势在2008年5、6月份达到最高峰，而在年底适逢全球经济危机，钢材价格在大涨后急落，自2009年开始一直在低位运行，直至2010年随着国际国内经济形势好转，钢材价格呈现逐步回升趋势。下图为自2008年以来我国钢材价格（选择1.5mm冷卷薄钢板为例）的走势图：1-1-243\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书数据来源：http://www.mysteel.com/②原材料价差补偿机制也会对PCCP毛利率产生一定的影响在履行期较长、金额较大的合同中，最终的毛利率水平具有一定的不确定性。因此在履行期较长的大额合同中引入了原材料价格调整机制。调整机制是指当原材料价格的波动达到一定幅度时，对价格波动部分造成的合同额外损失进行全部或部分补差。具体补偿方式和补偿金额由双方协商确定，并约定在合同中或签订补充协议。当原材料实际采购价格涨幅超过一定幅度时，业主会按协议进行补偿。在辽宁大伙房水库输水（二期）工程、大伙房水库输水应急入连工程PCCP管材采购（二标段）、禹门口提水东扩工程（一期）PCCP制作第二标、长江引水（原水管道）PCCP采购等合同中都约定了原材料价差补偿机制条款，对稳定毛利率水平、降低盈利风险提供了保障。依据上述两个影响因素，报告期内公司PCCP产品毛利率变动情况分析如下：①2008年毛利率分析2008年，公司采购薄钢板的平均价格为5,776.37元/吨，钢丝的平均价格为6,335.22元/吨，承、插口型钢的平均价格为6,270.65元/吨，价格较高，且均远高于2009年、2010年。原材料价格的大幅上涨提高了产品生产成本，降低了盈利空间，使得公司2008年PCCP产品的毛利率仅为26.14%。②2009年毛利率分析2009年，公司PCCP产品的毛利率上升至34.40%，较2008年度上升了8.26个百分点，具体原因分析如下：1-1-244\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书一是2009年，随着钢材价格的整体回落，公司采购薄钢板的平均价格降至3,788.42元/吨，钢丝的平均价格降至4,458.60元/吨，承、插口型钢的平均价格降至3,697.82元/吨，下降幅度分别为34.42%、29.62%和41.03%，同时采购水泥的平均价格降至259.05元/吨，砂的平均价格降至64.59元/吨，下降幅度分别为15.53%、14.28%。原材料价格的大幅下降降低了产品生产成本，2009年PCCP产品的平均单位成本为1,159.13元/米。随着原材料价格的下降，2009年公司新签订单的产品售价会受到一定影响，但原已签订合同的销售单价未受之影响，使得产品盈利空间相应增加，提升了产品毛利率；二是由于辽宁大伙房水库输水（二期）工程PCCP管材采购第三标段在项目实施期间触发了原材料价格调整机制，在2009年项目供货接近尾声时，双方根据合同约定，统一结算并兑现了差价补偿金额740.74万元，计入2009年主营业务收入，从而提高了产品毛利率。③2010年毛利率分析2010年，公司采购钢材、水泥的价格较2009年有所回升，薄钢板、钢丝、承、插口型钢和水泥的采购价分别较2009年上升了30.53%、10.68%、18.91%和15.21%，同时由于1400mm以上的大口径管材销量占全部销量的比例上升至70%左右，产品单位成本相应提高至1,612.13元/米，较2009年增长39.08%。同样由于上述两个原因，公司产品的平均单位售价提高至2,475.79元/米，较2009年增长了40.11%。产品平均单位成本与平均单位售价的同步变动趋势使得2010年PCCP产品毛利率较2009年略有上升，达到34.88%。④2011年1-6月毛利率分析2011年1-6月，PCCP毛利率为35.11%，较2010年略有提高，主要原因系2011年上半年公司1400mm以上的大口径管材销量占全部销量的比例上升至86%左右，而大口径管材较小口径管材的盈利空间相对高些，公司产品平均单位成本上升至1,935.62元/米，产品平均单位价格上升至2,982.84元/米，PCCP产品毛利率相应上升，提高至35.11%。（2）其他业务毛利率分析发行人的其他业务包括安装业务、机械业务、销售原材料等，业务规模较小，且每个订单的业务量较小，利润水平差别较大，因此各年的毛利率水平变化也就1-1-245\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书较大。（三）经营成果分析1、期间费用情况2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司期间费用按类别构成情况如下：单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度销售费用1,209.812,172.62775.151,116.26管理费用1,348.382,722.372,179.982,613.59财务费用737.94849.85721.30734.17期间费用合计3,296.135,744.843,676.434,464.02销售费用/营业收入6.55%5.10%2.75%3.32%管理费用/营业收入7.30%6.39%7.73%7.76%财务费用/营业收入4.00%2.00%2.56%2.18%期间费用/营业收入17.85%13.49%13.03%13.26%2008年、2009年和2010年，公司期间费用合计分别为4,464.02万元、3,676.43万元和5,744.84万元，占营业收入的比例分别为13.26%、13.03%、13.49%，基本保持稳定。2011年1-6月，公司期间费用合计为3,296.13万元，占营业收入的比例为17.85%，较以前年度有所提高，主要系销售费用及财务费用增加所致。（1）销售费用分析报告期内，发行人销售费用明细表如下：单位：元明细项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度运输费10,754,979.2218,053,779.672,804,715.178,041,604.91吊装费62,560.00217,405.41521,774.75244,703.89工资661,984.29938,563.611,783,505.881,792,076.64中标服务费37,000.001,033,651.461,088,944.00424,172.00办公费52,487.51150,111.64120,639.86113,611.66差旅费345,008.72363,786.10447,529.68188,168.22业务招待费43,077.00426,120.57493,024.77241,464.00广告宣传费79,200.00394,847.27231,846.27-1-1-246\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书其他61,785.05147,945.47259,479.34116,833.45合计12,098,081.7921,726,211.207,751,459.7211,162,634.77营业收入184,672,168.23425,967,159.17282,132,957.39336,694,109.77占营业收入比重6.55%5.10%2.75%3.32%公司销售费用主要由运输费、中标服务费、销售人员工资及差旅费等构成。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司销售费用分别为1,116.26万元、775.15万元、2,172.62万元和1,209.81万元，占营业收入的比重分别为3.32%、2.75%、5.10%和6.55%，出现一定的波动，其中2009年的金额及占比均低于其他年度，这主要是运输费的波动引起的。公司在与客户签订合同时，关于运输费的约定主要有两种：一是销售方承担运输义务，负责将PCCP运输至工程安装所在地，运费也由销售方承担；二是运输义务和运费均由采购方承担。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，由采购方承担的运费占全部运费的比重分别为14.28%、66.46%、42.22%和29.41%，其中2009年公司承担的运费占比远小于其他年度。在公司销售的PCCP产品中，大口径管材和小口径管材的运费差异较大，运输大口径管材所需的运费远高于小口径管材，管材口径越大，运输装载难度越大、车辆承载的条数越少，运费就越多，比如1200mm口径的运费为每条400元，2200mm口径的运费为每条3,100元；另外，即使同样口径的管材，运输距离、标段的差别也会影响运费高低，比如公司为山西省禹门口提水东扩工程（一期）供应1800mm口径管材时，由常州龙泉子公司运至现场需运费每条7,600元，由河南分公司运至现场需运费每条3,100元。2009年销售费用较2008年减少341.12万元，主要系运输费用大幅减少所致，原因包括：（1）2009年销售的产品中由购货方承担的运费占比较高，购货方承担的运费占全部运费的比重为66.46%，公司运输费用相应减少；（2）2009年度销售的产品结构中，小口径管材较多，1200mm口径以下产品占全部销售产品的比重为43.76%，远高于2008年的18.88%。运输小口径管材所需的运费远低于大口径管材，当期运费相对较少。而随着公司积极参与招投标、争取新订单及开拓市场，差旅费、业务招待费及中标服务费也有所增加。2010年销售费用较2009年增加1,397.48万元，主要系运输费用增加所致，原因包括：（1）2010年销售的产品中由购货方承担的运费占比较09年度下降1-1-247\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书了24.24个百分点，购货方承担的运费占全部运费的比重为42.22%，公司承担的运费随之相应增加；（2）2010年销售的产品结构中，大口径管材较多，1400mm口径以上产品占全部销售产品的比重为67.12%，产品销售结构的变化使2010年运费较2009年大幅增长；（3）2010年燃油价格的持续上涨带来运输成本的增加，而一些工程在施工过程中，由于安装线路改动或安装工期滞后等原因，业主要求对部分管材进行二次倒运，运输距离的加长造成承运方的运输成本增加，承运方在原有运费基础上调整增加运费，单位运输成本的提升，也在一定程度上增加了运输费用。2011年1-6月，公司销售费用为1,209.81万元，占2010年全年销售费用的55.68%，主要是由于运输费用较高引起的。2011年1-6月，公司销售PCCP产品中1400mm以上的大口径管材较多，占全部销量的86.88%左右，运费单价高，且因燃油价格的持续上涨，使得运输成本上升；同时，2011年1-6月由采购方承担的运费占全部运费的比重进一步下降，公司承担的运费占比上升，上述两个原因使得运输费用达到1,075.50万元。（2）管理费用分析报告期内，发行人管理费用明细情况如下：单位：万元明细项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度工资及福利费333.77654.85477.77733.27社会保险费198.44211.45195.75180.36税金150.29232.20189.08193.08办公费123.64209.39141.23178.13业务招待费118.32221.32105.55160.17折旧费80.40154.78329.45150.37差旅费61.38122.13102.90139.83住房公积金59.3378.7755.31-资产摊销49.1089.3392.17387.71研发经费46.2588.05--修理费35.61160.62294.33296.09搬迁费29.12266.19--机物料消耗27.3436.9433.6342.861-1-248\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书咨询费19.7534.0121.4261.22租赁费-79.8765.5422.66财产保险及其他15.6483.4775.8667.83合计1,348.382,722.372,179.982,613.592008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司管理费用分别为2,613.59万元、2,179.98万元、2,722.37万元和1,348.38万元，占营业收入的比重分别为7.76%、7.73%、6.39%和7.30%，略成下降趋势。2009年管理费用为2,179.98万元，较2008年减少433.61万元，其中，工资及福利费用减少255.50万元，办公费减少36.90万元，业务招待费减少54.62万元，差旅费减少36.93万元，主要系发行人的淮北、上虞、阜新分公司所在地项目已完工，管理人员减少，相应的工资、福利随之减少，随着分公司业务的减少，办公费、业务招待费及差旅费也相应的减少；资产摊销减少295.54万元，主要系2008年资产摊销中包括子公司辽宁龙泉原未摊销完的递延资产及开办费用在2008年一次性摊销完毕，而2009年资产摊销为无形资产的摊销额。除上述减少的费用项目外，固定资产折旧费用增加179.08万元，主要系分公司及子公司辽宁龙泉所在地项目已完工，不再进行生产，设备临时停用期间计提的折旧费用计入管理费用所致；2009年公司缴纳住房公积金，增加管理费用55.31万元。2010年管理费用为2,722.37万元，较2009年增加542.39万元，其中，工资及福利费用增加176.08万元，社会保险费增加15.70万元，住房公积金增加23.46万元，办公费增加68.16万元，业务招待费增加115.77万元，差旅费增加19.23万元，主要系员工年均工资增加及业务规模的不断扩大，2010年新设分公司及子公司，人员增加，相应的工资及福利费用、社会保险费用和住房公积金随之增加。随着业务量的增加，办公费、业务招待费及差旅费也相应增加；2010年发生搬迁费用266.19万元，系注销分公司搬迁设施及设备所致；新增研发费用88.05万元，系2008年、2009年公司未在管理费用中单独归集研发费用明细。除上述增加的费用项目外，固定资产折旧费用减少174.67万元，主要系本期设备全部投入生产，计提的折旧全部计入了制造费用，未发生设备停用期间计提折旧的情形；修理费用减少133.71万元，主要系本期需要维修的设备较少所致。2011年1-6月管理费用为1,348.38万元，占2010年全年管理费用的49.52%。在公司业务规模不断扩大、经营业绩不断提高的情况下，公司管理费1-1-249\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书用控制良好。（3）财务费用分析公司财务费用主要为贷款利息支出，2008年、2009年和2010年财务费用分别为734.17万元、721.30万元和849.85万元，财务费用占营业收入的比重分别为2.18%、2.56%和2.00%，波动幅度不大。2011年1-6月公司财务费用为737.94万元，占营业收入的比重为4.00%，较以前年度大幅提高，一方面系公司银行借款增加较多，另一方面系受银行贷款利率提高的影响所致。2、主要利润指标分析公司利润主要来源于现有主营业务，2008年、2009年、2010年和2011年1-6月主要利润构成如下：2011年1-6月2010年度2009年度2008年度项目金额金额增长金额增长金额（万元）（万元）（%）（万元）（%）（万元）营业利润2,879.628,405.9063.365,145.7643.783,578.92利润总额3,289.528,282.7361.825,118.5743.683,562.43净利润2,504.376,133.7866.373,686.9136.502,700.95归属于母公司股东的净2,504.376,125.9579.813,406.9567.672,031.92利润从利润的构成情况来看，公司利润主要来源于营业利润。报告期内，公司的营业利润、利润总额、净利润等各项利润指标，均实现了大幅增长，体现了公司1-1-250\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书良好的盈利能力。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司净利润分别为2,700.95万元、3,686.91万元、6,133.78万元和2,504.37万元，净利润持续大幅增长。2009年净利润较2008年增长36.50%，主要原因：（1）2009年，公司原材料采购价格较2008年下降达30%以上，原材料价格的大幅下降降低了生产成本，产品盈利能力相应增强；同时因2008年原材料价格大幅上涨，为弥补材料涨幅过大带来的损失，公司于2009年收到大伙房水库输水（二期）工程结算时支付的材料差价补偿，上述两个原因使得2009年PCCP产品的毛利率达到34.40%，较2008年提高8.26个百分点。（2）2009年公司在销售过程中承担的运费较少，相应降低了销售费用，当年期间费用占主营业务收入的比例均低于2008年和2010年，相应提高了营业利润。2010年公司净利润较2009年增长66.37%，主要原因系2010年公司销售规模进一步扩大，主营业务收入较2009年增长55.24%，同时PCCP产品的毛利率为34.88%，较2009年也有所提升，销售规模的大幅提升及主导产品盈利能力的增强带来公司净利润的大幅增长。（四）非经常性损益、少数股东损益分析单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度非经常性损益307.11-99.68-28.46-17.10少数股东损益-7.82279.95669.03报告期内公司非经常性损益详表见本招股说明书“第九节财务与会计信息”之“六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”。2010年度公司非经常性损益为-99.68万元，主要包括一是当年公司处置固定资产损失-172.78万元，二是政府拨付公司的拆迁补偿款余额224.05万元在计入递延收益后，当年摊销50.66万元计入当期损益。2011年1-6月公司非经常性损益为307.11万元，主要包括公司获得淄博市博山区政府拨付的上市奖励扶持资金395.76万元。2008年和2009年，公司少数股东损益分别为669.03万元和279.95万元，主要是归属于子公司辽宁龙泉和常州龙泉的少数股东的损益。2009年底公司收购了常州龙泉的少数股权，并在2010年注销了辽宁龙泉，2010年的少数股东1-1-251\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书损益相应下降至7.82万元，报告期内，公司非经常性损益和少数股东损益占同期利润的比重相对较小，对公司盈利状况不构成重大影响。三、同行业上市公司比较（一）发行人与同行业上市公司应收账款规模比较报告期内，发行人及同行业上市公司的应收账款余额及占营业收入的比重情况如下：单位：万元2011年2010年2009年2008年单位项目6月30日12月31日12月31日12月31日应收账款余额9,749.1210,676.337,475.577,825.55发行人营业收入18,467.2142,596.7228,213.3033,669.41占比52.79%25.06%26.50%23.24%应收账款余额36,206.1934,773.8422,649.2723,407.93国统股份营业收入16,173.0354,275.7442,717.4239,808.63占比223.87%64.07%53.02%58.80%应收账款余额43,217.6633,108.7020,012.9113,525.24青龙管业营业收入40,073.7885,207.1872,907.6551,399.29占比107.85%38.86%27.45%26.31%应收账款余额-12,657.4511,356.409,078.89浙江巨龙营业收入-32,086.1626,620.5222,584.72占比-39.45%42.66%40.20%2008年末、2009年末和2010年末，发行人应收账款余额占营业收入的比例维持在25%左右，低于同行业上市公司水平，说明公司应收账款回收情况良好，应收账款周转速度优于同行业上市公司。（二）同行业上市公司存货规模比较报告期内，发行人与同行业上市公司的存货余额及占流动资产的比重情况如下：单位：万元2011年2010年2009年2008年单位项目6月30日12月31日12月31日12月31日发行人存货余额5,867.013,760.835,714.276,601.76流动资产29,547.8124,539.0022,809.3818,423.131-1-252\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书占比19.86%15.33%25.05%35.83%存货余额23,185.8017,769.3115,240.434,882.03国统股份流动资产107,831.00108,049.4060,333.7240,200.35占比21.50%16.45%25.26%12.14%存货余额41,314.0032,897.3829,799.1917,624.62青龙管业流动资产160,067.53154,425.4171,643.6160,063.23占比25.81%21.30%41.59%29.34%存货余额-4,815.353,227.893,090.42浙江巨龙流动资产-24,388.4220,174.5217,952.07占比-19.74%16.00%17.21%发行人主要采取订单式生产，存货占流动资产的比例较低，除2008年末因为下一年度备货较多原因存货占流动资产比例达35.83%外，其他时期与国统股份相当；青龙管业因产品类型较多，包括PCCP、RCP、PCP等混凝土管道和PE、PVC等塑料管道，存货占流动资产比例高于发行人；浙江巨龙产品包括包括PCCP、PCP、RCP和自应力混凝土输水管等，存货占流动资产的比例较低。（三）发行人与同行业上市公司资产减值准备计提情况比较1、存货跌价准备发行人在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计量；按照存货成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。发行人的库存商品系为执行销售合同而生产的PCCP系列产成品。期末销售合同订购数量大于库存商品的数量，因此，其可变现净值以销售合同的价格为基础计算。经测试，期末库存商品的可变现净值预计高于成本，故未对库存商品计提跌价准备。发行人的原材料、周转材料和在产品系为生产产品而库存的材料存货，该等原材料将在生产过程中被耗用，其期末价值以所生产的产成品的可变现净值与产成品生产成本的比较为基础计算。用该等原材料生产的产成品，经测试其可变现净值预计高于生产成本，故未对原材料、周转材料和在产品计提跌价准备。报告期内，发行人不存在存货的可变现净值低于成本的情形，故未计提存货跌价准备。同行业上市公司也未计提存货跌价准备。2、坏账准备1-1-253\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书报告期内，发行人的应收账款账龄主要为2年以内，公司对1年以内（含1年）、1-2年的应收账款分别按5%、8%计提坏账准备，而对2年以上的统一按10%的比例计提坏账准备，主要原因如下：（1）公司销售PCCP管材所对应的工程项目大部分为国家和地方的重点建设项目，项目本身须经过国家和地方有关主管部门的可行性研究、规划设计、立项审批等环节，项目建设资金充足，业主信用状况良好，发生坏账的风险极小。（2）公司对单项期末金额在100万元以上的应收账款进行单独测试，经测试未发生减值，以账龄为信用风险特征组合，按账龄分析法计提坏账准备。同时，为了保证应收账款及时回收，制定了严格的应收账款管理制度，建立应收账款回收责任制，责任落实到人，从而使资金回收及时性上有了较高的保障。（3）公司自成立以来，尚未发生应收货款无法收回的情形，尽管如此，发行人仍按谨慎性原则，对应收账款计提了一定的坏账准备。目前，同行业上市公司有国统股份（002205）和青龙管业（002457）和浙江巨龙。发行人与同行业上市公司计提坏账准备比例如下：应收账款账龄浙江巨龙青龙管业国统股份发行人1年以内5%3%5%1-2年7%10%8%2-3年15%30%5%3-4年30%50%10%4-5年50%80%5年以上100%100%发行人与同行业上市公司已计提坏账准备占应收账款余额的比例情况如下：单位：万元2011年2010年2009年2008年单位项目6月30日12月31日12月31日12月31日应收账款余额9,749.1210,676.337,475.577,825.55发行人坏账准备509.72546.62511.03481.71占比5.23%5.12%6.84%6.16%应收账款余额36,206.1934,773.8422,649.2723,407.93国统股份坏账准备1,810.311,738.691,132.461,170.40占比5.00%5.00%5.00%5.00%1-1-254\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书应收账款余额43,217.6633,108.7020,012.9113,525.24青龙管业坏账准备2,972.242,642.671,771.151,248.20占比6.88%7.98%8.85%9.23%应收账款余额-12,657.4511,356.409,078.89浙江巨龙坏账准备-669.82601.62719.71占比-5.29%5.30%7.93%与同行业上市公司相比，发行人报告期内已计提的坏账准备占期末应收账款的比例高于国统股份，略低于青龙管业和浙江巨龙。而青龙管业的产品除PCCP、RCP、PCP等混凝土管道外还包括PVC、PE等塑料管材，浙江巨龙的产品包括PCCP、PCP、RCP和自应力混凝土输水管等，其下游用户种类较广，信用与资质多样，货款回收风险不同。通过对比分析，发行人对坏账准备的计提是充分的。（四）发行人与同行业上市公司管理费用水平比较发行人与同行业上市公司销售费用率比较情况如下：销售费用率单位2011年1-6月2010年度2009年度2008年度国统股份10.14%6.57%7.62%4.62%青龙管业5.17%7.85%6.76%5.91%巨龙管业-10.51%9.69%6.28%发行人6.55%5.10%2.75%3.32%与同行业上市公司相比，发行人销售费用率低于同行业上市公司，主要原因如下：（1）承担运费方式不同公司在与客户签订合同时，对运输费用的约定主要有两种：一是公司承担运输义务，负责将PCCP运输至工程安装所在地，运费也由公司承担，产品销售价格相应稍高；二是运输义务和运费均由购货方承担，产品销售价格也相应降低。2011年1-6月、2010年度、2009年度、2008年度，由购货方承担的运费占全部运费的比重分别为29.41%、42.22%、66.46%和14.28%，由于报告期内公司销售的产品相当一部分由购货方承担了运费，公司销售费用率较低；而浙江巨龙在浙江及周边省市的市场占有率较高，产品销售中由自己承担的运费占比较高，国统股份在2009年新签的合同均为含运费到位价，销售费用率相对较高。1-1-255\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书（2）产品生产和销售区域不同公司在市场和生产布局方面，确立了“立足中东部、稳步拓展、需求建厂、服务至上”的战略发展方针。公司生产及销售区域充分考虑预应力钢筒混凝土管运输半径受限的业务特点，实现异地承接工程及异地建厂。报告期内，公司生产及销售区域主要集中在江苏常州及周边地区、辽宁辽阳及周边地区、河南新郑及周边地区、山东淄博及周边地区，较同行业上市公司相比销售区域更为集中，运输半径小，运输费用相对要低于同行上市公司。（五）发行人与同行业上市公司管理费用水平比较发行人与同行业上市公司管理费用情况如下：管理费用率单位2011年1-6月2010年度2009年度2008年度发行人7.30%6.39%7.73%7.76%国统股份13.42%6.89%8.11%7.14%青龙管业7.13%7.08%5.68%5.52%浙江巨龙-8.12%8.46%5.43%报告期内，除2011年1-6月国统股份管理费用率较高外，发行人与同行业上市公司的管理费用率基本在5%-8%范围内上下波动，但波动幅度均不大，发行人与同行业上市公司的管理费用率水平基本相当。四、发行人资本性支出分析（一）报告期内重大资本性支出情况及其影响1、重大资本性支出情况2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司重大资本性支出情况如下：单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度常州龙泉预应力钢筒混凝土370.001,243.94426.00-管项目河南分公司PCCP管道生产139.96753.64--建设项目（一期）常州龙泉的职工公寓预付款-401.07500.00200.00河南分公司预付土地款-960.00--龙泉股份支付购买土地款3,571.98---1-1-256\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书辽宁盛世预付土地款1,350.00---2、资本性支出对主营业务和经营成果的影响通过上述资本性支出，一是公司通过引进先进生产设备，进一步提高了公司规模化、自动化生产水平，实现了产能的扩大，增强了公司可持续发展能力；二是公司通过设立河南分公司开拓华中市场，通过投资设立辽宁盛世，进一步巩固东北市场。（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量未来公司重大资本性支出主要为本次发行募集资金拟投资的“预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目”、“预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目”和“预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目”，三个项目合计拟投入募集资金26,306.30万元。在募集资金到位后，公司将按拟定的计划进行投资，具体情况见本招股说明书“第十二节募集资金运用”。五、发行人首次公开发行上市后的利润分配规划安排（一）报告期内分红情况分析发行人自前身淄博龙泉管道工程有限公司设立以来，因融资渠道单一等原因，企业发展资金主要来源于自身的积累，走出了一条依靠自我滚动发展的路子，自2000年设立以来仅在2010年度实施了一次现金分红，向全体股东派现4,953.90万元，上述分配方案已经公司2010年年度股东大会批准实施完毕。公司实施上述分红主要出于以下考虑：1、在充分考虑股东意愿的基础上，对长期支持公司发展的创业者予以适当回报。公司股东主要为在创业过程中加盟入股的业务骨干，这些股东在公司的持续发展中，发挥了重要的作用。2、公司自设立至此次分红前，一直未进行过利润分配，公司2010年度向股东分红4,953.90万元充分考虑了这一实际情况，考虑了对以前年度的适当补偿。（二）公司股东分红回报规划首次公开发行股票后，公司将在证券市场开辟新的融资渠道，为公司的长远可持续发展奠定重要基础。作为公众公司，公司将高度重视对投资者的回报，在兼顾公司长远可持续发展的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。1-1-257\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书在审慎综合分析公司业务特点、外部经济环境、下游市场需求、以往盈利和现金流量状况和未来发展等因素的基础上，公司做出了“持续稳定回报、注重现金分红、明确不低于10%的现金分红比例”的初步回报规划，具体分配政策经董事会、股东大会审议通过后已列入《公司章程（草案）》。1、分红回报总体规划（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（3）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（6）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。（7）公司利润分配方式以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。2、公司未来三年（2011-2013年度）分红回报规划2011-2013年是公司谋求上市，实现跨越式发展目标的重要时期，公司该时期的发展与股东的鼎力相助密不可分。为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，公司未来三年（2011-2013年度）的股利分配计划如下：2011-2013年度，公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公1-1-258\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。如果在2011-2013年度公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致；同时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或采取股票股利的方式予以分配。公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表意见，并交付股东大会进行表决。公司广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。（三）合理制定股东分红回报规划考虑的因素公司上述股东分红回报规划以及拟定每年不低于10%的现金分红比例，是在结合公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的前提下，充分分析考虑下列各项因素的基础上拟定的：1、盈利规模、水平及经营现金流量报告期内，公司营业收入主要来源于主导产品预应力钢筒混凝土管（PCCP）。2008年、2009年和2010年，主营业务收入分别为31,899.79万元、27,208.90万元和42,239.50万元，产品的销售收入占营业收入的比重分别为94.74%、96.44%和99.16%。报告期内，公司净利润分别为2,700.95万元、3,686.91万元和6,133.78万元，净利润持续大幅增长。同时，公司的经营现金流量也始终保持良好状态，2008年、2009年和2010年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,439.27万元、3,491.83万元和4,971.93万元，能够有效保证公司生产经营的正常开展。从市场需求持续增长和公司在行业内的竞争地位和市场开拓能力来看，公司未来的业务规模和盈利规模将进一步提升。2、公司发展所处阶段公司业务发展与我国的水利政策及建设规模的持续扩大密切相关。2011年中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》将水利纳入国家基础建设优先领域，加大公共财政对水利的投入，力争今后十年全社会水利年均投入比2010年高出一倍，未来10年的水利投资将达到4万亿元，公司PCCP输水管产品面临着前所未有的市场机遇，公司作为我国PCCP行业内第一集团1-1-259\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书的骨干供应商之一，在未来三到五年内将处于跨越式发展的阶段，在这个发展阶段内，公司业务规模的快速扩张需要足够的资金支持。同时，由于PCCP行业的业务特点和经营模式决定了其对资金需求量较大，在工程投标时，行业惯例要提交10%左右的投标保证金；交付产品后收入的确认与收款存在一定时间差；工程合同总收入通常有5%-10%为质保金，一般要在工程竣工决算完成一至二年后才能收回，因而对企业的资金周转造成一定的压力。基于行业特点导致公司对运营资金的需求整体较大，因此可能会对公司实施现金股利分配的能力产生一定影响。3、本次发行融资及项目投资资金需求公司本次募集资金拟投资于“预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目”、“预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目”和“预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目”三个项目，项目总投资额26,306.30万元，旨在进一步完善和巩固公司在项目实施地所处区域的业务布局体系。从近年来公司市场开拓的情况看，公司在业内的市场竞争力日益增强，取得的业务订单呈逐年增长的趋势，特别是对于“十二五”期间将投入建设的南水北调中线河南段配套工程、南水北调东线山东段配套工程、辽宁省大东水西济等重点地区的大型输水工程项目已跟踪、努力多年，作为PCCP行业内第一集团的骨干供应商之一，在这些大型项目的竞标中有着很强的竞争力，这些大型项目中标后，很可能出现本次募集资金投资项目建成投产即面临产能不足的情形，另外，对于公司已开拓多年、远离现有生产基地销售半径以外的大型项目中标后，公司往往采取就地建厂的方式实施这些项目，需要一定的固定投入。4、市场融资信贷环境由于PCCP行业特点和自身生产经营需要，公司每年均存在着较高的运营资金需求和较大比例的外部借款，由于2008年以来宽松化的货币政策造成流动性整体偏高、通货膨胀预期明显，导致近一段时间以来国内融资成本持续上升，且信用贷款难度不断提高。因此，公司有必要通过预留充足的营运资金以应对贷款成本过高、银行放款收紧的资金短缺风险。综上，公司报告期内盈利水平及经营现金流量保持良好，未来三年及至十年公司产品面临着前所未有的市场机遇。从多年来公司市场开拓的情况看，公司在1-1-260\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书业内的市场竞争力日益增强，取得的业务订单呈逐年增长的趋势，募投项目的实施，将为公司快速发展提供有力支撑。公司良好的盈利能力和发展前景是保证本分红回报规划实现的坚实基础，公司的分红回报规划具有较高的可行性和持续、稳定性。基于公司未来三年发展过程中所面临的上述各方面因素，本着稳妥、可行的原则，拟定了未来三年每年不低于10%的现金分红比例，在保证不低于最低分红比例的基础上，根据每年的实际经营需要和股东的意愿，最大限度地实现对投资者的回报。（四）公司未分配利润的用途结合PCCP行业面临的良好发展机遇和公司所处的发展阶段，公司未来实现的净利润在提取盈余公积及分配股利后的未分配利润将主要用于满足公司发展所需资金，具体如下：1、扩大产能规模，增加固定资产投资公司将抓住未来十年我国PCCP行业所面临的良好市场契机，根据业务发展需要，继续加大包括本次募投项目在内的固定资产投入，持续扩大产能规模，以满足市场需求的增长。2、维持公司运营，补充流动资金未来，公司除实施本次募集资金投资项目以外，还将根据公司区域发展规划及签订合同订单的实际情况，持续进行生产线及生产设备的投入，公司总体规模将进一步扩大，为维持公司正常生产经营需要，需要进一步补充流动资金。3、持续增加研发投入，提高生产效率未来公司将围绕着市场需求，持续加大研发投入，积极致力于生产设备和工艺技术的不断研发改进，进一步提高生产效率，进一步巩固公司在行业内的竞争地位。（五）股东分红回报规划的合理性分析1、未来三年及至十年公司产品面临着前所未有的市场机遇。从多年来公司市场开拓的情况看，公司在业内的市场竞争力日益增强，取得的业务订单呈逐年增长的趋势，随着公司本次募集资金投资项目的实施及业务市场的进一步开拓，将为公司快速发展提供有力支撑。2、公司有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力偿付股东红利。公1-1-261\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书司生产经营较为稳健，银行授信额度较高，通过日常积累、信贷支持以及本次募集资金可以获得充足的发展资金，因此能够足额保证对股东的现金股利分配。3、本公司主要高管人员多为公司股东，股利分红是其工作和投资合理回报的重要部分，基于此，经营管理层与股东目标一致，在增强公司经营业绩的同时，严格执行公司股利分配政策。4、本公司上市后，通过募集资金投资项目，将进一步提升产能、扩大生产规模、拓展公司营销渠道，从而进一步增强公司盈利能力和利润水平，为股东创造更多的利益，与股东共享公司成长收益。（六）股利分配政策的决策机制和程序公司对股利分配政策进行决策时，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。公司利润分配不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。合理的决策机制及程序，将有效保证股东尤其是中小股东的利益。六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析（一）财务状况的未来趋势分析近年来，公司始终密切关注国家宏观政策的引导和下游水利工程建设的趋势，抓住输水管道行业市场需求持续增长的良好机遇，全力拓展主营业务，通过竞标国家大型水利工程提升品牌知名度，通过不断的资金投入扩大生产能力，公司主营业务产销规模实现了不断增长。管理层认为，融资是公司近年来快速成长过程中始终面临的最大问题，但公司融资渠道单一，流动资金和固定投入的资金来源主要依赖于银行短期借款，限制了公司的快速发展。近年来，公司通过积极开拓市场、扩大业务规模、加强内部管理等措施，盈利能力进一步增强，从而使公司的财务状况不断向好。公司若1-1-262\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书能成功发行上市，将开辟新的直接融资渠道，以解决公司在扩大业务规模过程中所需资金的问题，使公司财务结构进一步趋于合理。因此，公司未来财务状况仍会向好的方向发展。（二）盈利能力的未来趋势分析公司盈利能力的未来趋势主要受内、外环境两方面因素的影响。管理层就此进行分析如下：1、外部环境总体来看，公司面临着良好的外部环境，对公司未来盈利能力的进一步提高提供了可靠保障。（1）未来市场空间广阔，市场需求将保持快速增长发行人主营产品预应力钢筒混凝土管（PCCP）主要应用于跨区域引输水、城市供配水、农业灌溉系统等领域，因此其市场需求与我国的水资源条件、国民经济发展、城市化进程及社会主义新农村建设进程紧密相关。我国人均水资源贫乏和时空分布不均的国情决定了跨区域调配水的长期性，而日益加快推进的工业化、城市化和社会主义新农村建设，将为长距离管道引水、管道输水、管道配水市场提供持久稳定的增长机遇。特别是中共中央和国务院于2010年12月31日下发的《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》（2011年中央一号文件）以水利改革发展为主题，是新中国成立以来中央首个关于水利的综合性政策文件，我国将力争通过5年到10年努力，从根本上扭转水利建设明显滞后的局面。到2020年，基本建成防洪抗旱减灾体系，重点城市和防洪保护区防洪能力明显提高，抗旱能力显著增强；基本建成水资源合理配置和高效利用体系，全国年用水总量力争控制在6700亿立方米以内，城乡供水保证率显著提高，城乡居民饮水安全得到全面保障，万元国内生产总值和万元工业增加值用水量明显降低，农田灌溉水有效利用系数提高到0.55以上，“十二五”期间新增农田有效灌溉面积4000万亩；基本建成水资源保护和河湖健康保障体系。根据《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》，国家今后10年全社会水利年平均投入力争比2010年高出一倍。2010年我国水利投资是2000亿元，高出一倍就是4000亿元，未来10年的水利投资将达到4万亿元。这意味1-1-263\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书着未来十年我国的水利建设将进入高峰期，对PCCP等输水管产品的需求有望呈现突发性增长，因此，发行人面临着良好的市场前景。（2）国家产业政策的大力支持2005年，国家发改委、科技部会同水利部、建设部和农业部组织制订的《中国节水技术政策大纲》，强调发展高效输配水技术，尤其强调在应用大口径管材（DN＞1200mm）时优先考虑预应力钢筒混凝土管。在PCCP行业协会发布的《中国水泥制品工业技术进步指南（2001-2010年）》指出，水泥制品行业要以市场为导向，不断研发新产品重点发展“高、新、特”的水泥制品，如高工压、大口径管道用预应力钢筒混凝土管以及钢板混凝土复合管件等。2006年11月8日，中国名牌战略推进委员会发布2006年第8号公告，PCCP产品被列入《中国名牌产品“十一五”重点培育指导目录》。2011年国家发改委出台了《产业结构调整指导目录》（2011年本）。根据该文件，第一类“鼓励类”项目“二、水利”中明确指出以下各类工程为鼓励类工程：“跨流域调水工程、城乡供水水源工程、农村饮水安全工程、综合利用水利枢纽工程、灌区改造及配套设施建设、高效输配水、节水灌溉技术推广应用、农田水利设施建设工程（灌排渠道、涵闸、泵站建设等）。”上述国家产业政策的大力支持，将促进PCCP制造行业的快速发展。2、内部因素（1）大力开拓市场，获取大额订单随着国家对水利、市政等基础设施建设和新农村建设投资的不断增长，输水管道行业呈现良好的发展势头。公司通过重点发展核心区域市场，并不断开拓新市场，扩大公司产品的市场覆盖率，并通过竞标大型水利工程，获取大额订单，推进公司未来销售收入和经营业绩的快速增长。目前公司尚待履行的合同订单充足，生产任务饱满，公司未来的销售收入和经营业绩将进一步增长。公司已执行尚未履行完的合同金额及已签订待执行的合同金额情况如下：合同金额序号客户名称（工程名称）（万元）（一）截至2011年6月30日，公司已执行尚未履行完的合同剩余金额1-1-264\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书1大连供水有限公司（大伙房水库输水应急入连工程）16,005.032江苏武进经济发展集团有限公司8,036.003山西禹门口引黄工程有限公司（山西禹门口提水东扩工程（一期））4,383.414丹东市三湾水利枢纽及输水工程建设管理局2,401.355江河港武水务（常州）有限公司2,362.776常州市武进农业发展有限公司1,221.667淄博市自来水公司219.48小计34,629.70（二）公司已签订待执行的合同金额情况1昆山市自来水集团有限公司（第四水厂二期工程）8,733.652常州市武进供水总公司8,471.003葫芦岛市青山水库工程建设管理局5,655.524昆山市自来水集团有限公司（昆山出厂管二期工程）2,623.565南通能达建设投资有限公司1,680.986沈阳市政集团有限公司860.887吴江华衍水务有限公司864.728常州通用自来水物资有限公司842.529沈阳工程水利有限公司839.5710扬州市自来水安装工程公司826.0011大丰市城乡水务发展有限公司814.9012大连港星水利物资有限公司802.5613无锡市锡澄自来水建设管理有限公司768.3114吉林安达水务工程有限公司745.5015鞍山水利工程有限公司728.0016南通环源排海有限公司690.0017江苏神龙海洋工程有限公司680.6818阜新清源水利安装工程有限公司665.4819上海达阔环保科技有限公司639.0020丹东东惠水利建筑工程有限公司620.4021江苏河海新能源有限公司619.9222姜堰市方正机电安装工程有限公司563.3623泰州世恒市政工程有限公司522.3424平湖市太浦河原水有限公司521.101-1-265\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书25泰州市文德贸易有限公司394.1626泰兴市江源水务有限公司380.76小计41,554.87总计76,184.57（2）合理的业务布局和区域化的竞争优势为公司发展奠定了基础从业务布局来看，公司现有的业务基地分布于山东、江苏、河南和辽宁，公司拟通过在山东、河南和辽宁实施三个募集资金投资项目，从而进一步夯实公司在东部地区的业务基础，进一步提升公司在PCCP管道市场中的竞争力。另外，在发行人三个募集资金投资项目的实施地中，山东省和河南省分别是南水北调东线工程和中线工程的主要受水区，其配套输水工程在十二五期间将全面展开；辽宁省是东北老工业基地之一，十二五期间将建设东水西调工程、本溪观音阁水库输水工程、朝阳阎王鼻子水库引水工程、龙源供水工程、铁甲水库供水工程、引洋入连、大连普兰店和瓦房店引水等项工程，对输水管道的需求巨大，从而为发行人布局和巩固东部市场地位创造了良好条件，有利于进一步巩固发行人在核心市场的竞争优势地位。（3）适应下游行业发展，进一步提高服务大型水利工程的能力近年来，公司成功中标实施了江苏江河港武水务有限公司长江引水工程、辽宁大伙房水库输水二期工程、辽宁大伙房水库应急入连工程、江苏昆山长江引水工程、辽宁省丹东市三湾水利枢纽及输水工程、山西禹门口提水东扩工程（一期）等项目，竞争实力不断增强，成为国家大型引水、输水工程PCCP供货项目的有力竞争者。管理层认为，公司进一步增加承接大型水利工程数量是提升公司盈利能力、提高品牌知名度的主要途径，这类大型水利工程通常订单量大且利润空间较大，但往往对PCCP管道供应商的产品质量和供货能力有很高的要求。本次募集资金投资项目实施后，公司为大型水利工程的供货能力将进一步增强，从而有利于提高未来的盈利能力。综上分析，从总体来看，公司未来盈利能力将进一步增强，发展前景良好。1-1-266\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书第十一节业务发展目标一、本公司的发展战略与总体发展目标本公司的发展战略与总体发展目标是：积极把握我国在工业化、城市化进程中区域输水、城市供水等基础设施建设对PCCP管材需求日益增长的良好发展机遇，通过以现有生产基地为重心，承接大型PCCP管材供货项目为目标，在三到五年内完善和优化公司在国内主要经济活跃地带生产基地的战略布局，从而进一步提升公司产品的市场占有率和业内的竞争地位，使本公司成为国内最具竞争力和影响力的PCCP生产企业。公司高端发展阶段面向西南部PCCP市场成为PCCP导向型企业公司深化发展阶段站稳中东部PCCP市场成为PCCP最优秀企业公司开创发展阶段发展中东部PCCP市场成为PCCP骨干企业2000年--2010年2010年---2015年2015年---2020年二、公司首次公开发行当年和未来两年的发展计划为实现上述总体发展目标，公司拟在首次发行后未来两年多的时间内，推动和实施下列各项发展计划：（一）业务拓展计划1、进一步优化公司在中东部地区的业务布局体系公司将继续坚持“立足中东部、稳步拓展、需求建厂、服务至上”为经营理念，根据市场需求，继续全力拓展中东部经济发达地区PCCP市场，不断提升公司在中东部地区的市场份额。为此，公司将通过实施三个募集资金投资项目进一1-1-267\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书步充实和完善业务部局体系，充分利用辽阳生产基地的区位优势将产品有效辐射至辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古等东北地区；利用常州生产基地的区位优势将产品辐射至江苏、上海、浙江、江西、安徽等华东地区；利用淄博生产基地的区位优势将产品辐射至山东、河北、京津唐等环渤海地区；利用新郑生产基地的区位优势将产品辐射至河南、湖北、山西、陕西等中西部地区，在中东部地区形成优势互补的发展局面。辽宁公司山东公司河南公司常州公司2、进一步增强PCCP市场的综合开发能力根据PCCP应用领域主要为国家大型输水工程项目且主要采取招标模式的业务特点，公司拟进一步强化总部职能的两方面的能力，即：强化市场分析能力、强化营销人员的技术能力，以适应工程长周期的前期服务，获得对行业发展现状、趋势和竞争对手的准确把握，提高投标的竞争力。通过上述强化措施，充实完善公司对全国PCCP工程项目的动态数据库，对市场做到疏而不漏、开发有序，使公司始终处于服务一代、储备一代、开发一代的良性发展中。3、精心实施好本次募集资金拟投资的三个项目本次公开发行股票募集资金到位后，公司将精心组织实施好“预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目”、“预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目”和“预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目”三个募集资金投资项目，进一步提1-1-268\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书升公司承接大型供货项目的能力，为实现公司总体业务布局规划提供产能上的保障。（二）技术开发和创新计划公司将进一步整合与提升现有产品设计和研发能力，根据国家产业政策，密切关注目标市场的需求趋势，以市场为导向，以增强企业经济效益和市场竞争力为中心，以企业技术中心为研发及创新主体，自主研发与引进吸收相结合，不断提升企业技术创新能力和科技成果转化能力。1、产品开发计划公司将根据市场需求趋势，追踪国内外新产品的研发动态，不断开发压力管道新产品，如承插口的镀锌防腐处理、用碳纤维替代预应力钢丝等课题研究和开发，以扩大现有产品品种和种类，优化公司产品结构。2、技术开发及创新计划（1）公司将加大在技术研发方面人力和财力的投入力度，继续完善和充实公司科研条件、加大企业技术中心的开发力量，以进一步提升公司的技术水平；（2）根据各目标市场特点，不断优化工艺流程和设备选型，有效控制和降低固定资产投资，建设低成本的生产基地；（3）以提高PCCP整体性能为目标，进一步提高PCCP管道的适应性，降低工程施工难度和维护成本；（4）以提高生产效率为重点，开发系列专用工装和多功能模具，提高生产效率、稳定生产工艺过程和生产工艺动态控制水平；（5）加强与国内外大专院校、科研单位及国外知名生产企业的技术交流，以保持公司技术水平的持续领先。（三）人力资源计划人才是公司实现上述战略目标和发展计划的根本保障，为此，公司将继续奉行长期以来“尊重知识、尊重人才、唯才是举、量才施用”的用人之道，采取自己培养和外部引进相结合的方式，培养和引进大量的优秀人才。1、建立博士后科研工作站，招募学科领域高、精、尖人才。公司力争在2年内筹建完成企业博士后科研工作站，招募培养行业及相关行业领域科研人员，为公司提供所需高层次专业技术、管理人才储备。1-1-269\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书2、加强校企联合，定向培养。公司将进一步加强与专业技工学校联系，计划三年内与5家知名技工学校达成合作协议，学校定向培养公司所需的技术型员工，力争三年后学校每年向公司输入的各类合格员工数量不少于100人。3、做好员工职业规划，强化企业全员培训制度。公司根据员工职业规划分批对各层次、各类别员工进行岗位专业技能、管理技能培训，通过内部培养、外部培训，发掘人才、推荐人才、培养人才、重用人才，整体提高公司员工素质的同时，保障公司战略发展的人力资源支持。在未来发展战略实施过程中，公司将根据自身的发展需要，不断充实在战略管理、市场开发、技术开发、工艺管理、财务内控管理、分、子公司项目经理和生产技术骨干等方面的优秀人才，同时，公司也将为优秀人才的脱颖而出搭建起更好的平台。（四）市场开发和营销网络建设计划1、加大营销宣传，实施品牌战略，以东北、华东、华中和华北区域市场为核心，加大新市场开发力度、强化品牌经营能力；采取全方位的团队营销方式，逐步完善目标市场营销网络和服务网络，通过产品结构调整，不断巩固现有市场及开拓新的市场。2、进一步细分产品市场，对公司及各下属企业的产品销售市场进行深入定位，满足不同层次的市场需求。3、对销售市场实行差异化管理策略，针对不同的市场情况采取不同的营销策略。（五）深化改革和组织结构调整规划公司将结合总部管理功能定位的转型，全面调整公司管理组织架构，逐步实现：总部管理“战略规划为指引、市场开发为龙头、财务内控为手段、技术研发为依托、绩效管理为保障”的功能定位；各分、子公司管理“全面预算为依据、工艺质量安全为重点、成本分解到人是关键”的功能定位。结合公司管理职能的转型，在公司形成“战略落实到预算、预算落实到个人、个人落实到考核”的绩效管理体系，完善现有绩效管理办法，进一步调动全体员工积极性。进一步规范法人治理结构，不断提高公司治理水平，通过建立全面、透明的1-1-270\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书内部审计系统，为公司内部监督机制的落实和各项经营管理工作的有效进行提供保障。同时，公司将建立完善的信息披露制度，加强与公众的沟通与交流，维护良好的投资者关系，提升公司的市场形象。（六）再融资计划本次股票发行完成后，公司将视经营发展需要筹集资金。公司将根据业务发展对资金的需求情况和公司的财务状况，比较银行利率水平的变化趋势，综合比较各融资方式的融资成本，以及公司未来业绩增长情况，选择有利于实现股东利益最大化的融资方式来筹集资金。（七）收购兼并及对外扩充计划公司将根据自身的发展需求、发展战略以及区域性布局的要求，适时地收购、兼并一些在本行业或者相关行业中具有一定优势的企业，利用公司的品牌、技术和资本优势，加快公司的业务拓展步伐。三、拟定上述计划所依据的假设条件公司拟定上述业务发展计划，主要依据以下假设条件：（一）本次股票发行能够顺利完成并募集预期的资金，目前的生产线建设、技术开发及本次募集资金投资项目可以有效实施；（二）公司能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性或连续性；（三）公司所处行业领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大的市场突发情形；（四）国家对所属行业的扶持鼓励政策不会有重大改变，并能较好地执行；（五）公司经营业务或营运所在地执行的税率并无重大转变；（六）公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，并不存在重大影响公司发展的不可抗力现象的发生；（七）公司研究及开发新产品时不会遭遇重大困难，业务所依赖的技术也不会面临重大替代。四、发行人实施上述计划面临的主要困难公司实施上述发展计划面临的主要困难一方面是现有人才队伍不足的问题，公司在规模扩大、市场开拓中需要新增大批技术和管理人才；另一方面是公司自身积累和银行融资已经不能满足发展的需要，资金不足已成为制约公司今后快速1-1-271\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书发展的瓶颈。上市融资是尽快达成上述计划和目标的重要途径。五、上述业务发展计划与现有业务的关系上述业务发展计划是在完全立足于公司现有业务与控制资源基础上，结合公司长期战略规划编制的，能够充分利用现有业务的市场、客户、品牌和信誉资源，在技术、营销等方面与原有业务有很强的协同作用。上述发展计划的实施，将有力推动公司现有业务的发展，大大提升公司的业务水平，进一步巩固和强化在核心目标市场的领先地位，对提升公司品牌形象，提高核心竞争力，开拓新的市场区域和产品领域，进一步增强综合实力起着决定性的作用。六、募集资金运用与发展计划的关系本次股票发行对于实现前述业务发展目标具有关键性作用，主要体现在：1、建立资本市场融资渠道，为实现公司业务目标提供资金来源，保证了公司扩大生产规模和完善产品结构的资金需求；2、本次股票公开发行将拓展公司发展空间，增强公司中长期发展后劲，提高公司的社会知名度和影响力，提升公司市场控制力和对外合作实力；3、本次发行将对完善公司治理起到积极的作用。公司设立以来，一直致力于建立并不断完善公司治理，公司股票的公开发行并上市将对公司治理提出更加严格的要求，对公司治理的进一步完善具有极大的促进作用；4、本次发行将增强公司对优秀人才的吸引力，改变人才结构，提高人力资源综合素质，从而使公司创造更大的经济效益和社会效益。总之，本次募集资金的使用，对全面提高公司的综合竞争能力，实现公司的总体发展战略和经营目标将起到极为关键的作用。1-1-272\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书第十二节募集资金运用一、募集资金运用概况公司于2011年2月16日召开的2010年年度股东大会审议通过了《关于申请公开发行股票并上市的议案》，确定本次发行2,360万股A股股票，募集资金拟投资于“预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目”、“预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目”和“预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目”三个项目，项目总投资额26,306.30万元。序本次募集资金投入项目名称备案机关及备案文号号（万元）预应力钢筒混凝土管淄博市博山区发展和改革局博发改投19,223.13生产线博山建设项目字[2010]120号《登记备案证明》辽宁省辽阳市太子河区发展和改革局预应力钢筒混凝土管28,303.48辽市太发备[2011]004号《企业投资生产线辽阳扩建项目项目备案确认书》新郑市发展和改革委员会豫郑新郑工预应力钢筒混凝土管38,779.69[2011]00045号《河南省企业投资项生产线新郑扩建项目目备案确认书》合计26,306.30若本次实际募集资金量小于上述项目资金需求，缺口部分由本公司通过自筹方式解决；若实际募集资金量大于上述项目资金需求，则募集资金余额部分用于补充本公司流动资金。公司将根据实际生产经营需要，以自有资金先期投建三个项目，募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期已投入项目的自筹资金。二、募集资金投资项目产品方案及产能安排本次募集资金投资项目的产品方案及其产能如下表所示：序号项目名称项目产品项目产能（注）1预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目PCCP60Km2预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目PCCP60Km3预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目PCCP60Km注：三个募投项目的设计产能均为以DN2200标准PCCP管折算的公里数。1-1-273\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书三、本次募集资金投资项目的市场前景分析（一）本次募集资金投资项目产品的市场前景分析公司经过长期的市场调研，将本次发行拟募集资金投资的三个项目分别设在山东、河南和辽宁。公司拟利用山东生产基地的区位优势将产品辐射至山东、河北、京津唐等环渤海地区；利用河南生产基地的区位优势将产品辐射至河南、湖北、山西、陕西等中部地区；利用辽宁生产基地的区位优势将产品有效辐射至辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古等东北地区；其中，山东和河南两省分别是我国南水北调东线工程和中线工程的重要施工段和受水区，辽宁省是我国振兴东北老工业区的主要省份之一，水利等基础设施的建设仍将是这些省份“十二五”规划的重要组成部分，输水、引水工程对管道产品的需求持续旺盛。1、三大经济区经济发展形势分析（1）环渤海经济区环渤海经济区主要指以山东半岛、京津冀和辽东半岛为主的环渤海滨海经济带，同时延伸辐射到山西、辽宁、山东及内蒙古中东部。环渤海地区是我国北方经济最活跃的地区之一，是保证我国政治和经济稳定的核心地区，现已成为我国经济发展的第三大增长极。环渤海经济圈不仅是三北地区发展的引擎，更是东北亚地区国际经济合作的前沿。从经济总量看，环渤海经济圈经济增量稳步提升，在全国的比重增加。2006年环渤海五省市（北京、天津、河北、辽宁、山东）的地区生产总值达54,775.4亿元，占全国国内生产总值209,407亿元的26.16%，接近于长三角和珠三角的总和。以环渤海经济圈“十一五”的增长格局进行预测，预计2010年环渤海地区占全国GDP的比重将提高到30%，经济总量将达87,200亿元。经济发达地区基础设施建设项目必然拉动与其相关的给排水管道材料的需求，PCCP管道应用市场广泛。（2）中部地区中部地区包括山西、安徽、江西、河南、湖北、湖南六省，地处我国中部地区，承东启西，接南连北。人口3.61亿，占全国人口的28.1%，其中农村人口2.44亿，占全国农村人口近三分之一。1-1-274\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书2004年3月，温家宝总理在政府工作报告中，首次明确提出促进中部地区崛起。2006年3月27日，中共中央政治局召开会议，研究促进中部地区崛起工作。2008年1月11日，国务院正式批复国家发展和改革委员会有关建立促进中部地区崛起部际联席会议制度的请示报告，同意建立由发展改革委牵头的促进中部地区崛起工作部际联席会议制度。2009年9月23日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，讨论并原则通过《促进中部地区崛起规划》。会议提出，实施《促进中部地区崛起规划》，争取到2015年，中部地区实现经济发展水平显著提高、发展活力进一步增强、可持续发展能力明显提升、和谐社会建设取得新进展的目标。（3）东北老工业基地2003年9月29日，中共中央政治局讨论通过了《关于实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》。2007年8月，国家发展和改革委员会及国务院振兴东北地区等老工业基地领导小组办公室编制发布了《东北地区振兴规划》。规划范围包括辽宁省、吉林省、黑龙江省和内蒙古自治区呼伦贝尔市、兴安盟、通辽市、赤峰市和锡林郭勒盟（蒙东地区）。东北地区土地面积145万平方公里，总人口约1.2亿，是我国东北边疆地区自然地理单元完整、自然资源丰富、多民族深度融合、开发历史近似、经济联系密切、经济实力雄厚的大经济区域，在全国经济发展中占有重要地位。2、募集资金投资项目实施地所在省份的市场需求分析（1）山东省山东省是一个资源型缺水的经济大省，人均水资源占有量仅为344立方米，远低于国际公认的维持一个地区社会经济可持续发展所必需的人均占有1,000立方米的临界值，属于人均占有量小于500立方米的水资源危机区。水已成为制约山东省社会经济可持续发展的重要因素。山东省是南水北调东线一期工程的重点段、关键段，同时也是南水北调一期工程的主要受水区。南水北调东线工程实施后，可极大地缓解水资源严重不足的缺水状况。因此，东线工程的兴建是实施山东省经济可持续发展战略，促进其社会经济持续、稳定的发展，促使山东省由经济大省向经济强省转变的重要举措。1-1-275\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书2010年12月30日，南水北调东线山东段干线主体工程全面开工仪式在济南举行，济南以东段、南四湖至东平湖段、鲁北段三大输水渠工程正式破土动工，此次开工建设的上述工程总长度406公里，是南水北调东线一期工程的重要组成部分，工程建成后将形成鲁南、鲁北、济南以东直到青岛、烟台、威海3个供水片区，并具备向河北、天津应急供水的条件。在建设南水北调东线山东段干线主体工程的同时，相关受水区的配套工程的前期工作也在稳步推进。2010年1月，南水北调东线续建配套工程规划通过初审，该项配套工程是南水北调工程建设的重要环节，是南水北调来水合理高效利用的保证，供水区划分为鲁南片、胶东片和鲁北片13个市，56个供水单元，65个分水口门（近期48个、远期增加到65个），《规划》分近期（2010年）和远期（2030年）两个规划时段，涉及的工程项目包括引水、输水、调蓄和供水等。根据中共山东省委、省政府2011年1月16日关于认真贯彻《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》的实施意见，到2020年，山东省将基本建成长江水、黄河水与当地水贯通，库河湖相联、城乡统筹一体的现代化水网体系，促进全省水资源的科学调度和优化配置。在水利基础设施建设方面，要加快山东水网建设，包括加快推进南水北调、胶东调水干线工程及配套工程建设，适时启动胶东调水南线工程，强化长江水、黄河水、当地水的联合调度、优化配置；加快区域水系连通工程建设，完善区域水网。加强城市供水和农村集中供水备用水源工程建设，以水库和优质地下水富集区为中心，新建扩建一批水源工程，沿黄地区重点搞好平原水库建设，山丘区重点搞好水库塘坝建设。大力实施农村饮水安全工程，合理布局供水管网，加快城乡供水一体化步伐，逐步实现城乡供水同源、同网、同质。（2）河南省河南是我国中原经济区的主体，也是全国第一农业大省，聚集了全国约1/9的人口、近8%的经济总量。根据《全国水资源公报》公布的数据，河南省水资源总量413.71亿立方米，居全国第19位，人均水量和亩均水量在400立方米左右，只相当于全国平均水平的1/5和1/6，不足世界平均数的1/25，属于严重缺水省份。目前，河南省正1-1-276\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书常年份缺水40亿立方米～50亿立方米，干旱年份缺水量更大。水资源对经济社会发展的“瓶颈”制约因素日益突出。南水北调中线工程于2003年开工建设，是缓解京、津、华北地区水资源危机的国家特大型水利工程，有利于大大改善供水区生态环境和投资环境，推动我国中部地区的经济发展。河南是南水北调中线工程的水源地和受水区，是中线工程渠道最长、移民最多、投资最大、用水量最多、占地最多的省份。南水北调中线工程总干渠全长1,277公里，在河南境内731公里，流经8个省辖市、21个县（市），南水北调中线主体工程静态总投资1,367亿元，其中河南境内投资约670亿元。按照国务院统一部署和要求，南水北调中线工程将于2013年底前基本竣工，2014年正式通水。目前，河南省境内全长731公里的干线工程已进入全线施工阶段。根据《河南省南水北调城市水资源规划》，河南省受水区城市到2010年缺水29.7亿立方米，到2030年缺水量将达到49.7亿立方米。南水北调中线工程建成后，分配河南省用水计划37.69亿立方米，这将极大地解决河南省水资源的需求矛盾。在建设中线主体工程的同时，受水区供水配套工程的前期准备工作已深入开展。配套工程是指中线总干渠沿线分水口门到各受水城市水厂之间的输水工程，最终送达千家万户、工矿企业。2007年9月河南省政府196次常务会议研究同意了《河南省南水北调受水区供水配套工程规划》；2008年11月，河南省南水北调中线工程建设领导小组会议要求各受水省辖市要抓紧编制供配水系统建设专项规划；2010年，河南省南水北调受水区供水配套工程已进入勘察及设计阶段。河南省南水北调配套工程由输水管（渠）道、调蓄工程及提水泵站等部分组成，向全省43座城市供水，工程总投资约121.90亿元。工程主要内容：铺设总长961.58公里的输水管（渠）道线路；建设一定数量规模的调蓄水池；修建14座提水泵站等。为贯彻落实《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》（中发〔2011〕1号），中共河南省委、省政府于2011年1月21日下发了《关于加快水利改革1-1-277\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书发展的实施意见》，河南省水利建设的目标任务是：力争通过5年到10年努力，从根本上扭转河南省水利建设明显滞后的局面。到2015年，基本完成重点中小河流（包括重要支流）重要河段治理，全面完成水库除险加固和山洪灾害易发区预警预报系统建设；全省农田有效灌溉面积达到7,850万亩，农田灌溉水有效利用系数提高到0.60以上；农村居民饮水不安全问题基本解决，自来水普及率达到90%；万元工业增加值用水量降低到34.3立方米，工业用水重复利用率达到72.2%；初步建成有利于水利科学发展的制度体系。到2020年，基本建成防洪抗旱减灾体系，重点城市和防洪保护区防洪能力明显提高；全省农田有效灌溉面积、灌溉水有效利用系数稳步提高；农村居民饮水安全得到全面保障；城乡供水保证率显著提高，万元工业增加值用水量进一步降低；基本建成水资源保护和河流健康保障体系，主要水功能区水质明显改善，城镇供水水源地水质全面达标，重点区域水土流失得到有效治理，地下水超采基本遏制。（3）辽宁省辽宁省地处温带大陆性季风气候区，境内主要江河有辽河、浑河、太子河、大辽河、绕阳河、大凌河和鸭绿江。全省水资源总量多年平均值342亿立方米，在全国排21位。人均水资源为860立方米，仅为全国平均水平的1/3左右，是北方严重缺水省份之一。辽宁是我国东北地区的老工业基地，新中国成立以来，辽宁不仅为国家建设提供了大量的物资和装备，而且输送了大批人才和技术，为我国建设独立完整的工业体系和国民经济体系，推动工业化和城市化进程，增强国防实力和综合国力，作出了历史性重大贡献。2003年，国务院下发了《关于实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》，为辽宁老工业基地振兴带来了难得的历史性机遇。在进一步推动振兴东北老工业基地的基础上，国务院于2009年7月进一步通过了《辽宁沿海经济带发展规划》，该规划是指导辽宁沿海经济带今后一个时期发展的纲领性文件和编制相关规划的重要依据，规划期为2009—2020年。基础设施建设是辽宁老工业基地振兴的重要条件。《辽宁沿海经济带发展规1-1-278\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书划》提出，要加快水利设施建设合理开发与优化配置水资源，加快建设大伙房水库输水、锦凌水库、青山水库等一批水资源调配工程，改造城市、建制镇供水管网，加快研究论证“东水西调”工程建设可行性，提高水资源供给能力。加强防洪体系建设，完善海洋防灾减灾体系，加快实施中朝界河塌岸严重和重点防洪河段防洪、重点河道及重点城市防洪、病险水库除险加固、沿海防潮堤工程，加快辽河河口综合治理，提高防洪防潮能力。加强农村小型水利设施建设，实施农村饮水安全、大中型灌区续建配套与节水改造、涝区治理、农村小水电工程。结合水资源分布特点、经济发展布局以及已建和拟建的水利工程情况，辽宁省将构建起由北、中、南三线组成的“东水济西”总体水资源配置格局。北线工程：以规划的辽西北供水工程为骨干，由已建成的清河、柴河、石佛寺、白石等8座大型水库及在建和拟建的锦凌、青山、猴山水库组成，解决辽西北及辽河干流地区城乡生活、生产和生态用水需求（包括铁岭、沈阳北部、阜新、朝阳、锦州、葫芦岛6市）。中线工程：以竣工的大伙房输水工程为骨干，由已建成的观音阁、汤河、大伙房等水库组成，解决辽宁中部地区城乡生活、生产和生态及大连市近期生活和生产需求（包括本溪、抚顺、沈阳、鞍山、辽阳、盘锦、营口、大连8个市）。南线工程：由规划中的引洋入连供水工程等组成，解决辽南及东南地区需水问题（包括大连、丹东2个市）。“东水济西”三线工程全部建成后，配合节水型社会建设及对地下水资源的有效管理和合理利用，可以从根本上解决辽宁水资源问题。根据2011年2月11日中共辽宁省委、省政府关于贯彻落实《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》的实施意见，辽宁省将加大公共财政对水利的投入，力争今后10年全社会水利年平均投入比2010年高出一倍，到2015年完成三湾、锦凌、青山、猴山、关山二、大雅河、三道湾等水利枢纽工程；加快建成大伙房水库输水受水地区配套管网及应急入连工程；建成辽西北供水、长海县跨海引水、观音阁水库输水等6项输配水工程，年均调配生态用水10亿立方米以上；推进辽西北供水配套工程前期工作，适时开工建设。大力推进中水回用；积极兴建小型水利设施，全面解决缺水城镇、人口较集中乡村的供水问题。力争通过5年到10年努力，基本建成“东水济西”水资源配置格局和高效利用1-1-279\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书体系。（二）竞争对手分析公司的竞争对手主要包括山东电力管道工程公司、新疆国统管道股份有限公司、北京韩建河山管业股份有限公司等企业，这些企业与本公司均位列行业第一集团，为我国PCCP管道产品的骨干供应商。主要竞争对手的基本情况详见本招股说明书“第五节业务和技术”之“三、公司面临的主要竞争情况”。我国南水北调主干线及配套输水工程和振兴东北老工业基地的基础设施建设为PCCP管道供应商开拓市场提供了良好的机遇，公司三个募集资金投资项目的核心区域及周边省份也是上述竞争对手主要开拓的区域市场。但是，由于这些区域对输水管道产品的未来需求量巨大，各家生产企业自身生产能力的局限性决定了在上述核心区域尚难形成垄断性竞争的格局，另外，对于一些大型项目，往往是由多家供应商共同中标完成的，例如，本公司和新疆国统管道股份有限公司等企业共同为辽宁大伙房水库引水工程供应所需的PCCP管道。因此，公司本次募集资金投资项目在各自核心市场区域面临着良好的市场机遇。（三）技术水平分析公司本次募集资金投资项目采用了国内外同行业成熟、先进的各项技术，并运用了公司多年来自主开发的相关关键技术，项目总体技术达到了国内同行先进水平。在钢筒制作方面，募集资金投资项目采用了以阿麦隆公司螺旋焊筒工艺为代表的钢筒制作技术，属于国际上PCCP制筒制作的先进水平。另外，项目所采用的立式浇筑制管技术也是国内外普遍应用的成型工艺。公司多年来成功开发的PCCP管道设计软件和PCCPL管芯立式浇筑成型技术也应用于本次募集资金投资项目，其中公司依据美国水工协会最新标准AWWAC304-07开发的管道设计软件已被许多重大工程证实其设计结果的可靠性，所交付使用的管道产品未曾出现任何质量事故；PCCPL管芯立式浇筑成型技术的应用可使产品生产率提高40%以上，人员减少50%以上，该项技术在管芯成型时采用内模使得管道内壁光滑整洁，克服了传统离心工艺内壁混凝土分层、露石、起皮、坍料等诸多弊病，产品外观质量跃上一个新台阶。（四）产销量情况分析1-1-280\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司的产能、产量、销量等情况如下：项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度产能（km）230230（注）220220产量（km）66.42164.80169.51173.97销量（km）61.16170.61153.98143.09产能利用率28.88%71.65%77.05%79.08%产销率92.07%103.53%90.84%82.25%注：2010年产能较2009年增加10km，为河南分公司新建生产线所致。该条生产线于2010年11月建成投入使用，而2010年的产能利用率71.65%是按全年产能230km为基数计算的。公司自设立以来一直从事PCCP的生产与销售业务，为满足日益增长的用户需求，经过不断的革新与改进，公司PCCP总体产能上升至2010年的230Km。从近年来的产销情况看，公司产品产销率均达70%以上，2010年产能利用率为71.65%，远高于50%的行业平均水平。根据2011年中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》，我国未来十年的水利建设将进入高峰期，对PCCP等管道产品的需求有望呈现突发性增长的态势，公司将面临着良好的市场机遇，而现有的生产能力已成为目前制约公司发展的主要瓶颈。本次募集资金投资项目的实施将有利于公司有效缓解公司产能不足的问题，为进一步满足不断增长的市场需求创造有利条件。四、募集资金具体用途（一）募集资金投资项目的实施主体和进展情况预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目的实施主体为本公司；预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目的实施主体为本公司的全资子公司辽宁盛世水利水电工程有限公司；预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目的实施主体为本公司下属的河南分公司。目前，三个募集资金投资项目均处于筹备阶段，计划建设期均为12个月，投产当年即达到设计产能。（二）项目备案情况1、预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目1-1-281\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书该项目已获山东省淄博市博山区发展和改革局[2010]第120号山东省企业投资项目备案。2、预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目该项目已获辽宁省辽阳市太子河区发展和改革局辽市太发备[2011]004号辽宁省辽阳市企业投资项目备案。3、预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目该项目已获河南省新郑市发展和改革委员会豫郑新郑工[2011]00045号河南省企业投资项目备案。（三）投资概算情况三个募集资金投资项目的投资概算情况见下表：单位：万元序号费用名称博山项目辽阳项目新郑项目1建设投资8,533.057,594.628,075.091.1建筑工程费1,604.681,311.321,564.941.2设备费用5,518.005,088.005,228.001.3安装工程费478.84454.44455.641.3工程建设其它费用525.19379.21441.981.4基本预备费406.34361.65384.532铺底流动资金690.08708.86704.60项目总投资9,223.138,303.488,779.69三个募集资金投资项目的产能规模相同，均为年产60Km标准PCCP管，各包括两条PCCP生产线。（四）主要设备选型三个募集资金投资项目生产线的主要设备选型相同，均采用国产设备，每个项目主要设备的选型情况见下表：序号设备名称规格及型号数量（台、套）一钢筒生产设备551承插口环卷板机ZJB60-14012承插口环卷板机ZJB140-36013合缝焊接台HFT60-14014合缝焊接台HFT140-36015承口环成型机BBJ60-14011-1-282\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书6承口环成型机BBJ140-36017胀圆机、配套胀块ZJY60-14018胀圆机、配套胀块ZJY140-36019钢筒卷焊机、配套芯模TJH60-140110钢筒卷焊机、配套芯模TJH140-360111钢筒水压试验机TSY60-140712钢筒水压试验机TSY140-3601213钢筒吊具（垂直）GTD1214钢筒吊具（水平）STD1215钢筒除油设备2二成品管生产设备12311卧式差速绕丝机LRS60-14012立式差速绕丝机LRS140-36013电动钢丝接头机Φ5～724卧式辊射喷浆机GJP60-14015立式辊射喷浆机GJP140-36016砂浆刮平器27翻管设备DN140018翻管设备DN360019管模DN600～DN36008010管芯吊具GXD140-3603611混凝土导料帽DN1000～DN360014312砼料罐1m2313砼料罐1.5m2314砼料罐2m2315砼料罐3m216厂内摆渡车DN3600217风动振动器108018双管离心成型机DN600～DN10001三管件生产设备251卷板机W11-30×250012数控切割机6—150mm13滚剪坡口机GD—4014自动埋弧焊机MZ-50015自动埋弧焊机MZ-100016CO2气保焊机NB-200KR27CO2气保焊机NB-350KR58交流焊机BX3-50059超声波探伤仪PFUT—230011-1-283\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书10空气压缩机V/6111高压无气喷涂机WAGNER35-70112水泥内衬喷涂机PJJ113喷砂机STR-6050114电弧喷涂机CDM—AS300115麦考特自动测厚仪TT22D116干膜测厚仪HCC—24A1四通用设备361混凝土搅拌站HZS12022桥式起重机Q=10t,Lk=22.5m33龙门式起重机Q=16t,Lk=22m24龙门式起重机Q=32t,Lk=40m35龙门式起重机Q=50t,Lk=40m36交流焊机BX3-500107空气压缩机SAC3728空气压缩机SAC9039装载机ZL30210装载机ZL50211变压器、配电2000KVA+50KVA212蒸汽锅炉、辅机2t2（五）产品质量标准三个募集资金投资项目的产品均执行国家现行统一标准《预应力钢筒混凝土管》（GB/T19685-2005）。（六）生产工艺流程三个募集资金投资项目的生产工艺相同，详见本招股说明书“第五节业务和技术”之“四、发行人主要从事的业务情况”。（七）能源及物料消耗1、主要能源（1）预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目该项目耗用的能源主要为电力、水和天然气，其中电力由博山区供电公司提供，博山区电力供应充足，供电有保证；水由市政管网接入；天然气由港华燃气有限公司提供。（2）预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目该项目耗用的能源主要为电力、水和原煤，其中电力辽阳市供电公司提供，1-1-284\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书辽阳市电力供应充足，供电有保证；水由辽宁盛世水利水电工程有限公司自备水井管网接入；原煤从当地市场采购。（3）预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目该项目耗用的能源主要为电力、水和原煤，其中电力新郑市供电公司提供，新郑市电力供应充足，供电有保证；水由当地市政管网接入；原煤从当地市场采购。2、主要原材料三个募集资金投资项目的原材料相同，主要为水泥、薄钢板、预应力钢丝、砂石、承插口钢环型材、外加剂等，市场供应充足。（八）项目可能存在的环保问题及其处理三个募集资金投资项目均不存在废气和工业废水的产生和排放问题，影响环境的主要因素是固体废弃物和噪声。1、固体废弃物本项目固体废弃物主要为运营过程中产生部分加工边角废料及生活垃圾，在日常针对不同污物采取分类收集、分别处理的方法。项目产生的生活垃圾要分装盛袋，杜绝与其他污物混装，由环卫部门运出。生产加工过程中产生的边角废料尽可能回收利用。2、噪声本项目的噪声主要源于混凝土振捣成型过程产生的噪声，另外，机械加工设备及通风设备也产生一定噪声。由于在厂内设计布局上远离办公区，控制厂界排放达标，厂外远离民居点，不会构成噪声扰民，对声环境造成的影响较小。为进一步降低噪声影响，按照（GBl6297—1996）《大气污染物综合排放标准》、（GBl2348—2008）《工业企业厂界环境噪声排放标准》、（GB3096—2008）《声环境质量标准》的环保标准，对生产噪声采取如下综合处理：选用噪声低的设备，并在安装时加装防震垫；对噪声较大的空压机房，选用先进的符合国家标准设备，安装在单独的密闭房间内，空压机房内墙壁使用吸音材料，门、窗采用双层隔声玻璃；安装空压机时，采用减震垫和消音器。厂区周围种植树木、花草，以减弱噪声，使噪声昼间低于60分贝。预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目的《建设项目环境影响报告表》已于2011年3月5日获淄博市环境保护局淄环报告表[2011]19号批复，同意该项1-1-285\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书目建设。预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目的《建设项目环境影响报告表》已于2011年3月15日获辽阳市环境保护局辽市环审[2011]11号批复，同意该项目建设。预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目的《建设项目环境影响报告表》已于2011年3月18日获郑州市环境保护局郑环建表（2011）32号批复，同意该项目建设。（九）项目选址1、预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目本项目建设地点位于山东省淄博市博山区八陡镇青石关公司厂区内，项目总建筑面积10,260平方米。该宗土地使用权的使用面积为125,548.5平方米，公司已于2011年5月26日取得国有土地使用权证，证号为淄国用（2011）第B01042号。2、预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目本项目建设地点位于辽宁省辽阳市太子河区朝光村公司厂区内，项目总建筑面积7,592平方米。该宗土地使用权的使用面积为43,333.30平方米，发行人子公司辽宁盛世已于2011年8月2日取得国有土地使用权证，证号为太子河国用（2011）第103200186号。3、预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目本项目建设地点位于河南省新郑市八千乡新港大道公司厂区内，项目总建筑面积10,044平方米。该宗土地使用权的使用面积为98,263.23平方米，公司已于2011年8月5日取得国有土地使用权证，证号为新土国用（2011）第154号。（十）项目经济效益分析公司聘请淄博市工程咨询院（公司甲级）对三个募集资金投资项目进行了可行性研究。根据国家计委、建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》、现行投资估算有关规定、办法、当地及建设单位类似工程造价，并参照《可行性研究报告》编制期间该投资项目的产品、能源、原材料的价格水平，三个项目达产1-1-286\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书年的主要经济效益指标测算情况见下表：指标博山项目辽阳项目新郑项目营业收入（万元）16,68016,68016,680利润总额（万元）2,901.432,647.712,852.20静态投资回收期（年）5.065.284.91财务内部收益率（%）24.7023.5125.77五、募集资金运用对公司整体财务状况及经营成果的影响（一）募集资金投资项目导致固定资产变化与产能变动的匹配关系分析公司运用本次募集资金拟投资于“预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目”、“预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目”和“预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目”，三个项目的产品均为PCCP，折合DN2200mm标准管产能共计180Km/年。项目实施后，公司PCCP的产能将增长78.26%。三个募集资金投资项目的计划总投资额总计为26,306.3万元，其中固定资产投资总计为24,202.76万元。截至2011年6月30日，公司及下属企业固定资产原值为11,691.46万元，三个募集资金投资项目实施后，公司固定资产的变动情况见下表：现有固定资产原值募投新增固定资产固定资产增幅（%）（万元）（万元）房屋建筑物2,062.486,979.84338.42机器设备8,912.9617,222.92193.23运输工具602.91电子设备及其他113.11合计11,691.4624,202.76207.01注：募投新增固定资产房屋建筑物中包括工程建设其他费用1,346.38万元和基本预备费1,152.52万元，机器设备中包括设备费用和安装工程费用。上表数据显示，本次三个募集资金投资项目实施后公司固定资产增长率高于未来PCCP的产能增长率，主要原因是：1、公司三个募投项目中生产设备等固定资产均按照新设备、厂区基础设施配置齐全的标准设计，因此其总投资金额相对较高。另外，三个募集资金投资项目新增的检测、实验设备共计660万元，而公司及下属企业现有检测、实验设备的原值仅53.76万元，增幅为11.28倍。三个募集资金投资项目实施后，公司1-1-287\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书将拥有更为完善、先进的检测、实验设施，有利于进一步提升公司的科研和技术创新能力，并通过进一步提高产品质量增强公司的市场竞争力。2、公司成立于2000年，多年来，公司产能的扩张主要依赖于对原有生产线不断的技术革新与内部挖潜，主要生产性固定资产经不断投入和更新陆续达到现阶段存续状态，相对成本较低。3、物价因素导致部分设备价格上涨。近年来，受物价上涨等因素的制约，三个募集资金投资项目拟新购置设备的价格水平均有不同程度的提高。总体上看，三个募集资金投资项目的实施将使公司在技术水平、生产能力等方面迈上更高的台阶，符合同行业的发展趋势与公司长远的发展利益。募投项目的确定与公司的业务发展情况是相匹配的。（二）募集资金投资项目实施后新增固定资产折旧对公司未来盈利的影响根据淄博市工程咨询院（工程咨询甲级）编制的可行性研究报告，公司本次募集资金拟投资的三个项目全部建成后，新增固定资产折旧2,076.28万元/年，如果募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产带来的折旧，将在一定程度上对公司的盈利水平造成影响。公司对本次募集资金拟投资的三个项目的建设及建成后的产品销售进行了审慎安排和相关的测算，并聘请淄博市工程咨询院编制了可行性研究报告。拟投资的三个项目的建设期均为1年，投产年当年达产，相关的销售收入、新增折旧及净利润的测算情况见下表：募集资金拟投资项目项目达产年新增收入（万元）16,680.00预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目新增折旧（万元）730.61新增净利润（万元）2,176.07新增收入（万元）16,680.00预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目新增折旧（万元）656.59新增净利润（万元）1,985.78新增收入（万元）16,680.00预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目新增折旧（万元）689.08新增净利润（万元）2,139.15三个项目合计新增收入（万元）50,040.00新增折旧（万元）2,076.281-1-288\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书新增净利润（万元）6,301.00综上，三个项目建成后，公司新增年销售收入50,040万元，新增净利润6,301万元，能够消化募投项目每年新增折旧额2,076.28万元。（三）对公司净资产和每股净资产的影响本次发行募集资金到位后，公司净资产将会有大幅度的增加，从而使每股净资产数额相应提高。（四）对公司资产负债率及资本结构的影响本次发行募集资金到位后，投资项目所需资金将得到解决，货币资金将大规模增加，公司股东权益和资产总额同时大幅增加，在未进行大规模举债的情况下，将会使公司资产负债率显著下降，偿债能力将得到提高，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金,使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。（五）对公司净资产收益率及盈利能力的影响本次发行完成后，公司将继续保持发行前主营业务的良性发展趋势，保持公司原有的盈利能力不受影响。由于公司净资产大幅度增长，所投资项目需经历建设期和收回投资期，建设期间内对公司盈利不能产生较大贡献，因此净资产收益率将受到一定影响。但是从中长期看，公司本次募集资金投资项目将扩大产品的生产规模，有利于保持和扩大市场份额，具有较高的投资回报率，随着该等项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率也将随之提高。（六）对公司后续盈利能力的影响公司本次募集资金投资项目建成投产后，将使公司主营产品PCCP的生产能力进一步提高，有利于更好地满足旺盛的市场需求，从而提升公司的整体盈利能力。同时，通过优化公司的业务布局，有利于巩固和增强公司在行业中的竞争地位。1-1-289\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书第十三节股利分配政策一、报告期内本公司股利分配政策1、股份公司设立前的利润分配政策按照淄博龙泉管道工程有限公司《公司章程》之规定，公司股利按各股东的出资比例分配。公司利润分配方案由董事会制订，由股东会对利润分配方案作出决议。2、股份公司设立后的股利分配政策本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份的比例进行年度股利分配。具体分配比例由发行人董事会视公司经营发展情况提出方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后。具体规定为：（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。（6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。（7）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项。二、报告期内本公司股利分配情况经2011年2月16日召开的2010年年度股东大会审议批准，公司以2010年末总股本7,077万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），共计分配现金49,539,000.00元，剩余未分配利润17,097,358.29元，结转入下一年度。截至目前，此次股利分配已实施完毕。1-1-290\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书三、发行后的股利分配政策公司在本次发行后的股利分配政策为：1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。8、公司利润分配政策为：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（3）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（6）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况1-1-291\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。（7）公司利润分配方式以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。四、公司未来三年（2011-2013年度）分红回报规划2011-2013年是公司谋求上市，实现跨越式发展目标的重要时期，公司该时期的发展与股东的鼎力相助密不可分。为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，公司未来三年（2011-2013年度）的股利分配计划如下：2011-2013年度，公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。如果在2011-2013年度公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致；同时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或采取股票股利的方式予以分配。公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表意见，并交付股东大会进行表决。公司广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。五、滚存利润的分配安排经2011年8月16日召开的2011年第一次临时股东大会审议批准，如公司首次公开发行股票发行成功，发行前历年滚存的未分配利润，由发行股票前公司股东与发行后新增加的股东按各自持股比例共享。1-1-292\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书第十四节其他重要事项一、本公司负责信息披露及投资者关系的机构（一）信息披露制度本公司已按《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的有关要求，制订了《信息披露制度》。公司股票如果能够成功发行并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。（二）信息披露部门及人员董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。股东咨询电话：0533-4292288；电子邮箱：zblongquan@163.com。公司董事会秘书：张宇证券事务代表：阎磊（三）投资者服务计划投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。公司信息披露指定报纸媒体为《证券时报》，公司指定的信息披露网站为巨潮资讯www.cninfo.com.cn；公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。1-1-293\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书二、重大商务合同情况截至本招股说明书签署日，本公司已签署、正在履行、将要履行的交易金额在1,000万元以上或其他对公司有重要影响的合同有：（一）销售合同1、大伙房水库输水应急入连工程PCCP管材采购（二标段）2009年4月28日，本公司与大连市供水有限公司签订大伙房水库输水应急入连工程PCCP管材采购（二标段）合同协议书，约定本公司提供标准PCCP、防腐、异型管及配件，合同总金额为29,484.8168万元。合同约定：工程预付款为合同总价的5%，签订合同7日内，承包人提交了相同金额的工程预付款保函后支付给承包人，每次支付进度款时从中扣除进度款的10%直至扣除完毕。合同还规定了钢材、砂石骨料及水泥价格涨幅过高时的调整方法。2、禹门口提水东扩工程（一期）PCCP制作第二标2010年7月21日，本公司与山西禹门口引黄工程有限公司签订禹门口提水东扩工程（一期）PCCP制作第二标协议书，协议约定本公司提供DN1800mmPCCP以及相应钢配件的设计、制作、运输和其伴随服务，合同总金额为8,257.8773万元。该合同履行期限至2011年9月30日。合同约定：发包人向承包人支付预付款总金额为合同价格的15%，预付款分两次支付；发包人按月支付货款，支付金额为当月交付到项目现场的合同产品金额的70%；合同产品全部到货且安装完毕后，发包人14天内支付合同价格的5%；管线安装工程竣工验收后，发包人14天内支付合同价格的5%；剩余合同价格的5%作为质量保证金。质保期为一年，质保期满后，由发包人在28天内将质量保证金支付给承包人。本合同采用固定单价合同。但当主要原材料（特指水泥、钢材）价格波动超过10%时，可根据有关规定对水泥、钢材（包括钢丝、钢板）进行调差。材料调差按实际价格与投标材料价格的差额进行补差。3、昆山自来水公司第三水厂出厂管二期工程2010年8月30日，本公司与昆山市自来水集团有限公司签订昆山自来水公司第三水厂出厂管二期工程管材项目合同，约定本公司提供PCCPE20000.6MPa8900米、DN2000mm钢制承口转换件（A型）25个、DN2000mm钢制插口转换件（B型）26个，合同总价为2,623.56万元。付款方式：合同签1-1-294\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书订后支付30%预付款；货到工地验收合格后支付至货款的80%；试压合格后支付至货款的90%；验收完毕通水合格后支付至货款的95%；通水一年后30日内付至货款的100%。4、长江引水（原水管道）2010年11月4日，本公司与常州市武进供水总公司签订合同，为长江引水（原水管道）工程供应DN2200/0.6MPa/H6的PCCP管18.1KM，钢制转换件750吨，合同总价为8,471.00万元。货物综合单价为中标单价，若原材料价格上涨超过中标单价的5%以上时，可协商调整综合单价。付款方式：在合同签订生效后10日内付合同总价15%的预付款；按月支付进度款一次，支付金额至该阶段供货金额的80%；分段安装完毕试压合格后付至该段供货金额的90%；全线运行六个月合格，付至供货总价的95%；质保金的支付：质量保证期全线运行12个月后结束，运行合格，支付供货总价5%的质保金。5、江河港武水务（常州）有限公司2010年11月30日，本公司与江河港武水务（常州）有限公司签订合同，约定本公司提供DN1800mm的PCCP管3700条，钢制转换件330吨，合同总价为5,920.30万元。付款方式：合同签订后支付20%预付款；货到工地初验合格后，凭管材交接单支付到货款的90%；通水验收合格后支付到货款的95%；余额5%正常运行满一年后付清。6、昆山自来水公司第四水厂二期工程2010年12月3日，本公司与昆山市自来水集团有限公司签订合同，为第四水厂二期工程供应DN2000mm的PCCP管4087条，钢制转换件680吨，合同总价为8,733.648万元。付款方式：合同签订后支付30%预付款；货到工地初验合格后，凭管材交接单支付到货款的85%；通水验收合格后支付到货款的95%；余额5%正常运行满一年后付清。7、常州市武进农业发展有限公司2011年2月28日，本公司与常州市武进农业发展有限公司签订合同，约定本公司提供DN1800mm的PCCP4400米，DN1600mm的PCCP2500米，DN1400mm的PCCP2800米，及相应配套钢制转换件，合同总价为2,373.775万元。付款方式：在合同签订生效后10日内支付合同总价5%的预付款；按月1-1-295\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书支付进度款一次，支付该阶段供货金额的70%；分段安装完毕试压合格后付至该段供货金额的85%；全线运行六个月合格，付至供货总价的95%；质保金的支付：质量保证期全线运行24个月后结束，运行合格，支付供货总价5%的质保金。8、江苏武进经济发展集团有限公司2011年4月2日，本公司之子公司常州龙泉管道工程有限公司与江苏武进经济发展集团有限公司签订合同，约定本公司提供DN2000mm的PCCP26000米及钢制转换件，合同总价为10,180万元。付款方式及期限：货到工地后验收合格支付至货款的90%，试压合格通水后支付至货款的100%。9、南通能达建设投资有限公司2011年5月24日，本公司与南通能达建设投资有限公司签订合同，约定本公司为观音山污水处理厂尾水排江管道工程提供多种规格的PCCP管及相应配件，合同总价为1,680.98683万元。付款方式：根据采购方提供的书面供货计划，由供货商分批次进行供货，每批货物到达指定存放地且经初验合格且办理完书面移交手续后由采购方支付当批货物价款的80%，待本项目施工整体竣工验收合格后再支付货物价款的15%，余款在工程竣工验收合格之日起一年后一周内一次性付清。10、葫芦岛市青山水库工程建设管理局2011年8月9日，本公司与葫芦岛市青山水库工程建设管理局签订合同，约定本公司为辽宁省葫芦岛市青山水库输水工程PCCP管材采购第一标段提供多种规格的PCCP管及相应配件，合同总价为5,655.52万元。（二）采购合同2011年1月10日，辽宁盛世水利水电工程有限公司与辽阳天瑞水泥有限公司签订合同，辽宁盛世向其采购P.O42.5散装水泥15000吨，单价320元/吨，P.O42.5散装水泥（低碱）35000吨，单价350元/吨，合同总价款17050000元，辽宁盛世在2011年12月31日前按需提货，自行提货并承担费用。（三）银行借款合同1、2010年7月7日，本公司与中国建设银行淄博博山支行签订编号为第2010-龙泉保理-1号《有追索权保理合同》，保理预付款最高额度为6,000万元，额度有1-1-296\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书效期自本合同生效之日起至2011年6月17日。2011年4月22日，本公司将其对大连市供水有限公司享有的18,779,592元应收账款以附追索权的方式转让给该行，向该行保理融资1500万元，到期日为2011年10月3日。2、2011年5月17日，本公司与中国工商银行淄博博山支行签订编号为16030031-2011（EFR）00045号《国内保理业务合同》，将其对山西禹门口引黄工程有限公司享有的应收账款307.79万元、淄川自来水公司享有的应收账款1400.88万元以附追索权的方式转让给该行，取得保理融资1,200万元，到期日为2011年12月15日。3、2011年4月14日，本公司与中国工商银行淄博博山支行签订编号为2011（EFR）00041号《国内保理业务合同》，将其对淄川自来水公司享有的应收账款1750.46万元以附追索权的方式转让给该行，取得保理融资1390万元，到期日为2011年12月12日。4、2011年3月31日，本公司与中国工商银行淄博博山支行签订编号为2011年（EFR）00027号《国内保理业务合同》，将其对山西禹门口引黄工程有限公司享有的应收账款2439.99万元以附追索权的方式转让给该行，取得保理融资2000万元，到期日为2011年11月2日。5、2011年5月30日，本公司与兴业银行淄博支行签订兴银淄授字2011-014号《基本额度授信合同》，该支行给予公司8,000万元的授信额度，有效期自2011年5月30日至2012年5月26日。根据该授信合同，2011年5月31日，本公司与兴业银行淄博支行签订兴银淄借字2011-038号《流动资金借款合同》，向其借款1000万元，借款期限自2011年5月31日至2012年5月30日，年利率为同期同档次国家基准利率上浮15%。6、2011年6月22日，本公司与兴业银行淄博支行签订兴银淄承字2011-093号《商业汇票银行承兑合同》，向该行申请对其签发的16份商业汇票进行承兑，票面金额共计为1269.25万元，到期日为2011年9月22日，该协议由发行人交存1269.25万元保证金提供担保。7、2011年3月23日，本公司与中国工商银行淄博博山支行签订2011年（博山）字0024号《流动资金借款合同》，向其借款1600万元，借款期限自2011年31-1-297\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书月23日至2012年3月15日，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为6.06%，浮动幅度为上浮5%。该借款由2011年博山（抵）字0020号《最高额抵押合同》提供抵押担保。8、2011年3月28日，常州龙泉管道工程有限公司与中国农业银行常州新北支行签订编号为32010120110006251号《流动资金借款合同》，向该行借款1,000万元，借款期限为1年，利率按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率。刘长杰为该笔借款提供连带责任保证担保（32100520110004467号《最高额保证合同》），详见本招股说明书“三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响”之“（一）报告期内的经常性关联交易”之“1、关联方担保”；常州凯翔医用不锈钢有限公司于2011年3月28日与农业银行常州新北支行签订《最高额保证合同》（32100520110004457号），为该笔借款提供连带责任保证担保。（四）担保合同1、2011年3月23日，本公司与中国工商银行淄博博山支行签订编号为2011年博山（抵）字0020号的《最高额抵押合同》，以其拥有的土地使用权（权利证号：淄国用（2010）第B02993号、淄国用（2010）第B02994号）和房产所有权（权利证号：淄博市房权证博山区字第05-1019255、淄博市房权证博山区字第05-1019256、淄博市房权证博山区字第05-1019257号）抵押给该行，为双方自2011年3月23日至2014年3月15日期间签订的借款等业务合同项下的债权提供担保，担保的最高余额为人民币1,600万元。2、2010年9月15日，常州龙泉与中国农业银行常州市新北支行签订编号为32902201000111760号《最高额抵押合同》，以土地使用权（权利证号：常国用(2004)第0017174号）作抵押，为常州龙泉在该行自2010年9月15日起至2015年9月15日止产生的借款提供最高额保证，最高额保证金额不超过1,463万元。3、2010年8月4日，本公司与中国工商银行常州新区支行签订编号为2010年新高保字第Lq0804号《最高额保证合同》，为常州龙泉自2010年8月4日至2012年8月3日期间与该行签署的借款等合同项下的债权提供连带责任保证，担保的最高余额为2,100万元。1-1-298\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书三、发行人对外担保情况截至本招股说明书签署日，本公司除为子公司提供担保外，无其它对外担保事项。四、发行人的重大诉讼或仲裁截至本招股说明书签署日，本公司作为一方当事人未涉及重大诉讼、仲裁事项。截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人也未涉及重大诉讼、仲裁事项。五、刑事起诉截至本招股说明书签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未受到刑事诉讼的情况。1-1-299\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书第十五节董事、监事、高级管理人员及其他中介机构声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事签名：刘长杰韩振祥王相民王晓军徐玉清信继国独立董事签名：魏从九国鹏兰正恩全体监事签名：李久成吕丙芳卢其栋全体高级管理人员签名：刘长杰韩振祥王相民王晓军张宇赵效德刘占斌王宝灵马际红山东龙泉管道工程股份有限公司年月日1-1-300\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书二、保荐机构（主承销商）声明本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人王超保荐代表人刘侃巍刘宏项目协办人杜佳民太平洋证券股份有限公司年月日1-1-301\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。律师事务所负责人：付洋经办律师：王盛军李赫北京市康达律师事务所年月日1-1-302\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书四、承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人：邱伟经办会计师：罗炳勤赵卫华山东天恒信有限责任会计师事务所年月日1-1-303\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书五、承担验资业务的会计师事务所声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人：邱伟经办会计师：罗炳勤高丽山东天恒信有限责任会计师事务所年月日1-1-304\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书六、承担评估业的资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。评估机构负责人：曹仕彦经办注册评估师：张景轩董立高山东正源和信资产评估有限公司年月日1-1-305\n山东龙泉管道工程股份有限公司招股说明书第十六节备查文件一、备查文件（一）发行保荐书及保荐工作报告；（二）财务报表及审计报告；（三）内部控制鉴证报告；（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（五）法律意见书及律师工作报告；（六）公司章程（草案）；（七）中国证监会核准本次发行的文件；（八）其他与本次发行有关的重要文件。二、查阅方式（一）查阅时间工作日上午8：30—11：30，下午1：30—5：30。（二）查阅地点1、发行人：山东龙泉管道工程股份有限公司联系地址：山东省淄博市博山区西外环路333号电话：（0533）4292288传真：（0533）4292288联系人：张宇阎磊2、保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座电话：（010）88321852传真：（010）88321912联系人：刘永杰黄金腾1-1-306