企业并购成本及存在的问题毕业论文.doc 49页

'企业并购成本及存在的问题毕业论文目录摘要1Abstract2第1章绪论31.1研究背景及意义31.1.1研究背景31.1.2研究意义41.2国内外文献综述51.2.1国内文献综述51.2.2国外文献综述71.2.3相关研究综述81.3本文研究的思路、内容及方法91.3.1本文研究的思路和内容91.3.2本文研究的方法10第2章企业成本概述112.1企业并购成本的基本理论及内在关系112.1.1企业并购理论112.1.2交易费用理论122.1.3机会成本理论132.2企业并购成本的基本概念和分类142.2.1并构成本概念142.2.2并购成本分类142.3企业并购的成本效应162.3.1企业并购的正面效应——交易费用降低162.3.2企业并购的负面效应——管理费用上升1748 2.3.3交易费用与管理费用的均衡分析19第3章企业并购各阶段的成本构成及其控制的现存问题213.1企业并购各阶段的成本构成213.1.1计划阶段成本构成213.1.2实施阶段成本构成243.1.3整合阶段成本构成273.2企业并购成本控制存在的问题293.2.1购买价格与目标企业真实价值存在着较大的背离293.2.2融资成本过高303.2.3管理成本上升313.2.4并购成本测算不准确313.2.5并购时对整合和营运成本重视不足32第四章企业并购各阶段成本控制的改进建议334.1计划阶段成本控制的改进建议334.1.1加强并购信息的调查、甄别和利用的能力334.1.2密切关注目标企业的资产负债和行业特点344.1.3选择权威的评估机构和适当的评估方法344.2实施阶段成本控制的改进建议354.2.1提高自身地位降低购买价格354.2.2合理选择并购支付方式减小税收差量成本354.2.3综合运用各种融资方式，选择合理的并购方式364.2.4合理编制并购预算，强化预算控制374.3制定价值创造目标，重视整合阶段成本37第5章案例分析385.1案例背景385.1.1收购背景385.1.2收购结果385.2成本控制分析395.2.1收购成本构成395.2.2计划阶段内部控制成本395.2.3实施阶段全面降低成本405.2.4重视整合运营成本控制435.2.5总结45结论4748 结束语48参考文献49第1章绪论1.1研究背景及意义许多成本问题都无一例外的会出现在不同地区、行业的企业在发展过程中，成本问题关系到企业的经营效益，关系到企业的经济发展。合理的成本支出可以促进企业迅速发展壮大，从而带来可观的经济利润。并购是一项资本运营活动，是企业扩大规模、实现规模效益的一条有效途径，它能够很大的程度上增强企业的市场竞争力，加快其与国际接轨的速度，正在世界范围内如火如荼的进行。然而现实情况是，尽管全球已经陆续经历了五次并购浪潮，但并购的失败率仍然非常高。无数的经验证实：没有一个合理的成本规划，没有恰当的成本控制，企业并购难以成功。当前，我国企业在并购中对成本的管理和控制能力较弱，对成本的控制方法不了解。这种状况显然不利于我国企业的发展壮大，不利于我国经济发展，急需更多的专家学者和实践者从理论上、实践上关注企业并购成本，研究相关问题，回顾与总结过去的正反经验，分析原因，提出一些有利于降低并购成本的控制方法，推动我国企业并购又好又快发展。因此，研究企业并购成本具有十分重要的现实意义和长远意义。从目前情况看，有关企业并购成本问题的研究也有不少。有的是研究并购成本组成内容的，有的是研究并购成本计算方法的，大多以规范研究为主，而对企业并购成本控制方法进行研究分析的却不多见。从这个角度出发，本文试图就此问题进行探讨，并在探讨的基础上提出思考，以期为企业及有关部门提供一些值得参考的建议。1.1.1研究背景48 经济技术的迅猛发展，加速了全球经济一体化的进程，加强了国与国之间的联动，世界上任何一个国家都不再是孤立的，全世界的经济越发趋向于一个共同体。它给企业发展带来机遇的同时，也带来了挑战。研究企业并购成本影响因素，指导企业在并购的过程中认识成本所受到的各种影响，控制成本支出，提高生产效率，可以帮助企业的原有资本与外界现有的经营体系迅速地融为一体，避免企业进入新行业的各种限制和壁垒，大大降低其发展风险。从这个角度看，对企业并购成本影响因素进行研究，引导企业开展健康、有序的并购活动，能够在全球范围内更好的优化配置经济资源，结果在相当程度上调整了世界和地区的经济结构与生产布局，实现了市场共享，促进了世界生产力的发展，加强了经济全球化的趋势，加快了经济全球化的步伐。无论如何，经济全球化是二十一世纪不可阻挡的历史潮流，并购是历史的大趋势，研究企业并购成本，对于全球经济一体化有着重要的意义。随着改革开放和WTO的加入，我国经济全面彻底地融入世界。经济全球化使得我们必须加快改革开放发展的步伐，加快与国际接轨的步伐。在这种压力下，借鉴西方国家先进经验，研究企业并购成本影响因素，帮助我国企业以相对低廉的价格收购其它一些有发展潜力的公司，可以保障并购重组的资金需求，增加应对并购中出现的各种风险的能力，起到提升企业质量、改善我国产业结构的作用。从这个角度看，对企业并购成本影响因素进行研究，指导企业进行合理的成本支付，充分发挥企业的实力和优势，将有利于推动产业结构合理化，促进存量资产重组，有利于我国企业迅速扩大规模，走向世界，建立成具有国际竞争能力的大公司、大集团，这无疑对促进我国经济发展和国有企业改革具有深远的意义，是我国改革开放深入发展，与国际接轨的迫切需要。1.1.2研究意义成本问题是企业经济活动过程中经常面对的问题，它关系到企业的经营发展，关系到企业的经济效益，是企业提高市场份额，增强市场竞争力的关键之一。合理的成本支出可以促进企业迅速发展壮大，带来可观的经济利润。在企业提高市场份额，增强市场竞争力的过程中，资金是发展的根本力量，研究企业并购成本影响因素，分析企业并购过程中的各项成本费用，指导企业在实际并购中控制成本支出，可以有效避免或降低进入新行业和新市场的资金压力，保障企业提高市场份额，更好更快的占领新市场。此外，通过节约前期成本支出，可以保障企业并购后期的整合资金的需求，从而更好的获得新领域企业的管理经验和企业文化，不仅可以迅速掌握新领域、新行业的管理经验，还可以迅速获取新领域的生产技术与人才，是企业增强市场竞争力的有利保证。因而，研究企业并购成本控制方法具有非常重要的意义。据《国际商务》杂志1973年和1988年两次调查，国际上有49%—48 56%的企业实际兼并成本高昂，兼并后效益下降；又据麦肯锡公司的调查，在116次兼并活动中，有61%失败，许多企业甚至无法收回其资金成本。成本问题已经成为制约企业扩大规模，致使并购失败的重要原因之一。研究企业并购成本，探究并购成本的控制方法，可以帮助企业在不影响并购活动正常进行的情况下最大程度的缩减成本，做到真正意义上的规模扩张。在这个前提下企业才可能通过并购使双方在经营上实现优势互补，取得规模经济或实现纵向一体化，节约交易费用，达到1+1＞2的效应。如果不及时有效的控制并购成本，仅仅是把企业做大，而不是做强，忽视了企业并购后的资金需求，那么规模再大都只是暂时的，企业终究会受这个庞大的身躯所累，在这种情况下，更无规模效应可言，并购失败也是必然的。因此，研究并购成本控制方法具有十分重要的意义，是企业扩大规模、防范并购风险的需要。1.1国内外文献综述1.2.1国内文献综述并购成本有广义和狭义两种。狭义的并购成本仅仅指并购的完成成本。广义的并购成本是因并购而发生的一系列费用的总和，这些成本既包括并购工作完成的成本，也包括并购以后的整合运营成本；既包括并购发生的有形成本，也包括并购发生的悟性成本。并购的成本可分为一下几类：1、并购的完成成本；2、整合与营运成本；3）并购的机会成本。企业并构成本是企业因并购而发生的一系列费用的总和。根据并购发生的费用是否直接支付给目标企业，企业并购成本可以分为直接成本和间接成本。直接成本是指并购方直接支付给目标企业的收购成本．即收购价格，它由目标企业净资产的公允价值和会计确认的并购商誉组成．间接成本是指不直接支付给并购企业，但需要在并购过程中支付的费用。按并购过程分并购成本应包括：准备阶段的成本、谈判阶段的成本、整合阶段的成本。第二．根据企业并购行为的特点和成本习性，并购成本可分为交易成本、融资成本、中间费用、税收成本、制度成本和后续成本。第三，按其他标准分并购成本包括并购完成成本、整合成本、因并购增加的生产经营成本和并购失败的损失成本。企业并购成本是指企业因并购而发生的一系列费用的总和，它除了包括购买目标企业的成本和并购后进行整合管理的成本外，还包括机会成本(即企业为并购而放弃其他投资所获得的收益)。根据并购发生的费用是否直接支付给目标企业，企业并购成本可以分为直接成本和间接成本。并购成本应该是主并企业在并购活动中付出的一系列代价的总和。企业并购活动的三个不同阶段，将并购成本分解为并购计划成本、并购实施成本以及并购整合成本。48 在企业并购过程中。并购成本包括：并购实施前的准备成本、对目标公司的购买成本和并购后的整合成本。购买成本只是并购成本的一部分，多数企业并购的准备成本、购买成本看起来很低，但总成本实际上却很高。目前中国企业尤其是国有企业在实施并购时一般均选择净资产作为转让定价的标准。且不论这种方式是否能够如实反映企业价值，单就购买成本而言也不尽合理。支付方式的落后无形中提高了企业购买成本，增加了并购方的财务困难。再次，对于因并购而产生的冗余人员的经济补偿问题，在国外主要是通过社会保险等渠道加以解决的，对企业构不成太大的负担。由于国企长期以来在人力资源方面累积的问题非常多，经济补偿的压力很大，这也是造成企业购买成本高的一个主要原因。目前我国企业并购成本管理方面还存在诸多问题：1．企业并购成本过高：(1)购买价格与目标企业真实价值存在着较大的背离；(2)融资机制和融资市场不发达；（3)高昂的制度成本。2．管理成本上升：(1)规模不经济。(2)信息不完全，不对称。(3)委托代理关系的局限。3．并购成本测算不准确；4．对整合成本重视不足。目前我国企业并购在成本方面还存在诸多问题，严重影响了企业并购的结果。1．并购动机非理性导致并购成本测算不准确。2．我国企业并购完成成本受多种因素影响。3．并购时对整合与营运成本重视不足。4．忽略或有成本。5．续存集团公司内部财务关系没有理顺形成较高的协调成本。直接成本控制的方法和措施：1．加强信息的调查、甄别和利用的能力。2．密切关注目标企业的资产和负债。3.合理评估商誉的价值。4．选择权威的评估机构。5．选择适当的评估方法。间接成本控制的方法和措施：1．企业并购要量力而行。2．综合运用各种融资方式。3．选择合理的并购方式。4．合理编制并购预算，强化预算控制。选择信用度高的评估机构；完善对信息的甄别及使用；并购前合理编排并购预算；加强对成本的整合与控制。文中针对加强企业并购成本的管理，有效控制并购成本，企业在并购时应采取下列措施：1．详细调查目标企业在被并购前的生产经营状况。2．聘请经验丰富的中介机构。3．企业应根据自身发展的内在要求进行并购，并遵循资本运营的效益增值和效益最大化原则。4.充分了解目标企业的行业特点和管理要求。5．签订相关的法律协议。6．选择合理的并购方式，以有效降低或有负债的风险。7．合理编制预算，强化预算控制，降低并购后运行成本。48 降低企业并购成本的方法：正确选择并购对象；调查研究，清产核资；运用政策，沟通谈判；慎重决定并购方式；规范整合，改制发展；打破常规，减少损失。对企业并购不同阶段的成本费用进行了详尽的分析，对并购活动可能涉及的成本费用作了进一步的界定，提出了不同支付方式下的税收差量成本概念，即不同的并购支付方式之间的涉税成本差额。企业决策者没有对并购计划进行必要的成本收益决策分析是造成不少企业并购失败的关键所在。企业要想通过并购实现低成本扩张，就必须对并购计划做出正确的成本收益决策分析。研究了企业并购的正面效应（交易成本的降低）与负面效应（管理成本的提高），借助于均衡模型对并购企业适度规模问题进行了探讨，认为交易成本和管理成本相等时的均衡点，意味着企业规模达到适度，具有市场竞争优势。战略成本管理的思路与方法，对并购的成本构成、成本动因进行战略成本分析，并提出并购的战略成本管理方法及相应的控制措施。作者认为多数并购失败的企业只预计到了未来的战略收益，而忽略了将来所支付的战略成本，没有进行充分的成本效益分析，缺乏有效的成本管理。在《谈企业文化对企业并购的影响》一文中提到，在企业并购中，追求企业文化协同时需要付出成本，而且这种成本越高，文化协同所产生的效应就越大；反之，文化协同效应就会越低。作者把文化协同的成本分为经济成本和心理成本两方面，并认为企业并购失败的一个重要原因就是因追求文化协同而付出了太高的成本研究了目标公司的反并购成本及收益，并把反并购成本分为直接成本、间接成本和隐性成本，分别进行了详细的讨论。1.2.2国外文献综述认为收购事实上可以提供一种控制代理问题的外部机制，当目标公司代理人有代理问题产生时，收购或代理权的竞争可以降低代理成本。Muller(1969)提出的假说认为代理人的报酬决定于公司的规模，因此代理人有动机通过收购使公司规模扩大，而忽视公司的实际投资收益率，增加并购成本。如果两家企业的现金流量不是完全正相关，那么两家企业合并以后，其破产的可能性就会降低，从而降低“贷款人风险”，企业的举债能力提高，筹资成本降低。公司代理问题可以通过并购问题解决，当目标公司代理人有代理问题产生时，通过收购股票获得控制权，可减少代理问题的产生，降低代理成本。提出的自由现金流假说(FreeCashFlow48 Hypothesis)认为，与管理者和股东之间在自由现金流支出方面的冲突联系在一起的代理成本是并购活动的一个主要原因。组织资本效率高的企业购买组织资本效率低的企业，可以降低并购成本，达到“1+1>2”的效应。即使公司并购整合实现了预期协同效应，但是他们忽视了并购重组这把高悬的“达摩克之剑”（SwordofBodhidharmaandKlis）之另一面，即公司规模的扩大，组织层次的增加会加大公司管理层激励强度的扭曲强度或其它影响成本。1.2.3相关研究综述通过大量的文献阅读，本文认识到，西方国家对企业并购的研究由来已久，有着丰富的理论成果。我国对企业并购的研究相对较晚，但学者们结合国内实际进行研究，也得出来不少有意义的结论，对指导我国企业并购活动发挥了非常大的作用。企业并购的研究通过几十年的不断发展，已经达到一个相对成熟的阶段，理论方面各种观点大都一致。在实证分析方面，多数学者着重于研究企业并购的绩效和企业价值的变化，其他方面涉及的较少。由于学者们运用的研究方法、样本选择、测量区间和业绩评价的基准不同，目前尚无一系列较为广泛接受性的实证研究结论。总的来说，企业并购一直是学术界研究的焦点和热点，研究成果也越来越完善，但仍然存在一些局限性，具体表现在：(1)目前对企业并购的研究主要集中在并购动因、并购绩效、并购价值、协同效应和并购整合方面，针对并购成本的研究相对较少，缺少这方面的一些较为广泛接受性的研究成果，在指导企业实际并购过程中发挥的作用不大。(2)现有的企业并购成本研究，主要集中在并购成本的内容组成方面，其它方面涉及的较少，使用的分析方法比较单一，研究的角度较为狭窄，对并购成本的理论研究没有重大的创新，相关文章以评述性、规范性的居多，实证分析方面的较少，深入研究的不够。(3)在企业并购成本控制方法方面，当前的研究主要关注于对并购交易成本和并购成本效应的控制，得出了丰富的研究结论，提出了许多对实际有指导价值的措施建议。然而，在现有的文献中，分析并购成本中其他成本控制方法的并不多，更缺少一个系统、完整、全面、理论分析与实证分析相结合的企业并购成本控制方法研究。基于此，本文欲对企业并购成本进行研究，客观、详细的分析并购成本，深入探讨企业并购各个阶段成本的控制方法，构建基于交易费用—管理费用的均衡模型，利用统计方法综合评价各因素对并购成本的影响程度，以达到找出主要影响因素，针对性的采取控制措施的目的。理论与实证相结合，期望得出一些切实有效的结论和建议供企业和相关部门参考，这也是本文努力的方向。48 1.3本文研究的思路、内容及方法1.3.1本文研究的思路和内容本文是沿着提出问题、分析问题、解决问题的思路来进行的，围绕着企业并购成本这个主题，对涉及的有关理论知识进行了概括，然后从并购计划阶段，实施阶段和整合阶段的成本产生进行了探讨，接着深入分析了成本的控制，并对控制方法提出了相关建议。最后列举了一个案例对并购成本控制进行了检验和分析。本文共分为五章，其中第四章和第五章是本文的重点，基本内容介绍如下：第1章是绪论，提出了本文的写作背景、意义和目的，对相关文献进行了回顾和综述，阐述了现有研究的不足和本文的写作方向，介绍了本文研究的整体思路、内容和方法。第2章是企业并购成本概述，主要详细阐述了本文中所用到的企业并购理论、交易费用理论和机会成本理论，为后面章节的研究分析做铺垫。该部分介绍了企业并购成本的定义、类型以及构成，而后探究了企业并购成本的正负面效应，并以交易费用—管理费用为切入点建立了均衡模型。第3章是企业并购各阶段的成本来源及其控制的现存问题，该部分将从计划阶段、实施阶段和整合阶段三个并购的不同阶段详细分析了并购成本的来源，并深入探析了各阶段成本控制所存在的问题第4章是企业并购各阶段成本控制的改进建议，该部分依然是根据企业并购的三个阶段对各阶段的成本控制提出了相应的改进建议。第5章是案例分析，本章以联想收购IBM的PC业务部为案例背景，详细分析了收购的成本构成及相应的控制。本文内容的框架结构如图1-1所示：48 研究的背景和意义研究本文依据的基本理论及内在关系企业并购理论交易费用理论机会成本理论企业并购成本的定义、类型以及构成企业并购成本的正负面效应企业并购各阶段的成本构成企业并购各阶段成本控制的改进建议案例分析成本控制中存在的问题图1-1本文内容的框架结构1.3.2本文研究的方法在本文的写作过程中，主要采用了以下研究方法：(1)演绎推理和归纳总结的方法。为了借鉴和继承国内外研究成果，本文在前人对企业并购的研究基础上，对并购成本控制方法进行了推理和归纳，力求获得令人信服的结论。(2)规范研究的方法。由于企业的情况各不相同，并购成本的构成繁多。因此在第三章主要采用了规范研究的方法进行定性的分析探讨。(3)48 案例研究的方法。在本文的第五章进行了案例分析，分析了联想收购IBM的PC业务部的案例中成本的来源及相应的控制。第2章企业并购成本概述2.1企业并购成本的基本理论及内在关系要研究企业并购成本控制方法问题，我们必须关注企业并购及其它相关理论。本章着重阐述本文问题所依据的企业并购理论、交易费用理论、机会成本理论，并依此分析本文研究内容与依据的理论之间存在的关系，为后续研究奠定理论依据。2.1.1企业并购理论企业并购理论是企业并购的一个重要组成部分。企业并购理论包括许多不同的学说，按照研究企业并购著名学者威斯通(1998)的归纳，主要有以下11种：无效率的管理者、经营协同效应、财务协同效应、战略性重组、价值低估、信息与信号理论、代理问题与管理主义理论、经理阶层“自大”假说、市场力量、税收因素、再分配。这些理论大致可分成三类：第一类是企业协同效应理论；第二类是目标公司价值低估理论；第三类是经理个人目标理论。研究企业并购成本可以从协同效应理论和目标公司价值低估理论出发，对它的影响因素进行分析，主要体现在三个方面：税收与会计政策差异、金融市场变化、企业资源与能力转移。其中，金融市场变化引起目标公司价值低估，对并购成本造成影响；经营协同效应的发挥，必须通过企业资源和能力的转移才能实现，因此企业资源和能力转移的内容、特征、形式和效率等影响并购的协同效应，进而影响成本；税收、会计政策差异是企业获得财务协同效应的主要原因，也对并购成本产生影响。(1)税收与会计政策差异财务协同效应学说认为，企业可以利用与并购有关的税收、会计法规（如亏损递延、免交投资调节税等）直接从并购中获得好处。从理论上讲，税收、会计政策等也能对并购收益产生影响，进而影响并购成本。如在跨国并购中，跨国公司可以利用投资母国和东道国不同的商誉摊销政策和海外税收抵扣政策等，发挥“税收挡板”作用，减少税金支出，节约并购成本。可见，并购中有关的税收、会计政策会对并购过程中的资金流出产生直接影响，是我们研究企业并购成本关注的一个方面。(2)金融市场变化48 价值低估学说认为，在一个完善的资本市场上，当某个企业的价值被低估时，其它企业就可能通过收购股份来获得对该企业的控制权，从而用相对低廉的成本完成并购。目标公司价值低估对并购的影响，主要是由金融市场上股票价格变化造成的。股票价格变化导致公司价值低估。资本市场理论认为，一般情况下，股票价格是公司实际价值的反映，股票市场能够对公司价值进行合理定价。但是，由于市场的不完全性，股票市场的这种定价机制经常发生偏差，其原因主要有两个方面：一是宏观经济环境的变化。例如，在经济增长速度下降时，投资者由于对经济增长信心不足，导致公司股票价值的低估；由于所在国股票市场本身发展不完善，市场机制无法准确对股票定价；政府政策干预（如提高股票交易的费用，实行扩张性或收缩性货币、财政政策等）也有可能造成股票价格无法反映股票实际价值。二是投资者认识的局限性，例如，对公司的生产、技术、管理和市场等缺乏了解，无法正确对公司进行估价。尤其是当公司股票价格下降、公司价值被低估时，其他企业就可以通过资本市场收购这些公司，实现低成本并购。(3)企业资源与能力转移实现经营协同效应是企业并购的主要动因之一，也是减少并购成本的一项重要内容。由于经营协同效应能否实现的关键是并购企业与目标企业之间资源、能力的有效转移与融合，于是，企业资源与能力是实现经营协同效应的主要内容，其转移的方式和效率直接影响经营协同效应的发挥，对并购成本产生影响。具体地说，企业资源包括有形的生产设施、销售和采购网络、财务资源、人力资源以及无形资源，包括技术、品牌和商誉等，企业能力包括管理能力、组织能力、技术开发能力、市场开拓能力等。企业资源和能力可以通过新建或者并购实现转移，但是转移的效率不同。一般认为，由于新建不受选址限制，也不受原企业厂房、设备、工艺、人员等条件限制，能够完整地转移企业的资源和能力；而并购投资除受到以上因素限制外，还要对目标企业的企业资源、组织结构、企业能力和企业文化等在并购后进行重新整合，从而会增加资源和能力转移的成本，影响经营协同效应的发挥。如若受文化差异、陌生的经营环境等因素的影响，企业能力和资源很难通过并购来转移。当投资者具有资源和能力优势时，往往倾向于采用新建方式进入。相反，当投资者不具有资源和能力优势时，往往采用并购方式来获得某些资源和能力，以实现经营协同效应。把该理论运用到并购成本上，可以发现，企业资源和能力转移对经营协同效应的发挥产生不同的影响，这种影响将反映到并购成本上，也就提醒我们需要从这个角度关注并购成本的变化。2.1.2交易费用理论48 交易费用理论(TransactionCostsTheory)又称内部化理论，最早由科斯(1937)提出，20世纪70年代后期兴起。这一理论不以传统的消费者和厂家作为基本的经济单位，而是把交易作为经济分析的基本细胞，并在有限理性、道德风险和机会主义动机、不确定性和市场不完全等几个假设的基础上展开分析。该理论认为，为了完成一项市场交易，必须弄清楚谁是某人与之交易者，必须通告人们，某人愿意出售某物，以及愿意在何种条件下进行导致协议的谈判、签订合同并实施为保证合同条款得到遵守所必要的检查，如此等等。交易费用共有三个因素：调查和信息费用、谈判和决策费用以及制定相应实施政策的费用。对最终消费者，这些因素可以根据与签订和执行合同有关的管理成本重新加以确定。这使得交易成本被认为与生产成本相似。科斯认为，企业和市场是两种在某种范围内可以替代的资源配置机制，市场机制运行的复杂性会导致高昂的交易成本。交易费用是指为完成交易所需要支付的费用，包括交易双方为寻找交易对象而付出的信息费用，为谈判、签订合同而付出的签约费用，为监督和履行合约而付出的履约费用。对于并购而言，其交易费用包括：寻找目标企业所付出的信息费用、聘请中介对目标企业进行调查的中介费用、和目标企业谈判、签订收购合同而付出的签约费用、为监督和履行并购合约而付出的履约费用，以及为筹集资金而发行证券的申请费用、承销费用等等。它是企业并购成本的重要组成部分，是我们研究企业并购成本不容忽视的一项重要内容。交易费用理论不但在方法论上是崭新的，而且还打破了传统的理论思维框架，对并购活动，特别是并购成本有较强的说服力。它所提出的交易成本概念抓住了一个常被忽略，却又对企业并购成本影响很大的因素，其分析视角使我们对并购成本有了更为全面的认识。2.1.3机会成本理论机会成本是指在面临多方案择一决策时，被舍弃的选项中的最高价值者是本次决策的机会成本。机会成本又称为择一成本、替代性成本。机会成本对商业公司来说，可以是利用一定的时间或资源生产一种商品时，而失去的利用这些资源生产其他最佳替代品的机会就是机会成本。　　在生活中，有些机会成本可用货币来衡量。例如，农民在获得更多土地时，如果选择养猪就不能选择养鸡，养猪的机会成本就是放弃养鸡的收益。但有些机会成本往往无法用货币衡量，例如，在图书馆看书学习还是享受电视剧带来的快乐之间进行选择。48 而机会成本泛指一切在作出选择后其中一个最大的损失,机会成本会随付出的代价改变而作出改变,例如被舍弃掉的选项之喜爱程度或价值作出改变时,而得到之价值是不会令机会成本改变的。而如果在选择中放弃选择最高价值的选项(首选),那么其机会成本将会是首选。而作出选择时,应该要选择最高价值的选项(机会成本最低的选项),而放弃选择机会成本最高的选项,即失去越少越明智。机会成本通常包括两部分：(1)使用他人资源的机会成本，即付给资源拥有者的货币代价被称作显性成本。(2)因为使用自有资源而放弃其他可能性中得到的最大回报的那个代价，也被称为隐性成本。对于企业并购而言，其机会成本包括：选择并购时放弃的其他企业扩张战略的机会成本、并购计划阶段时选择一种并购策略而泛起其他策略的机会成本、目标企业选择时放弃其他并购对象时的机会成本。机会成本理论在方法论上是一个全新的理论，它打破了人们以往对成本的概念与定义。对于企业并购成本而言，它所提出的机会成本概念抓住了以往被忽视的地方，对企业并购成本影响特别大，通过对其分析会使我们对并购成本有一个全新的认识。2.2企业并购成本的基本概念和分类对几次并购浪潮中，特别是近十年来国内外企业并购失败的案例的研究表明，并购成本过高是并购失败的主要原因之一。然而，并购成本过高较多是因为主并企业在进行并购时，没有全面详细的分析并购成本的构成及合理的评估并购成本，从而对并购成本的失控所造成的。因此，只有企业了解和把握并购活动中涉及的各项成本构成，在并购过程中认真的对并购成本进行全面管理，以便控制和降低并购成本，从而保证了并购战略目标的实现，使企业真正实现低成本扩张。因此，认真研究并购成本问题，有利于企业并购成功。另外，从成本角度来看，企业并购会产生正负方面效应，主并企业必须综合考虑这两方面的效应，才能理性地做出并购决策。2.2.1并购成本概念顾名思义，企业并购成本就是指企业因并购从而发生的一系列费用的总和。其不仅仅包括因购买目标企业和并购以后相关整合管理所发生的成本，并且还包括机会成本（即企业为并购而放弃其他投资所能获得的收益）。2.2.2并购成本分类企业并购成本可以按照不同的方法进行分类：48 （1）按照并购过程分类并购成本应该包括：并购计划阶段的成本、并购实施阶段的成本、并购谈判阶段的成本。并购计划阶段的成本泛指在企业进行并购计划时所发生的全部成本费用，主要包括并购调查分析成本，选择目标企业成本和中介机构费用。并购谈判阶段的成本就是指企业在并购谈判阶段发生的全部成本费用，主要包括：谈判签约成本、目标企业的反并购成本和直接的并购支出，即并购价格，还包括并购融资成本。并购价格是为了获得目标企业的实际控制权从而向目标企业股东支付的费用，它是整个企业并购成本的主要组成部分。并购整合阶段的成本是指企业实现一体化运作而发生的全部成本费用，主要包括了业务一体化成本、组织结构一体化成本、财务一体化成本、人事一体化成本和企业文化一体化成本等等。如下图2-1所示：企业并购过程并购计划阶段并购实施阶段并购整合阶段建立商业战略评价并购需求确立目标公司筛选标准确定目标公司双方初步接触并签订保密协议目标定价及支付结构安排谈判并确定合并公司领导进行审慎调查并购获得法律认可经营战略整合财务、人员整合文化整合图2-1企业并购过程（2）根据企业并购行为的特点和成本习性分类48 并购成本可分为交易成本、融资成本、税收成本、制度成本、中间费用和后续成本。并购的交易成本是指并购方为取得目标企业而付出的成本；融资成本是指获得资金所需要付出的利息等费用；税收成本是指政府针对企业并购行为在各个环节所征收的各种税费的总和；制度成本是指企业在并购过程中，由所处的现实宏观环境中的制度规定、制度健全程度及制度执行强度等多种因素产生的成本支出；中间费用，是指并购方支付给投资银行、会计事务所、律师等中介机构的咨询费用和顾问费用，其数量的大小通常与并购的资产总额成一定的比例；后续成本是指在企业并购完成以后，由于并购方对目标企业在经营管理、市场建设、资源整合等方面的需要，往往还要再作进一步的投入。具体包括：资金成本、规模成本、管理成本和人力资源成本。（3）按照其他标准分类并购成本包括并购完成成本、整合成本以及因并购增加的生产经营成本和并购失败的损失成本。完成成本是指并购企业因收购目标企业从而发生的收购价格、举债的成本以及收购过程的交易成本和其他附加成本等；整合成本，是指在企业完成并购后因为调整合并有关生产经营业务组织机构等所付出的费用的总和；因并购增加的生产经营费用是指在并购完成以后的整合阶段增加的因企业并购后需要增加的固定资产、流动资产等资产投资以及相关的生产经营而发生的费用；并购失败的损失成本，是指并购企业为收购目标企业所付出的费用然而因并购失败而转化为损失成本。其数额较小的可直接计入本期营业外支出，数额较大的计入长期待摊费用。本文将按照第一种分类方法即按照并购过程分的分类方法对整个并购过程中三个阶段中各个成本费用项目的产生方式及相应的控制方法加以详细的介绍和具体的分析。2.3企业并购的成本效应从成本角度来分析，正负两个方面的效应将会出现在企业并购中，下面将详细讨论企业收购所带来的正负效应，并且将进一步以交易费用和管理费用作为切入点，借助均衡模型，对主并企业规模是否适度问题进行深一步探讨。2.3.1企业并购的正面效应——交易费用降低交易费用的思想由科斯在1937年，《企业的性质》中第一次提出，而后成为新制度经济学的最基本的概念。科斯认为，交易费用应包括度量、界定和保障产权的费用；发现交易对象和交易价格的费用；讨价还价、订立合同的费用；督促契约条款严格履行的费用。从企业并购的角度分析，交易费用降低的原因主要表现在下面的三个方面：48 (1)规模经济，节约交易成本。追求规模经济效应是企业并购的重要动因之一。在商品经济社会运行中，企业不仅仅是生产商品的实体，而且是需要在产品生产前、完成生产变成产成品之后进行繁琐的交易活动，这些活动是重要的纽带，连接着生产与生产、生产与消费，是企业再生产过程中必不可少的环节。这些环节包括企业全部投入产出、采购销售、包装运输、保管储存、信息收集与传播、客户的搜寻与联系、业务洽谈、合同签订和合同的履行等交易活动，企业为这些交易活动支付的费用就是交易成本，一般包括：寻找和发生交易对象的成本；了解交易价格的成本；订立交易合约的成本；监督合约履行的成本等。而并购的直接目的就是降低交易成本，现代企业往往通过并购直接将几个生产、销售渠道、原材料供应垂直地或多角化集中，从而扩大内部交易，减少市场交易的风险和费用。(2)协同效应，组织协调效率提高。并购之前的外部交易和协调是分散在几个企业系统中的，并购之后统一为一个更大的系统，公司内部交易的组织协调也就一体化了。贝塔朗菲的系统论认为作为一个整体性的系统，其功能绝不仅仅是系统各要素功能的简单的相加，而是往往要大于各个部分功能的总和。就是说一个成功的企业并购行为所带来的价值，将超过并购之前两个独立企业的价值之和。并购使不同企业的优势融合在一起，从而发挥原有企业在技术、市场、专利等各方面的特长，进而提高了企业的运营效率，降低了运营的成本。(3)不确定性和风险降低企业外部环境总是在变幻莫测的，以及不断变化的企业与交易对象间的合作关系，这种外部交易条件的不确定性不仅给企业交易带来很多机遇，而且使企业交易的风险增大。越强的不确定性，就会有越高的企业交易条件变化频率，风险越大。虽然不能通过企业并购完全消除不确定性和经营风险，但可通过外部交易环境的改变，部分地改变不确定为确定，变未知为已知，从而可以降低这方面的成本。比如，被并购方与收购方的原外部交易关系可转化为公司内部交易，大批量的购入和销售合约有利于改变企业的议价谈判能力和市场竞争能力，建立起的专门的交易信息联络机构可以提高自身经营对市场条件变动的适应力和灵敏度等等。2.3.2企业并购的负面效应——管理费用上升交易费用在并购发生之前是一种外部成本，当原来的交易双方合并为一个企业以后，那么原本的交易费用这个外部成本就会内部化了，从而降低了交易费用。但是与此同时，还存在着并购以后的新企业的管理费用升高的问题。48 从企业并购的角度来看，管理费用升高的原因主要表现在以下几个方面：(1)内部协调成本增加。企业通过并购之后需要重组原来两家企业的管理机构，这样就存在双方企业得企业文化的融合，企业规范、管理程序等一系列的重构行动均需要花费相当大的协调成本。对于收购方来说，被收购方的价值主要来自两个方面：品牌资本和组织资本，品牌资本主要包括无形资产与核心技术。而组织资本则为企业专属的信息性资产，是借助组织经验和管理经验而逐渐积累起来的，尤其是团队所产生的协同效应，当一个组织中的成员在一起工作了一段时间后，就会产生协同增效作用，在组织内部，信息流动就会更有效率，交易成本也会减少了。一般而言，在企业并购过程中，只有当一个团体作为一个相对的整体进行转移时，才有可能把团队效应扩展到其他企业中去。然而在所有的并购案中，这种整体性的转移又是不可能发生的，从而产生了企业并购的两难困境。如果这种整体转移不够完整，那么被收购企业的组织资本的价值就会大打折扣，甚至消失。组织资本的缺损还会对品牌资本造成严重影响，导致品牌资本贬值，从而使收购企业的投入会变成一笔沉没成本。如惠普与康柏的合并，就造成了了大量人员流失，管理团队受损，出现两个品牌融合问题。再如明基与西门子公司的合并在文化上的差异就表现得很明显，双方难以协调，最终导致明基并购西门子手机业务的失败。(2)资产不实成本。在被并购企业账面上，一些资产虽然有反映，但却实际可能不存在，或者虽存在，但资产质量并不如账面上反映的那样全面；还有的资产可能就是报废的资产，没有任何实际使用价值。有的债权账面上反映了，但属于过期债权，已无收回的可能。由于并购双方信息不对称，并购完成后有可能存在资产高估，甚至一文不值，从而给并购方造成很大的经济损失。(3)融资成本增高。并购需要大量资金，如果企业融资不当，就会给企业的资本结构和财务杠杆带来不利影响，从而增加企业的财务成本。盛极一时的德隆系在全国范围内的大收购，大厦最终倒塌，其中有一个原因就是大量向金融机构举债用贷款资金来进行收购，甚至通过非法的高息融资来应对并购所需要的资金，直接加大了并购成本，资金链条十分脆弱，经不起市场的检验。(4)安置被并购企业员工的风险。48 并购发生时并购方往往会被要求安置被并购企业员工或支付相关成本，有可能背上沉重包袱，增加管理成本和经营成本如明基与西门子的合并，接收西门子手机的明基发现，在德国公司，外包的工程师居然比员工还要多，3100名德国员工中，自有的员工才1000多人。明基难以提高这些外包的工程师的效率，让他们加班，就要付出很高的工资。但是这些，在并购前根本不可能评估到。(5)新企业营运风险。即企业并购完成后，可能并不会产生协同效应，双方资源难以实现共享，甚至会出现规模不经济．整个企业反而可能会被并入企业拖累。如美国在线和时代华纳的合并就被认为是企业合并历史上最糟糕的一次，损失了2000多亿美元的股东价值。2.3.3交易费用与管理费用的均衡分析下面将用边际分析法来进一步进行分析，在分析之前需要做一下几个假设：(1)交易费用和管理费用能进行准确的计算，并且可以看成是线性的；(2)管理费用的上升可以看作是边际成本（MC）是伴随着企业规模的不断扩大而不断增加；(3)交易费用下降可以看成是边际效益（MR）是随着企业规模的不断扩大而减少。基于以上三个假设，均衡分析模型如图2-2所示：成本/收益MC（管理费用）Q点MR（交易费用）企业规模考虑交易费用和管理费用后的企业适度规模图2-2均衡分析模型以图为据做出以下分析：(1)当MR>MC（即交易费用大于管理费用）时，企业处于规模扩张阶段，这时需要进一步的投入生产设备和技术，需要进行多样化经营，降低经营风险。可以进行进一步的企业并购。(2)当MR