2012会计职称《中级经济法》精编练习题第3章答案.doc 9页

'一、单项选择题　　1　　[答案]：A　　[解析]：本题考核个人独资企业的法律特征。个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动，但是个人独资企业不具有法人资格，不能独立地承担民事责任。个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任，并且个人独资企业的投资人只能是中国公民。　　[该题针对“个人独资企业的特征”知识点进行考核]　　2　　[答案]：A　　[解析]：本题考核《个人独资企业法》的相关规定。根据规定，劳务是合伙企业特有的出资方式，个人独资企业中，不能以劳务作为出资方式。　　[该题针对“个人独资企业的设立条件及程序”知识点进行考核]　　3　　[答案]：A　　[解析]：本题考核普通合伙人的债务承担。合伙企业损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。所以A选项正确。　　[该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙人的关系”知识点进行考核]　　4　　[答案]：B　　[解析]：本题考核合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。选项A的错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。选项C的错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。选项D的错误在于债权人无权自行行使强制执行，必须通过民事诉讼法规定的程序进行。　　[该题针对“合伙企业对外代表权的效力”知识点进行考核]　　5　　[答案]：D　　[解析]：本题考核合伙企业的损益分配。(1)选项ABC：合伙企业属于契约式企业，其损益分配比例由合伙协议自由约定，与出资比例无关　　(2)选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。　　[该题针对“合伙企业的损益分配”知识点进行考核]　　6　　[答案]：B　　[解析]：本题考核合伙企业表决的规定。根据规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。　　[该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核]　　7　　[答案]：D　　[解析]：本题考核点是合伙企业财产的转让。合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。　　[该题针对“合伙企业的财产”知识点进行考核]　　8　　[答案]：B　　[解析]：本题考核普通合伙企业的有关规定。(1)修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是合伙协议另有约定的除外　　(2)合伙人的出资方式、数额和缴付期限是合伙协议应该记载的事项　　(3)合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人过半数同意　　(4)合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。所以此题选项B正确。　　[该题针对“普通合伙企业的性质”知识点进行考核]　　9　　[答案]：D　　[解析]：本题考核《合伙企业法》的适用范围。选项D适用《公司法》，不适用《合伙企业法》的规定。　　[该题针对“合伙企业的概念和分类”知识点进行考核]　　10　　[答案]：A　　[解析]：本题考核个人独资企业清算时债权的申报期限。根据规定，债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报其债权。 　　[该题针对“个人独资企业解散的情形”知识点进行考核]　　11　　[答案]：A　　[解析]：本题考核点是个人独资企业的事务管理。根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。个人独资企业的投资人与受托人或者被聘用的人员之间有关权利义务的限制只对受托人或者被聘用的人员有效，对第三人并无约束力，受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。本题中BCD选项均以否定合同为前提，违背了上述规定，故本题只有选项A正确。　　[该题针对“个人独资企业的事务管理”知识点进行考核]　　12　　[答案]：A　　[解析]：本题考核违反《合伙企业法》的法律责任。根据规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以2000元以上10000元以下的罚款。　　[该题针对“违法合伙企业法的法律责任”知识点进行考核]13　　[答案]：B　　[解析]：本题考核普通合伙人转换为有限合伙人的相关规定。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。本题的合伙企业仅剩普通合伙人，因此应当转变为普通合伙企业。　　[该题针对“合伙人性质转变的特殊规定”知识点进行考核]　　14　　[答案]：B　　[解析]：本题考核有限合伙人入伙时责任的承担。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。　　[该题针对“有限合伙企业的入伙与退伙”知识点进行考核]　　15　　[答案]：A　　[解析]：本题考核清算人产生的方式。根据规定，清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。　　[该题针对“合伙企业的解散和清算”知识点进行考核]　　16　　[答案]：D　　[解析]：本题考核有限合伙人的表见代理行为。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。因此，选项D是正确的。　　[该题针对“有限合伙企业事务执行的特殊规定”知识点进行考核]　　17　　[答案]：B　　[解析]：本题考核点是有限合伙企业的设立。根据规定，有限合伙企业中的普通合伙人可以劳务作为出资。　　[该题针对“有限合伙企业的概念和设立”知识点进行考核]　　18　　[答案]：A　　[解析]：本题考核特殊的普通合伙企业的责任承担。合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。　　[该题针对“特殊的普通合伙企业”知识点进行考核]　　19　　[答案]：B　　[解析]：本题考核协议退伙时退伙人履行的义务，根据规定，合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。　　[该题针对“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核]　　20　　[答案]：C　　[解析]：本题考核普通合伙企业和合伙人债务清偿的相关规定。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。因此，选项C的说法是错误的，应该选。　　[该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙企业的关系”知识点进行考核]　　21　　[答案]：B 　　[解析]：本题考核中外合资经营企业注册资本与投资总额的比例以及合营各方的出资期限。(1)根据规定合营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元的，其注册资本至少应占投资总额2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。本题丙企业的投资总额为1200万美元，因此其注册资本至少应为500万美元。(2)合营合同规定分期交付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%。即：500×60%×15%=45万美元。　　[该题针对“中外合资经营企业出资期限”知识点进行考核]　　22　　[答案]：B　　[解析]：本题考核中外合资经营企业出资额转让必须具备的条件。即　　(1)合营企业出资额的转让须经合营各方同意。无论是全部还是部分转让。(2)合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。(3)合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。　　[该题针对“中外合资经营企业出资方式”知识点进行考核]　　23　　[答案]：D　　[解析]：本题考核点是外国投资者并购境内企业的注册资本。外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。　　[该题针对“外商投资企业并购境内企业的注册资本与投资总额”知识点进行考核]　　24　　[答案]：A　　[解析]：本题考核外资企业注册资本的相关规定。⑴外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案;⑵外资企业有正当理由要求延期出资的，也应经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案;⑶外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续，而不是向工商行政管理机关备案。　　[该题针对“外资企业的设立、注册资本与外国投资者的出资”知识点进行考核]　　25　　[答案]：A　　[解析]：本题考核中外合作经营企业董事会会议制度。董事会会议或者联合管理委员会会议应当有2/3以上董事或者委员出席方能举行。不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员，应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。　　[该题针对“中外合作经营企业组织形式和组织机构”知识点进行考核]　二、多项选择题　　1　　[答案]：ABD　　[解析]：本题考核外资企业的清算。外资企业的清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师参加。　　[该题针对“外资企业的经营期限、终止和清算”知识点进行考核]　　2　　[答案]：ABC　　[解析]：本题考核反垄断审查的相关规定。一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个的，因此D选项不正确。　　[该题针对“反垄断审查”知识点进行考核]　　3　　[答案]：BC　　[解析]：本题考核外国投资者出资比例低于25%的特殊规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。　　[该题针对“外国投资者并购境内企业的出资、审批与登记”知识点进行考核]　　4　　[答案]：ACD　　[解析]：本题考核中外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。投资总额在420-1000万美元之间的，注册资本不得低于投资总额的50%，因此选项B错误。　　[该题针对“中外合资经营企业注册资本与投资总额”知识点进行考核]　　5　　[答案]：ABC　　[解析]：本题考核应对合伙企业债务承担责任的人员。(1)退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务与其他合伙人承担连带责任　　(2)入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任 　　(3)合伙企业聘任的(合伙人以外的)经营管理人员，属于“非合伙人”，因此，无须对合伙企业的债务承担无限连带责任。　　[该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙企业的关系”知识点进行考核]　　6　　[答案]：AD　　[解析]：本题考核点是普通合伙企业除名。选项B中，乙尚有部分出资未缴付并不违反《合伙企业法》的规定。选项C中，丙个人丧失偿债能力，应导致丙当然退伙，属当然退伙的情形，而不属于除名的情形。选项D中，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。所以丁的行为属于“执行合伙事务时有不正当行为”，属于除名。　　[该题针对“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核]　　7　　[答案]：ABD　　[解析]：本题考核有限合伙企业合伙人的组成。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。　　[该题针对“有限合伙企业的概念和设立”知识点进行考核]　　8　　[答案]：ACD　　[解析]：本题考核特殊的普通合伙企业的规定。特殊的普通合伙企业名称中需要标明“特殊普通合伙”字样;一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。所以选项B不正确。　　[该题针对“特殊的普通合伙企业”知识点进行考核]　　9　　[答案]：BC　　[解析]：本题考核有限合伙企业解散的规定。(1)合伙人不具备法定人数满30天，合伙企业应当解散　　(2)有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散　　(3)有限合伙企业仅剩普通合伙人的，不是法定的解散原因，而是转为普通合伙企业。依法被吊销营业执照也应予解散。　　[该题针对“合伙企业的解散和清算”知识点进行考核]　　10　　[答案]：ACD　　[解析]：本题考核有限合伙人的特殊规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。　　[该题针对“有限合伙企业事务执行的特殊规定”知识点进行考核]　　11　　[答案]：BCD　　[解析]：本题考核点是有限合伙企业。(1)有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。(2)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。　　[该题针对“合伙人性质转变的特殊规定”知识点进行考核]　　12　　[答案]：BC　　[解析]：本题考核有限合伙人债务清偿的特别规定。有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。　　[该题针对“有限合伙企业财产出质与转让和债务清偿的特殊规定”知识点进行考核]　　13　　[答案]：BCD　　[解析]：本题考核点是有限合伙人退伙的特殊规定。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。　　[该题针对“有限合伙企业的入伙与退伙”知识点进行考核]　　14　　[答案]：AC　　[解析]：本题考核个人独资企业投资人的持续偿债责任。(1)个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿;因此选项A不符合法律规定 　　(2)个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍然承担偿还责任，但债权人5年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。因此选项C不符合法律规定。　　[该题针对“个人独资企业解散的情形”知识点进行考核]15　　[答案]：ABD　　[解析]：本题考核点是合伙企业事务执行。合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额不需要全体合伙人一致同意。　　[该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核]　　16　　[答案]：ABC　　[解析]：本题考核个人独资企业的事务管理。根据规定，个人独资企业可以依法申请贷款，取得土地使用权，并享有法律、行政法规规定的其他权利。　　[该题针对“个人独资企业的事务管理”知识点进行考核]　　17　　[答案]：AC　　[解析]：本题考核合伙企业形式。我国《合伙企业法》规定的合伙形式有有限合伙和普通合伙两种。　　[该题针对“合伙企业的概念和分类”知识点进行考核]　　18　　[答案]：ACD　　[解析]：本题考核合伙企业中合伙人出质的限制。根据《合伙企业法》的规定，合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。　　[该题针对“合伙企业的财产”知识点进行考核]　　19　　[答案]：BCD　　[解析]：本题考核普通合伙企业的有关规定。(1)合伙人以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资　　(2)入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务应承担连带责任　　(3)退伙人对其退伙前合伙企业的债务应承担连带责任，而对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任　　(4)合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。　　[该题针对“普通合伙企业的性质”知识点进行考核]　　20　　[答案]：BD　　[解析]：本题考核点是合伙企业对外代表权的限制。(1)合伙人执行合伙事务的内部限制必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对该第三人发生抗辩力。(2)当执行合伙事务的合伙人给善意第三人造成损失时，合伙企业不能因为有对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制而拒绝向善意第三人承担责任。　　[该题针对“合伙企业对外代表权的效力”知识点进行考核]　　21　　[答案]：AB　　[解析]：本题考核合伙企业的损益分配原则。(1)选项C：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配　　(2)选项D：普通合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。　　[该题针对“合伙企业的损益分配”知识点进行考核]　　22　　[答案]：AD　　[解析]：本题考核个人独资企业的设立条件。根据规定，个人独资企业没有注册资本的限制，因此选项B是错误的;个人独资企业法律没有规定制定企业章程，因此选项C是错误的。　　[该题针对“个人独资企业的设立条件及程序”知识点进行考核]　　23　　[答案]：AB　　[解析]：根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，因此选项C的说法是错误的;人民法院强制执行合伙人的财产份额，不需要经过全体合伙人同意，因此选项D的说法是错误的。　　[该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙人的关系”知识点进行考核]　　24　　[答案]：AC 　　[解析]：本题考核点是普通合伙企业与个人独资企业的区别。选项B的错误在于普通合伙企业与个人独资企业的出资人应该都对企业债务承担无限(连带)责任。选项D的错误在于普通合伙企业的出资人可以是法人或其他组织。　　[该题针对“个人独资企业的特征”知识点进行考核]　　25　　[答案]：ABCD　　[解析]：本题考核合营企业中需要约定经营期限的行业。根据《中外合资经营企业法》的规定，合营各方应当依照国家有关法律、行政法规的规定，在合营合同中约定合营企业的合营期限。该行业包括　　(1)服务性行业的，如饭店、公寓、写字楼、娱乐、饮食、出租汽车、彩扩、洗像、维修、咨询等　　(2)从事土地开发及经营房地产的　　(3)从事资源勘查开发的　　(4)国家规定限制投资项目的　　(5)国家其他法律、法规规定需要约定合营期限的。　　[该题针对“中外合资经营企业合营期限、解散和清算”知识点进行考核]　　26　　[答案]：AC　　[解析]：本题考核中外合资经营企业董事长的产生方式。根据规定，合营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，因此选项B是错误的;合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任，因此选项D是错误的。　　[该题针对“中外合资经营企业组织形式和组织机构”知识点进行考核]　　27　　[答案]：BCD　　[解析]：本题考核中外合资经营企业出资额转让的相关规定。根据规定，合营企业出资额的转让必须具备如下条件，才能具有法律效力：转让须经合营各方同意;转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准;合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。因此选项A不符合规定。　　[该题针对“中外合资经营企业出资额的转让”知识点进行考核]三、判断题　　1　　[答案]：N　　[解析]：本题考核合营企业的经营管理机构。根据规定，合营企业的总经理或副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。。　　[该题针对“中外合资经营企业组织形式和组织机构”知识点进行考核]　　2　　[答案]：N　　[解析]：本题考核点是个人独资企业的设立条件。根据规定，设立个人独资企业的投资人为一个自然人，且只能是中国公民。　　[该题针对“个人独资企业的设立条件及程序”知识点进行考核]　　3　　[答案]：N　　[解析]：本题考核个人独资企业投资人出资财产的规定。个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。本题中，既然已经以家庭共有财产作为个人出资，那么承担责任是必须以“家庭共有财产”来承担，而不涉及个人财产的问题。　　[该题针对“个人独资企业的特征”知识点进行考核]　　4　　[答案]：N　　[解析]：本题考核合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。合伙人之间的债务分担比例对债权人是没有约束力的，但对合伙企业的合伙人是有约束力的。　　[该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙人的关系”知识点进行考核]　　5　　[答案]：N　　[解析]：本题考核合伙人提出异议的权利。根据规定，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当“暂停”该项事务的执行。　　[该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核]　　6　　[答案]：N 　　[解析]：本题考核普通合伙企业合伙事务的执行形式，合伙人执行合伙事务，可以采用两种形式：一是全体合伙人共同执行合伙事务;二是委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。　　[该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核]　　7　　[答案]：N　　[解析]：本题考核合伙人对合伙企业债务的承担。合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。　　[该题针对“普通合伙企业的性质”知识点进行考核]　　8　　[答案]：N　　[解析]：本题考核普通合伙企业财产的转让。合伙企业合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，无须征得其他合伙人的同意，但应当通知其他合伙人。　　[该题针对“合伙企业的财产”知识点进行考核]　　9　　[答案]：Y　　[解析]：本题考核设立合伙企业合伙人的资格。根据规定，合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。　　[该题针对“合伙企业的概念和分类”知识点进行考核]　　10　　[答案]：N　　[解析]：本题考核个人独资企业的清算。个人独资企业解散时，可以由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。　　[该题针对“个人独资企业解散的情形”知识点进行考核]　　11　　[答案]：N　　[解析]：本题考核个人独资企业投资人的权利。根据《个人独资企业法》规定，未经投资人同意，企业事务管理人不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。　　[该题针对“个人独资企业的事务管理”知识点进行考核]　　12　　[答案]：Y　　[解析]：本题考核违反《合伙企业法》的法律责任。根据规定，合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。　　[该题针对“违法合伙企业法的法律责任”知识点进行考核]　13　　[答案]：N　　[解析]：本题考核合伙企业解散的情形。根据规定，合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营的，合伙企业应当解散。因此，只有合伙人不愿意继续经营的情况下，合伙企业才会解散。　　[该题针对“合伙企业的解散和清算”知识点进行考核]　　14　　[答案]：N　　[解析]：本题考核有限合伙企业合伙人出质的特殊规定。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。　　[该题针对“有限合伙企业财产出质与转让和债务清偿的特殊规定”知识点进行考核]　　15　　[答案]：Y　　[解析]：本题考核有限合伙企业事务执行的特殊规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。　　[该题针对“有限合伙企业事务执行的特殊规定”知识点进行考核]　　16　　[答案]：N　　[解析]：本题考核有限合伙企业的组成。有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成，上市公司不能够成为普通合伙人，所以该合伙企业中没有普通合伙人，这是不符合法律规定的。　　[该题针对“有限合伙企业的概念和设立”知识点进行考核]　　17　　[答案]：Y　　[解析]：本题考核特殊普通合伙企业的设立。按照《合伙企业法》中“特殊普通合伙企业”的规定，对以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为普通合伙企业，这是一种特殊的普通合伙企业。　　[该题针对“特殊的普通合伙企业”知识点进行考核] 　　18　　[答案]：Y　　[解析]：本题考核普通合伙企业合伙人的财产继承。合伙企业合伙人死亡后，如其合法继承人不愿意成为合伙企业的合伙人，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。　　[该题针对“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核]　　19　　[答案]：N　　[解析]：本题考核中外合资经营企业出资额的转让程序。(1)申请出资额转让　　(2)董事会审查决定　　(3)报原审批机关批准　　(4)办理变更登记手续。在本题中，当事人既没有报原审批机关批准，也没有办理变更登记手续，因此出资额的转让行为不发生法律效力。　　[该题针对“中外合资经营企业出资额的转让”知识点进行考核]　　20　　[答案]：N　　[解析]：本题考核办理登记的期限问题。申请者应当自收到批准证书之日起1个月内，按照国家有关规定，向工商行政管理机关办理登记手续。合营企业的营业执照签发日期，即为该合营企业的成立日期。　　[该题针对“中外合资经营企业的设立”知识点进行考核]　　21　　[答案]：Y　　[解析]：本题考核中外合资经营企业的出资方式。合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。　　[该题针对“中外合资经营企业出资方式”知识点进行考核]　　22　　[答案]：N　　[解析]：本题考核外资企业的组织形式。外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限，外资企业以其全部资产对其债务承担责任。因此，本题中乙的主张符合法律规定。　　[该题针对“外资企业的组织形式和组织机构”知识点进行考核]　　23　　[答案]：N　　[解析]：本题考核合作企业利润分配的规定。中外合作经营企业是契约式企业，按照合作合同的约定分配损益。　　[该题针对“中外合作经营企业的设立、注册资本与投资、合作条件”知识点进行考核]　　24　　[答案]：N　　[解析]：本题考核中外合作经营企业经营期届满剩余财产的处置。中外合作经营企业在合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的，当该企业合作期满时，合作企业的全部固定资产应全部无偿归中国合作者所有。　　[该题针对“中外合作经营企业合作期限、解散和清算”知识点进行考核]　四、简答题　　1　　[答案]　　(1)①甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。　　②乙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担连带清偿责任。　　③丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。　　④丁的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任，故丁对其入伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。　　(2)根据《合伙企业法》的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财产，是违法无效的，应全部退还已分得的财产;退还的财产应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。 　　(3)根据《合伙企业法》的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份责任的。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担内部清偿份额;如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任;乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过的部分，向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿。　　[解析]：　　2　　[答案]　　(1)甲的说法不正确。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。本题中，由于甲是因为重大过失造成的损失，因此应该由其承担无限责任，其他合伙人承担有限责任。　　(2)对于乙造成的损失，应该由全体合伙人承担无限连带责任。根据规定，合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。本题中，乙的行为被认定为非重大过失，因此该造成的损失应该由全体合伙人承担无限连带责任。　　[解析]：五、综合题　　1　　[答案]　　(1)合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“顺发贸易有限合伙企业”。　　(2)①C的出资方式不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资。　　②由C执行合伙企业事务不符合规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。　　③各合伙人按照相同比例分配盈利的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。　　(3)①债权人D可以向有限合伙人C追偿。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。　　②A的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是合伙协议另有约定的除外。　　③B的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是合伙协议另有约定的除外。　　[解析]：　　2　　[答案]　　(1)C可以成为该合伙企业中的普通合伙人。根据规定，自然人、法人和其他组织可以依照《合伙企业法》的规定，在中国境内设立的普通合伙企业。因此，C作为非法人组织，也是可以成为合伙企业中的合伙人。　　(2)在该合伙企业的设立中，合伙人的责任约定有误。根据我国《合伙企业法》的有关规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此，合伙协议中约定C对企业债务承担有限责任是不符合规定的。　　(3)根据法律规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，入伙人对其入伙前合伙企业的债务也承担连带责任，故债权人甲公司有权向A、BCD.E要求偿还其债务。　　(4)该合同应该认定为有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是权利被限制的合伙人而与之签约，因此该合同是有效的。　　(5)E的出质行为是无效的。根据《合伙企业法》规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本案中，E只征得了A的同意，没有同时获得　　A　　B.C的同意，因此，E出质行为无效。　　[解析]：'