宁乡县城截污管道工程建设运营 35页

宁乡县城截污管道工程建设运营PPP项目合作协议                        甲方：宁乡县城乡规划建设局乙方：社会资本 二○一五年十一月34\n宁乡县城截污管道工程建设运营PPP项目合作协议文本说明 一、本协议是根据以下法律法规相关要求制订的：1、《民法通则》、《合同法》、《预算法》、《政府采购法》、《公司法》、《担保法》、《保险法》、《行政许可法》、《行政处罚法》、《行政复议法》、《民事诉讼法》、《仲裁法》、《行政诉讼法》、《会计法》、《土地管理法》、《建筑法》、《环境保护法》、《城镇排水与污水处理条例》等；2、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发[2014]43号)、《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》(国发[2014]45号)、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》(国发[2014]60号)、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》(财金[2014]76号)、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南的通知》(财金[2014]113号)等。二、本协议主要用于采用PPP（Public-privatePartnership）模式建设的宁乡县城截污管道工程建设运营项目。三、本协议作为宁乡县城截污管道工程建设运营PPP项目合作协议文件。四、本协议的所有附件由双方根据项目的实际情况制定。 34\n目       录1.  定义52.    解释93. 项目的范围和期限93.1 项目的范围93.2 项目的期限104.    前提条件105. 项目的融资115.1 融资主体115.2 融资责任115.3 融资担保责任115.4 综合融资年化成本115.5 融资的使用126.项目用地126.1 项目用地使用权的归属126.2 项目用地的使用126.3 甲方的义务126.4 甲方的权利126.5 项目用地费用的承担127.项目的建设127.1 项目的设计127.2 项目的施工137.3 监理157.4 设备的采购157.5 项目竣工验收157.6 交付图纸和技术细节167.7 项目试运营167.8 不可免除168.项目的运营维护178.1正式运营178.2运营维护期间的权利与义务188.3运营维护手册208.4暂停服务209.股权变更限制219.1股权变更限制锁定期219.2股权变更限制例外情形2110. 付费机制2110.1本项目的付费机制2110.2甲方付费的标准2110.3甲方付费的时间2210.4运营维护管理费定价及调价机制2210.5甲方付费的抗辩权2311.履约担保2334\n11.1建设期的履约担保2311.2运营维护期的履约担保2311.3移交维修的履约担保2412.保险2412.1 项目公司的保险义务2412.2保险种类2513.法律变更2513.1甲方可控的法律变更的后果2513.2甲方不可控的法律变更的后果2514.不可抗力2614.1不可抗力事件2614.2免于履行2614.3发生不可抗力时补救的义务2614.4不可抗力的通知2614.5费用及时间表的修改2714.6减少损失的责任和协商2714.7不可抗力造成的终止2715.监督和介入2715.1行业监管2715.2 日常监管2815.3 甲方的临时接管2816.违约和合同终止2916.1违约2916.2回购3016.3提前终止3017. 移交3117.1移交概述3117.2移交要求3217.3移交程序3217.4转让3318. 争议解决3319.  其他条款3319.1保密条款3319.2不限制甲方法定权力3419.3文字3419.4修正3419.5开始生效34 34\n为了更好的完成宁乡县城截污管道工程建设运营PPP项目建设和运营维护，按照相关法律、法规、标准和规范的要求，甲、乙双方签署《宁乡县城截污管道工程建设运营PPP项目合作协议》（以下简称本协议）。 甲、乙双方分别为：                           甲方：政府方，宁乡县城乡规划建设局（以下简称“甲方”），注册地址：湖南省宁乡县花明北路 ，注册登记号：                           ，法定代表人：                   ； 乙方：社会资本方，                      （以下简称“乙方”），注册地址：                ，注册登记号：                  ，法定代表人：             ； 经甲、乙双方友好协商，一致达成本协议，本协议于2015年    月     日在中国湖南省宁乡县签署。 特别说明：（1）本协议由甲、乙双方共同签署，双方确认并承受本协议项下的全部权利和义务。（2）甲方获得宁乡县人民政府授权签署本协议。 （3）甲方或宁乡县人民政府授权的单位依法通过公开招标方式确定乙方为项目投资人。 34\n1.  定义在本协议中，下述术语具有如下含义：“本项目”指“宁乡县城截污管道工程建设运营PPP项目”。“本协议”指甲方与乙方之间签订的《宁乡县城截污管道工程建设运营PPP项目合作协议》，包括本协议的所有附件（含招标和投标文件）以及日后可能签订的任何本协议之补充协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议。“甲方”、“政府方”本协议的“甲方”即指“政府方”，是政府或政府授权单位作为PPP项目合作协议的一方签约主体，本协议的“甲方”指“宁乡县城乡规划建设局”。“中标人”、”乙方“、“社会资本方”本协议的“中标人”、“社会资本方”是指甲方或宁乡县人民政府授权的单位依法通过公开招标方式确定的与甲方签署本协议的社会资本，即                  公司。“项目公司”由政府和社会资本共同出资，依法设立的自主经营、自负盈亏的、专门负责“宁乡县城截污管道工程建设运营PPP项目”的具有独立法人资格的经营实体。“法律变更”指：1.在本协议签署之后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律；或2. 宁乡县人民政府以上的任何立法、行政机关在本协议签署日之后修改任何批准的重要条件或增加任何重要的额外条件。并且，上述任何一种情况导致：  a.适用于乙方a或由乙方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；或b.对项目的融资、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。“工作日”指中国法定节假日以外的公历日。“谨慎运行惯例”指在中国的大部分污水管网、提升泵运营者为建设运营类似于本项目的项目所采用或接受的惯例、方法和做法以及采用的国际惯例和方法。34\n项目总投资工程建设费用+运营维护费用。工程建设费用工程建设费用包括前期费用和建安费，其中建安费按宁乡县财政投资评审中心或审计部门审定的数额下浮      %。（投标优惠率按中标人的投标文件响应内容为准）。运营维护费用主要是本项目提供污水管网、泵站正常的可用性服务，确保设施设备有效运行、持续保证污水输送能力所产生的日常正常运营维护费用。包括泵站运营维护（人员工资福利、设施维修维护费、设施运行电费）、管道维护（主要指清淤）、大修费用、综合管理费用等日常运营维护费用（不含因建设质量问题造成的维护维修费用。）项目总规模、政府支付总额包括“项目总投资+ 预期投资收益”，n是项目合作期限（即中标人投标文件响应的运营维护期+工程建设期），i指项目合作期内的其中一年。政府支付净额=政府支付总额-省市财政补贴等财政性资金；=项目总投资+ 预期投资收益-各类财政补贴等财政性资金；=项目总投资+（投资余额×预期投资收益率）-各类财政补贴等财政性资金。政府每年支付净额每年政府应偿还本金+当年投资余额×预期投资收益率-当年财政补贴等财政性资金。投资余额投资余额=项目总投资—政府累计已偿还本金。预期投资收益率、中标人投标文件响应的收益率预期投资收益率是指投资方案在达到设计生产能力且进入正式运营日后年收益与投资余额的比率。它是评价投资方案盈利能力的指标，表明投资方案正常服务的年份中，单位投资余额每年所创造的年收益额。本合同所指的预期投资收益率的具体比率，为中标人投标文件响应的、经甲乙双方认可的收益率。每年政府应偿还本金运营维护期间，政府每年付费中包含的本金部分，含项目工程建设投资的本金和项目运营维护期内每年经财政认可的运营维护投资的本金。34\n运营维护期为中标人投标文件响应的、经甲乙双方认可的运营维护期（通常按整年计算）。运营维护投资本利经财政局认可的运营维护费用×（1+预期投资收益率）综合融资年化成本综合年化融资成本是指本项目公司债务性融资（注册资本以外的资金）所需支付的综合年化资金成本。其中资金成本包括融资费用和资金使用费，如贷款利息、手续费等。计算公式为：在一个会计年度内，各单笔债务性融资产品的年化资金成本率乘以其本金所占权重之和。“开工日期”指按以下方式确定的日期：本协议生效且甲方将污水管网用地移交给项目公司30天内。“试运营日”指本协议第7.7条款所确定之日期。“正式运营日”指本协议第8.1条款所确定之日期。“履约保证金”指项目公司按照本协议第11条款规定向甲方提供的保证金。“批准”指根据本协议的规定，项目公司为项目进行融资、建设、运营、维护和/或移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准。“融资交割”本协议签订之日起    日内具备下述条件时，视为完成融资交割：(a)项目公司为本项目建设融资的目的已签署并向融资方提交所有的融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被贷款人豁免；并且(b)项目公司已经收到投标人须知和融资文件要求的项目公司股东对项目公司的股本出资及乙方对项目公司的其他自有资金的出资。34\n“融资完成”当下述条件具备时，视为完成融资完成：(a) 指项目公司与贷款人签署并递交所需的有效融资文件（包括满足或放弃该融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件），用以证明项目公司为本项目获得举债融资所需的全部交易办理完毕；并且(b)乙方按项目建设要求的时间及金额将所融资金落实到位并投入到项目建设中。“融资文件”指与项目的融资或再融资相关的贷款合同、保函、外汇套期保值合同和其它文件，但不包括：1.与股权投资人的认购书或股权出资相关的任何文件；2.与提供履约保函和维护保函相关的文件。“适用法律”指中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求，包括：(一)全国人民代表大会及常务委员会制定的法律; (二)全国人民代表大会常务委员会制定的法律解释(“法律解释”); (三)国务院制定的行政法规，各省、自治区、直辖市人民代表大会及其常务委员会制定的地方性法规、自治条例、单行条例(“行政法规”); (四)国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构制定的部门规章(“部门规章”); (五)省、自治区、直辖市和较大的市的人民政府制定的地方政府规章(“地方政府规章”)。 （六）各级政府和政府部门出台的一些政策性文件，虽然并不属于《立法法》规定的严格意义上的法律范畴，但也具有一定的强制性效力。“正式运营维护期”或“运营维护期”指自开始正式运营日起至项目合作期限最后一日止的期间。“违约”指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。“违约利率”指违约当时适用的中国人民银行规定的一年期同期银行基准贷款利率。“不可抗力”指具有第14条款所规定的含义。34\n“运营年”指运营维护期内任一公历年度期间，第一个运营年应自正式开始运营日起算至次年与该正式运营日相同日历日的前一日结束，以后每个运营公历年度依此类推。最后一个运营年的结束应在项目合作期限届满的最后一日结束。“运营月”指运营期内任一个月期间，但第一个运营月应在商业运行日开始，至该月的最后一个日历日结束，最后一个运营月应在该月1日开始，至特许期结束之日止。“移交日”指项目合作期限结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目设施的其它日期。“政府部门”指(a)中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其它行政实体；(b)本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部门。其它    2.    解释2.1  在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：      a.  “日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；      b. “一方”按适用情况分别指乙方或甲方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；“双方”指乙方和甲方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；   c. 除非上下文另有所指，“元”指人民币元；   d. 任何条款、段、附表或附件指本协议的条款、段、附表或附件。2.2 标题仅供参考之便而设。3. 项目的范围和期限3.1 项目的范围3.1.1、新建县城截污管道工程（沩西民兵渠至新外滩）沿江风光带截污干管2公里（HDPE拉管）及民兵渠一体化提升泵站；34\n3.1.2  新建县城截污管道工程（沩东东河、曾家河流域、沙河片区）东城污水处理厂配套主管网约10公里并进行沿河景观改造，采用玻璃钢管；3.1.3  新建县城截污管道工程（沩东官桥河流域夏铎铺片区、沩西民兵渠片区）污水管网约10公里并进行沿河景观改造，采用玻璃钢管；3.1.4  委托运营县城“四溪一渠”存量污水管网30公里及东沩溪污水提升泵站。项目具体建设内容以甲方或甲方指定单位最终确定为准。3.2 项目的期限本项目的合作期限为建设期加      年运营维护期，自本协议生效日开始计算。  本项目的合作期由建设期和运营维护期组成，其中建设期自本协议生效日起至正式运营日止，运营维护期自正式运营日起至本项目的合作期限最后一日止。4.    前提条件4.1  经甲、乙双方协商一致，本协议的前提条件包括：      4.1.1 完成融资交割 本协议签订之日起       日内具备下述条件时，视为完成融资交割：      a 项目为本项目建设融资的目的已签署并向融资方提交所有的融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被贷款人豁免；并且  b.项目公司已经收到投标人须知和融资文件要求的项目公司股东对项目公司的股本出资及乙方对项目公司的其他自有资金的出资。 4.1.2 实现融资完成 乙方按项目建设要求的时间及金额将所融资金落实到位并投入到项目建设中。 4.1.3 保险生效34\n 项目公司根据本协议第12条款的要求及时购买所有保险，且保单均已生效，并向甲方提交了保单的复印件。 4.1.4 提交履约保证金 项目公司根据本协议第11条款的要求及时、足额向甲方提交建设履约保证金、运营维护履约保证金、移交维修履约保证金等担保。 4.2 未满足前提条件的后果第4.1条款约定的任一前提条件在本协议规定的时间内未满足，且甲方未同意豁免或延长期限，则甲方有权终止本协议。5. 项目的融资5.1 融资主体与本项目有关的融资以项目公司为融资主体。5.2 融资责任在本项目合作期限内乙方单独负责筹措建设、运营和维护项目所需资金，与本项目有关的融资由乙方负责。5.3 融资担保责任融资担保责任由乙方承担，即项目公司为本项目向融资方申请融资时，由乙方以其所持有的与本项目无关的其他权利作为担保。5.4 综合融资年化成本  5.4.1本项目所指的融资成本，均指项目公司债务性融资（注册资本以外的资金）所需支付的资金成本。5.4.2  乙方作为项目建设、运营维护责任主体，应根据工程建设进度及运营计划进行融资，合理安排融资节奏、控制融资成本。5.4.3 综合融资年化成本不超过银行同期基准利率上浮的    %（具体以中标人的投标文件响应内容为准），且最高不得超过8%。超过此基础上的融资成本由乙方自行承担，不得以任何形式列支于项目公司成本费用中。34\n5.5 融资的使用乙方保证融资取得的资金只用于本项目。6.项目用地6.1 项目用地使用权的归属本项目用地的国有土地使用权由甲方或甲方指定单位享有。6.2 项目用地的使用乙方及项目公司应依本协议的约定及相关法律的规定，善意使用及管理甲方交付的项目建设用地。如因乙方或项目公司违反适用法律、本协议和其他有关法律文件的要求使用土地给第三人造成损害，乙方或项目公司应当承担相应的责任。6.3 甲方的义务项目用地的审批、征地拆迁等工作由甲方或甲方指定单位负责。6.4 甲方的权利甲方有权出入项目设施场地，但应保证不影响项目的正常建设和运营维护。甲方及其他政府部门为依法行使行政监管职权而采取的行政措施不受上述限制。6.5 项目用地费用的承担项目用地的审批、征地拆迁等工作产生的相关费用由项目公司承担，甲方或甲方指定单位在本协议签订之前为此已经支付的费用，由项目公司在本协议签订之日起    日内与甲方按实结算，并支付至甲方或甲方指定单位。7.项目的建设在项目正式开工以前，项目公司应当向甲方提交建设方案，经甲方审阅并通过后，项目公司应当按照建设方案的要求安排项目的建设进度。甲方审阅未通过的，项目公司应当进行修改，直至甲方审阅通过为止。7.1 项目的设计7.1.1设计工作的分工34\n            7.1.1.1甲方或甲方指定单位负责完成项目的可行性研究报告，相关费用由项目公司承担。    7.1.1.2甲方或甲方指定单位负责项目勘察设计，费用由项目公司承担。      7.1.1.3甲方或甲方指定单位为项目立项、环评、可行性研究报告、勘察设计等前期工作已经支出的费用，由项目公司在本协议签订之日起  日内与甲方按实结算，并支付至甲方或甲方指定单位。 7.1.2项目设计责任 乙方应在收到甲方或甲方指定单位移交的设计文件之日起7日内出具书面确认意见，乙方有异议的应当在此期间书面向甲方提出，逾期未提出的，视为乙方已经确认。乙方对其确认的设计文件承担全部责任，该责任不因项目设计已经承包给其他设计单位而被豁免或解除。7.2 项目的施工7.2.1项目施工的责任主体乙方具备满足本项目建设施工资质要求，依法可对本项目实施自建。项目公司也可以依法定程序选择项目施工的承包方。项目公司负责按时保质完成3.1.1、3.1.2和3.1.3约定的子项目的建设，包括管网的铺设、提升泵的安装、调试，并承担与建设相关的全部费用。项目工程建设过程中发生的，或因项目施工和建设所导致的任何依据适用法律应由建设单位和施工单位承担的责任，均由乙方或项目公司承担。甲方不负责，如甲方因此遭受损失的，乙方或项目公司对甲方的损失承担赔偿责任。 7.2.2项目施工的要求      7.2.2.1项目施工的标准项目施工应当符合国家法律法规的规定及国家、行业关于工程施工质量验收规范和标准的要求。    7.2.2.2项目施工的时间要求34\n   项目开工日期以甲方或甲方指定单位确定的日期为准。 7.2.3项目施工的责任       7.2.3.1项目公司的责任 a.本项目由项目公司负责按照第7.2.1、7.2.2条款完成项目的建设施工并开始运营，该责任不因项目建设已部分或全部由项目公司承包给施工单位或承包商实施而豁免或解除。 b.项目公司应当定期向甲方提交项目进度报告，说明工程进度及项目计划的完成情况。 c.项目公司应当根据适用法律的规定保存项目工程施工的有关文件，并应准备一份完整的复印件提交给甲方。    7.2.3.2甲方的义务   a.在建设期内协调项目公司与宁乡县相关政府部门的关系，协助项目公司获得项目工程的规划许可证和建设工程施工许可证，协调、协助项目公司从相关审批机构和监管机构取得并保持批准文件。      b.负责本项目所需土地的征地、拆迁，确保项目公司能在相应土地上按设计要求铺设管网，建设提升泵站。c.提供甲方已经持有、为项目公司履行其在本协议项下义务所需的有关项目设施的资料、文件和记录。7.2.4项目施工中甲方的监督和检查      7.2.4.1施工现场的监督和检查a.甲方或甲方指定单位有权在不影响建设进度的情况下对项目工程的施工情况进行检查，乙方应当派代表陪同。若乙方未能派代表参加，甲方仍可以对项目的建设情况进行监督和检查。b.甲方应提前二十四(24)小时通知项目公司有关检查的事宜。c.项目公司应当提供或责成总承包商提供甲方进入污水管网铺设场地及提升泵站建设场地的便利条件，并对甲方与实施本协议项下监督和检查有关的合理要求予以必要协助。34\nd.甲方或甲方指定单位对建设工程的监督和检查不影响也不能替代其他政府部门依法对建设工程的监督和检查。      7.2.4.2甲方对工程的监督a.甲方有权审阅项目公司提交的项目进度报告，并监督项目的进度是否符合建设方案的要求。b.甲方有权在最终完工日之前的任何时间以书面方式通知项目公司不符合本协议规定的任何工程、材料或设备并说明不合格的理由，并有权要求项目公司在合理期限内改正工程缺陷或更换合格的材料和设备。c.如果项目公司认为甲方书面通知存在错误，其有权予以说明，并提供相关证据。如项目公司不能证明甲方的书面通知存在错误，项目公司应在甲方要求的合理期限内改正工程缺陷或更换合格的材料和设备，并承担相关费用。  7.3 监理 甲方或甲方指定单位通过合法程序选择有相应资质的监理公司进行项目工程施工全过程的监理，项目公司承担相应的费用。甲方或甲方指定单位前期已经支出的费用，由项目公司在本协议签订之日起   日内与甲方按实结算，并支付至甲方或甲方指定单位。  7.4 设备的采购项目公司通过合法程序选择本项目的设备供应商。7.5 项目竣工验收项目设施建设工程竣工后，项目公司应当依法组织竣工验收，并在竣工验收开始前至少七7个工作日向甲方发出书面通知，告知验收项目和验收开始的时间。如因项目工程存在某一方面的瑕疵导致项目工程未通竣工验收，或甲方代表认为工程未能通过验收的，项目公司应当根据有关部门的验收意见及时采取措施予以整改或完善，并再次组织相关验收，直到通过该等验收为止。7.6 交付图纸和技术细节34\n 项目公司应按照适用法律编制完工和竣工资料，并确保项目通过有关部门组织的竣工验收。在竣工验收后2个月内，项目公司应向甲方提交下述资料：       a.如项目承包商和设备供应商经招标程序选定，须提交招标文件、投资申请人的投资申请文件、与投资申请人的澄清等招标文件；      b.项目设施的施工文件和竣工文件，包括作为该等文件一部分或该等文件附件的所有图纸、表格、计算式、技术参数、规程和程序，并应同时提交书面文本和电子文档；      c.所有管网设施（含提升泵站）技术资料和图纸，包括设备平面图、说明书、质量保证书、安装记录、测试记录、质量监督和验收记录；      d.甲方合理要求的与项目有关的其它技术文件或资料，包括书面文本和电子文档。7.7 项目试运营7.7.1项目工程通过竣工验收后，项目公司应当组织项目试运营。   7.7.2 项目公司应向甲方发出开始项目试运营的书面申请，告知项目调试的实施情况、预计的开始项目试运营的日期，提交项目调试阶段内污水输送运行情况的日报表，并提交能够说明项目已具备开始项目试运营条件的书面材料。      7.7.3甲方应自接到开始项目试运营申请之日起的7个工作日内书面通知项目公司是否同意开始项目试运营，如果不同意须同时书面陈述理由。如果甲方不同意项目公司开始污水输送试运行的申请，项目公司在收到甲方不同意开始项目试运营的书面通知后，应按照甲方的意见，尽快纠正其存在的问题，并重新申请项目试运营。      7.7.4 自项目试运营日起算，本项目的试运营维护期为60日。   7.8 不可免除甲方未监督检验建设工程的任何部分或未书面通知项目公司不符合本协议规定的任何工程、材料或设备不应视为放弃其在本协议下的任何权利，也不能免除项目在本协议下的任何义务。8.项目的运营维护34\n8.1正式运营      8.1.1 申请正式运营的前提条件:   a.项目工程通过工程竣工验收，并取得竣工验收表；b.已按照本协议约定完成项目试运营；c.项目运营所需的审批手续已经完成；d.其他需要满足项目开始正式运营条件的测试和要求已经完成或具备。      8.1.2 正式运营的程序        a.在满足第8.1.1条款规定的前提条件下，项目公司应在计划开始正式运营之前，提前7个工作日向甲方提出开始正式运营的书面申请。      b.甲方自收到前款所述之书面申请之日起7个工作日内书面通知项目公司是否同意项目公司开始正式运营，如果不同意须同时书面说明理由。      c.如果甲方不同意项目公司开始正式运营的申请，项目公司在收到甲方不同意开始正式运营的书面通知后，应按照甲方的意见，尽快纠正其存在的问题，并按照前述规定重新申请正式运营。d.第3.1.4条款规定存量管网和提升泵站项目的运营维护由甲方或甲方指定单位确定正式运营日。存量管网和提升泵站项目正式运营日15日前甲方将其持有的与项目公司运营维护该项目有关的资料、文件及资产移交项目公司管理。   8.1.3 运营日延误   如因乙方或项目公司原因导致运营日延误的，每延误一日，乙方或项目公司向甲方支付日违约金1000元；延误超过90日，甲方有权提前终止该项目。8.1.4不予免责   34\n甲方检查和接收建设工程的全部或任何部分及确认项目工程竣工的行为均不免除项目公司就项目工程的缺陷或项目工程预定进度的延误应承担的任何义务或责任，也不影响其他政府部门依适用法律检查、管理建设工程的权力。   8.2运营维护期间的权利与义务   8.2.1项目公司的主要义务在整个运营维护期内，项目公司应根据本协议的规定，自行承担费用、责任和风险，管理、运营、维护管网设施（含提升泵站），确保管网持续保证污水输送能力。      8.2.1.2从项目试运营日起，项目公司应每日24小时，每年365日(闰年366日)连续输送污水。      8.2.1.3 存量管网和提升泵站项目正式运营日起   日内，项目公司应立即对存量管网进行清淤，并在  日内完成清淤，同时对存量设施进行维护。      8.2.1.4项目公司应确保在整个运营维护期内，始终根据下列规定和要求运营并维护管网设施：a.适用法律；b.运营维护手册以及与管网设施有关的设备的制造商提供的一切有关手册、指导和建议；c.本协议的约定；d.谨慎运营惯例。      8.2.1.5自项目试运营日后第二个运营月起，项目公司应于每月5日前向甲方提交管网上一运营月的运营维护记录。最后一个运营月的运营维护记录应当在该运营月结束后的5日内提交。      8.2.1.6项目公司应按照下述规定的时间和要求，向甲方提交全面反映其经营情况各个方面的下列财务报表和其他报表：a.每年4月30日之前，提交上一年度按适用法律和普遍认可的中国会计准则、制度和惯例编制的经审计的年度财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表；34\nb.每月15日之前，提交上一个运营月项目公司的运营维护成本表（包括电力成本、人工、能源及化学品消耗量说明）；c.甲方为监督项目公司遵守适用法律和本协议，合理要求的有关项目公司财务状况的其它资料。      8.2.1.7项目公司在本项目合作期内不得对外投资或从事超出其经营范围的活动。      8.2.1.8项目公司应于每年12月31日之前提交下一运营年运营维护计划，将其下一年度的重大运营维护和更新计划书面通知甲方。      8.2.1.9项目公司应在中长期经营计划、年度工作报告和董事会决议作出后5个工作日内，将该文件报送甲方备案。      8.2.1.10项目公司应采取一切合理有效的措施，最大限度地预防和减少对周围自然环境、周边设施、建筑物、住宅区的干扰和损害，积极履行相关环境保护义务。      8.2.1.11项目公司可将项目运营维护工作承包给有能力完成相关任务的主体，承包主体的选定需经甲方同意。      8.2.1.12项目公司应对项目运营维护期的安全承担责任，如因项目运营维护发生人身或财产安全事故，由项目公司承担一切责任，甲方不负责。如甲方因此遭受损失的，乙方对甲方的损失承担赔偿责任。8.2.2甲方的主要义务甲方应确保整个运营维护期内：a.接收项目公司输送的污水。b.在项目公司按照本协议的条款和条件足额、达标提供污水输送服务后，按本协议的规定及时向项目公司付费。c.在运营维护期内协助项目公司与相关政府部门进行沟通。8.2.3甲方进入管网场地34\n   8.2.3.1甲方有权指定任何代表在任何时候进入管网场地，以检查管网的运营和维护情况，但甲方应尽量减少该等检查对管网运营可能产生的干扰。8.2.3.2甲方指定的代表有权检查项目公司的生产记录、设备检修和检测记录。项目公司应对甲方指定的代表提出的问题作出合理解答。8.2.4乙方的主要义务乙方作为项目公司的控股股东应当监督、管理项目公司按本协议的要求履行其在运营维护期的义务，乙方监管方法包括但不限于定期对管网及提升泵站的巡逻、检查。如乙方未尽到监管责任，乙方对项目公司的安全责任承担连带责任。8.3运营维护手册      8.3.1在项目正式运营日之前，项目公司应根据适用法律和谨慎运营惯例编制污水管网及提升泵站的运营维护手册，并应根据管网及提升泵站运营和维护的实际情况随时对该手册进行修改和完善。            8.3.2运营维护手册应载明生产运营、日常维护以及设备检修的内容、程序和频率、大修维护和年度维护的程序和计划，计划外暂停服务的应急预案，以及调整和改进检验及维护安排的程序和计划。        8.3.3运营维护手册应列明管网及提升泵站正常运营所需的消耗性备品备件和事故抢修的备品备件名称和所需要的数量、质量要求。      8.3.4项目公司应及时将运营维护手册和对运营维护手册所做的任何修改报送甲方审查，甲方提出修改意见的，项目公司应当对运营维护手册进行修订，直至甲方审查通过为止。8.4暂停服务      8.4.1计划内暂停服务   因管网及提升泵站维护或者检修可能对污水输送造成影响的，项目公司应当提前24小时通知甲方及相关排水户；可能对排水造成严重影响的，应当事先向甲方及相关主管部门报告，采取应急处理措施，并向社会公告。   8.4.2计划外暂停服务34\n   a.如果发生计划外暂停服务，项目公司应在暂停服务发生后2小时内立即通知甲方，解释暂停服务的原因、报告暂停服务可能持续的时间并提出处理暂停服务的建议。项目公司应尽其最大努力在发现或通知服务暂停后24小时内恢复正常服务。   b.如果暂停服务时间预期超过24小时，则项目公司应考虑甲方关于处理暂停服务的建议或意见。   c.如果必要的处理措施预期需要超过48小时，项目公司应通知甲方，并应尽最大努力使得计划外暂停服务的影响减到最小。　9.股权变更限制9.1股权变更限制锁定期乙方及项目公司在本协议合作期限内，未经甲方书面同意，不得发生股权变更。9.2股权变更限制例外情形乙方为履行本项目融资项下的担保而涉及的且经甲方同意的股权结构变更。  10. 付费机制10.1本项目的付费机制   本项目由甲方直接付费购买乙方提供的公共产品和服务，即政府付费。10.2甲方付费的标准10.2.1政府支付总额（项目总规模）：甲方根据政府支付总额在运营服务期内进行付费。本项目招标文件中所述的政府支付总额为预计数，其中：34\na.工程建设费用包括前期费用和建安费，其中建安费按宁乡县财政投资评审中心或审计部门审定的数额下浮     %。（投标优惠率按中标人的投标文件响应内容为准）。b.运营维护费用需根据运营维护调价机制确定并调整。10.2.2政府支付净额：a.项目公司收到的与本项目有关的各类财政性资金/补贴视为甲方政府付费。b.政府支付总额减去当年财政性资金后的金额，作为政府支付净额纳入当年财政预算，在经过每年度的绩效考核后进行支付。10.2.3每年按绩效付费运营维护期间，政府每年支付净额须按照每年对项目公司运营维护服务成果进行绩效考核后，并按考核结果进行付费。绩效考核分数由甲方联合财政等部门以运营维护手册为标准进行综合评分。10.2.4因乙方或项目公司的原因导致增加的建设或运营维护成本，甲方不负责。10.3甲方付费的时间10.3.1各子项目建成、服务可用且依本协议约定进入正式运营之日起，甲方开始承担该子项目的付费责任，每运营年度终了且通过绩效考核后60日内甲方支付上年度费用。10.3.2项目公司应当按照应收款项金额出具符合相关主管部门要求的票据，甲方收到票据后依约支付应付政府付费。10.4运营维护管理费定价及调价机制10.4.1运营维护管理费原则上每两年调整一次，甲方根据项目公司上一运营维护调价周期的实际情况进行运营维护管理费的调整。10.4.2本项目第一个运营维护周期为2017年1月1日至2018年12月31日。第一期的运营维护投资本利为已通过县财政局《物有所值评价》并参照34\nPSC值的数值，金额为690万。除本项目范围内设备设施的正常运营维护服务的提供之外，乙方还需进行旧泵站的一次大修/置换、全部存量管网清淤费用、以及全部下水道井口的防坠网安装/清理。10.5甲方付费的抗辩权如项目公司债务性融资还本付息出现逾期，且连续逾期超过30日或累计逾期超过60日的，甲方有权停止向项目公司付费。为减少项目运作的损失，甲方可在应付项目公司的费用限度内代为偿还项目公司应还债务性融资的本金或利息，甲方的代付行为视为其向项目公司直接支付费用。11.履约担保11.1建设期的履约担保项目公司承诺向甲方提交建设期的履约保证金1500万元，项目公司在本协议签订之日起     日内向甲方或甲方指定单位支付现金保证金500万元，并同时向甲方提交1000万元金额的银行保函。如项目公司违反了本协议第7条款中约定的任一合同义务，甲方有权扣留保证金不退并提取该保函项下的金额，甲方扣留的保证金及提取的保函金额仍不足以支付项目公司应付违约金的，差额部分由项目公司在违约行为发生之日起30日内主动向甲方支付。至所有新建子项目全部正式运营日止，项目公司没有违反本协议第7条款中约定的任一合同义务的，甲方应自该日起30日内退还项目公司建设期的履约保证金（不计算利息），银行保函作废。11.2运营维护期的履约担保项目公司承诺向甲方提交运营维护期的履约保证金，每一子项目的运营维护履约保证金为50万元，项目公司在该子项目开始正式运营日起10日内向甲方或甲方指定单位以现金方式支付。如项目公司违反了本协议第8条款中约定的任一合同义务，甲方有权扣留保证金不退。甲方扣留的保证金不足以支付项目公司应付违约金的，差额部分由项目公司在违约行为发生之日起30日内主动向甲方支付。至项目合作期结束日止，项目公司没有违反本协议第8条款中约定的任一合同义务的，甲方应于合作期限结束日起 30日内退还项目公司运营维护期的履约保证金（不计算利息）。34\n11.3移交维修的履约担保项目公司承诺向甲方提交移交维修的履约保证金，金额为本项目建设净资产的10%，乙方在合作期满12个月前向甲方支付，其中现金保证金占移交维修履约保证金的   50   %，其余金额项目公司同时向甲方提交银行保函。如移交项目出现质量问题，甲方有权扣留保证金不退并提取该保函项下的金额。甲方扣留的保证金及提取的保函金额仍不足以弥补损失的，差额部分由乙方在质量问题发生之日起30日内主动向甲方支付。至项目合作期结束之日起12个月内止，移交项目没有出现质量问题的，甲方应向项目公司的股东按其原在项目公司中的投资比例退还保证金（不计算利息），银行保函作废。12.保险12.1 项目公司的保险义务12.1.1购买和维持保险义务，包括： a.在整个项目合作期限内，购买并维持项目合同约定的保险，确保其有效且达到合同约定的最低保险金额； b.督促保险人或保险人的代理人在投保或续保后尽快向政府提供保险凭证，以证明项目公司已按合同规定取得保单并支付保费； c.如果项目公司没有购买或维持合同约定的某项保险，则甲方可以投保该项保险，并从履约保证金项下扣抵其所支付的保费或要求项目公司偿还该项保费；d.向保险人或保险代理人提供完整、真实的项目可披露信息； e.在任何时候不得作出或允许任何其他人作出任何可能导致保险全部或部分失效、可撤销、中止或受损害的行为; f.当发生任何可能影响保险或其项下的任何权利主张的情况或事件时，项目公司应立即书面通知甲方; g.尽一切合理努力协助政府或其他被保险人及时就保险提出索赔或理赔等等。12.1.2保单要求。 34\n甲方要求保单满足以下要求：a.项目公司应当以甲方及甲方指定的机构作为被保险人进行投保; b.保险人同意放弃对甲方行使一些关键性权利，比如代位权、抵扣权以及多家保险公司共同分摊保险赔偿的权利等等。 c.在取消保单、不续展保单或对保单做重大修改等事项发生时提前向甲方发出书面通知。 12.1.3保险条款变更。 未经甲方同意，不得对保险合同的重要条款(包括但不限于保险范围、责任限制以及免赔范围等等)做出实质性变更。 12.2保险种类 甲方要求的保险险种包括但不限于：  12.2.1建筑工程一切险，保险金额为       万元。12.2.2安装工程一切险，保险金额为       万元。 12.2.3第三者责任险，保险金额为       万元。12.2.4雇主责任险。 12.2.5资产财产险，保险金额为       万元。13.法律变更      13.1甲方可控的法律变更的后果 13.1.1项目建设期，甲方可控的法律变更导致项目发生额外费用或工期延误的，项目公司有权向甲方索赔额外费用或要求延长工期。      13.1.2项目运营维护期间，甲方可控的法律变更导致项目公司运营成本费用增加的，项目公司有权向甲方索赔额外费用。 13.2甲方不可控的法律变更的后果      甲方不可控的法律变更视为不可抗力，按第14条款执行。34\n14.不可抗力14.1不可抗力事件      14.1.1任何战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突、外敌行为、封锁、暴乱、恐怖活动或军事力量的使用；   14.1.2闪电、地震、地沉、地隆、山崩、飓风、风暴、火灾、洪水、干旱、陨石撞击和火山爆发，或任何其他天灾；   14.1.3发生瘟疫和大规模流行疾病；   14.1.4全国性、地区性或行业性罢工。14.2免于履行当生效日之后发生的不可抗力情况全部地或部分地阻碍一方履行其在本协议的义务时，可在不可抗力影响的范围内，全部或部分免除该方在本协议项下的相应义务。14.3发生不可抗力时补救的义务如果任何一方因不可抗力事件全部或部分地阻碍其履行本协议项下的义务，该方应：      14.3.1尽快向对方通告事件或情况的发生，对事件或情况的预计持续时间及对其在本协议下履行义务的可能影响作出估计；      14.3.2作出一切合理努力以继续履行其在本协议下的义务；      14.3.3尽快采取行动纠正或补救造成免于履行义务的事件或情况；      14.3.4作出一切合理努力以减轻或限制对对方造成的损害；      14.3.5将其根据上述要求采取的行动和行动计划定期通告对方，并在导致它免于履行义务的事件或情况不再存在时立即通知对方。14.4不可抗力的通知34\n受到不可抗力影响的一方应在发生不可抗力或知道发生不可抗力之后及时书面通知另一方并详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，包括该不可抗力发生的日期和预计停止的时间，以及对该方履行在本协议项下义务的影响，并在另一方合理要求时提供证明。   14.5费用及时间表的修改   除本协议或双方另有约定外，发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的支出。   如果遭受不可抗力影响的一方已履行了通知程序，并且在不可抗力事件影响建设工程进展的情况下，已履行了请求延长进度日期的程序，则本协议中规定的履行某项义务的任何期限，经受到影响的一方请求，应根据不可抗力对履行该项义务产生影响的时间相应顺延。   14.6减少损失的责任和协商   受到不可抗力影响的一方应尽合理的努力减少不可抗力对其造成的影响，包括根据该等措施为可能产生的结果支付合理的金额。双方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力的影响，并决定为尽量减少不可抗力给每一方带来的损失应采取的合理的手段。   受到不可抗力影响的一方在不可抗力的影响消除之后应尽快恢复履行本协议项下的义务。   14.7不可抗力造成的终止   如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务且经过努力仍不可克服，自该不可抗力发生或知道发生之日起连续超过90日，双方应协商决定继续履行本协议的条件或者终止本协议。如果自该不可抗力发生或知道发生之日起180日之内双方不能就继续履行的条件或终止本协议达成一致意见，则任何一方有权给予另一方终止本协议的书面通知，并按照本协议第16款的约定终止本协议。15.监督和介入15.1行业监管甲方有权根据法律规定、宁乡县政府的授权和本协议的约定对本协议项下的建设、运营维护服务进行行业监管，包括：15.1.1制定和调整行业服务质量标准；15.1.2审核和监控项目公司的生产和服务成本；34\n15.1.3检查和监控本协议项下污水输送服务的质量；15.1.4组织专家对项目的建设、运营维护情况进行两年一期的中期评估，特殊情况下实施年度评估；15.1.5项目公司向甲方报送《应急预案》，由甲方批准；15.1.6根据适用法律的规定依法查处乙方及项目公司的违规行为。15.2 日常监管甲方对项目公司的日常监管包括但不限于：15.2.1要求项目公司定期或不定期的向其报告管网及提升泵站运行情况等。15.2.2在不影响项目公司正常生产经营的情况下，定期或不定期的检查管网及提升泵站，检查内容包括但不限于以下事项： a.管网系统及提升泵站是否正常； b.管网及提升泵站设备维护和更新是否正常进行。   15.3 甲方的临时接管15.3.1项目公司有违约行为的临时接管：      15.3.1.1项目合作期限内，如项目公司出现以下违约行为，甲方应责成项目公司在30日内予以纠正。逾期未得到纠正的，甲方有权实施临时接管：      a.擅自转让、出租本项目建设、运营维护权的，擅自以本项目建设、运营维护权对外合作的；      b.擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；      c.因管理不善、发生重大质量、生产安全事故的；      d.擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；      e.法律、法规禁止的其他行为。34\n   15.3.1.2经项目公司纠正引致临时接管的违约行为，并经项目公司书面申请，甲方应当终止临时接管，恢复项目的建设、运营维护权。15.3.1.3临时接管持续超过60天，项目公司的违约行为仍未纠正的，甲方有权提前终止本协议，收回项目公司对本项目建设、运营维护权。15.3.2项目公司无违约行为的临时接管：      15.3.2.1项目合作期内，项目公司未违约，但出现以下情形时，甲方有权实施临时接管：      a.存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的重大风险；      b.不临时接管不足以解除或行使政府的法定责任的；      c.发生紧急情况，且甲方合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响项目的正常实施。      15.3.2.2需甲方临时接管的情况结束，并经项目公司书面申请，甲方应当终止临时接管，恢复项目公司对本项目建设、运营维护权。      15.3.3甲方有权在决定临时接管之日起临时接管污水管网及提升泵癯，并指定第三人临时提供本协议项下的污水输送服务。临时接管期间发生的管网及提升泵站运营费用等均由乙方承担，乙方并应向甲方支付接管费。   16.违约和合同终止16.1违约 16.1.1乙方或项目公司违约 乙方或项目公司违反本协议中约定的相关义务，甲方有权扣留项目公司已交纳的各项保证金并提取保函金额，给甲方造成损失的，乙方还应承担损害赔偿责任。 16.1.2甲方的违约 若甲方未按时付费，须按违约利率计付违约利息，违约利率为同期银行贷款利率。34\n16.2回购因甲方之违约行为导致本协议终止，则甲方应按照评估值的    %向项目公司回购项目设施，项目公司将进行清算。（比率按中标人投标响应内容为准）若因乙方之违约行为导致本协议终止，则甲方应按照评估值的   %向项目回购项目设施，项目公司进行清算。（比率按中标人投标响应内容为准）资产评估值由具备相应评估资质的资产评估中介机构确定。16.3提前终止 16.3.1由甲方主张的提前终止 下述每一条款所述事件，如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，甲方有权立即发出提前终止意向通知。a.未经甲方事先书面同意，项目公司连续7日或累计   日实质性中止对污水管网设施的运营。b.项目公司根据中国法律进行清算或不能清偿到期债务。c.项目公司擅自转让、出租项目建设、运营维护权的，擅自以项目建设、运营维护权对外合作的。d.项目公司擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的。e.项目公司因经营管理不善，发生重大质量、生产安全事故的。f.乙方或项目公司未履行本协议项下的义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后60日内仍未能补救该实质性违约。g.项目公司贷款本金或利息偿还逾期超过180日的。16.3.2乙方主张的提前终止34\n下述每一条款所述事件，如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，乙方有权立即发出提前终止意向通知：a.甲方或其指定机构由于与其他政府部门联合、合并或被撤销，无相应的政府部门及其指定机构能够承继本协议约定的权利和义务，从而实质上使乙方在本协议下的权利受到严重不利影响。b.甲方非依本协议所约定的情况擅自撤销了本协议项下的项目建设、运营维护权或将项目建设、运营维护权授予给乙方以外的公司或经济实体。c.甲方或任何其他政府部门对项目设施依法实行没收、征用、充公或国有化。d.甲方未本协议约定付费，且累计拖欠     万元以上。16.3.3提前终止的一般后果a.自任何一方发出提前终止意向通知起，至提前移交日前一日，双方应继续履行本协议项下的权利和义务。b.自任何一方发出提前终止意向通知起，双方按第17条款规定移交。c.自提前移交日起，甲方或其指定机构应立即自行承担费用负责污水管网及提升泵站的运行、维护和管理。d.自提前移交日起，本项目合作期限即行终止，项目公司不承担污水管网及提升泵站运营、维护的成本和费用，不提供本协议项下的污水输送服务。但乙方仍应履行必要的协助义务，确保污水管网及提升泵站的运营水平不低于提前移交日前普遍的运营水平。17. 移交17.1移交概述本项目污水管网及提升泵站设施，所有权在本协议有效期内由甲方或甲方指定单位根据本协议的约定对其享有，项目公司仅拥有经营权。项目公司经营过程中产生的与本项目有关的任何资产，在本项目合作期满且甲乙双方协商一致不予延续或本项目合作期提前终止时向甲方进行移交。34\n17.2移交要求      17.2.1本项目移交为现状移交。17.2.2移交的范围 a.项目设施  b.与项目用地有关的其他权利  c.与项目设施相关的设备、机器、装置、零部件、备品、备件以及其他动产； d.项目实施相关人员 e.运营维护项目设施所要求的技术和技术信息 f.与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料（书面文件和电子文档） g.移交项目所需要的其他文件 17.2.3移交的条件a.项目设施、土地及所涉及的任何资产不存在权利不瑕疵，其上未设置任何担保及其他第三人的权利。b.项目设施应符合双方约定的技术、安全和环保标准，并处于良好的运营状态，不再维修的情况下，项目可以正常运营     年。 17.3移交程序 17.3.1成立移交工作小组 本项目合作期限结束6个月前，甲方和乙方应成立移交工作小组，移交工作小组由乙方3名授权代表和甲方3名授权代表组成。移交工作小组应在双方同意的时间举行会谈并商定项目设施移交的详尽程序、移交范围的详细清单。 17.3.2评估、测试34\n移交工作组对项目的资产状况进行评估并对项目状况能否达到第17.2条款约定要求进行测试。经评估和测试，项目状况不符合第17.2条款约定要求的，甲方有权提取移交维修改保函，并要求项目对项目设施进行相应的恢复性修理、更新重置，直到项目满足第17.2条款的约定要求。17.3.3移交手续的办理项目公司负责在移交日起      日内，将需移交至甲方的资产办理好过户手续，登记到甲方或甲方指定单位名下。17.4转让      17.4.1项目相关合同的转让      移交日项目相关合同仍需继续履行的，项目公司办理好相关合同签订手续，把项目相关合同的权利义务概括转移给甲方或甲方指定单位。      17.4.2技术的转让      项目的运管需要使用第三方的技术的，项目公司应当把项目的运营维护所需要的所有技术，全部移交给甲方或者甲方指定单位。18. 争议解决若双方对于由于本协议条款或与本协议有关的条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。协商不成的，任何一方有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。19.  其他条款19.1保密条款   双方对本协议及相关文件负有保密责任，但甲方为充分满足公共监督要求的情况以及乙方或其母公司依据法律、法规的规定或监管部门或证券交易所的要求进行披露的除外。   34\n甲方不得将乙方提供的财务报表和技术资料等内容向第三方公布，但为满足公共监督要求而必须公布的信息以及在本协议终止时向接替的项目设施运营方披露该等信息（并且该等运营方应承担与甲方相同的保密义务）除外。各方的保密义务在项目合作期限内和本协议终止之日起三年内持续有效。19.2不限制甲方法定权力本协议不限制甲方行使其法定权力。19.3文字本协议以中文订立，正本一式四份，甲方和乙方各执二份,各文本效力相等。19.4修正本协议的任何修改须经双方法定代表人或其授权代表书面签署后方能生效。19.5开始生效本协议自双方签字盖章之日起开始生效。签署： 甲方：（盖章）授权代表(签字):__________乙方：（盖章）授权代表(签字):__________34