公司股权收益权可行性研究报告告 51页

'新华信托·八大处公司股权收益权投资集合资金信托计划可行性研究报告直属业务四部二○一二年十月51 目录第一部分信托业务摘要3一、信托摘要3二、信托基本要素4第二部分信托资金的运用与管理8一、信托资金的运用8二、信托计划的管理方案9三、信用增级措施9四、信托资金的退出10第三部分八大处公司情况介绍11一、项目公司基本信息11二、八大处公司主要股东介绍12三、八大处公司高管介绍12四、八大处公司财务状况13五、项目公司资信状况14第四部分担保公司介绍14第五部分八大处公司项目情况分析17一、八大处公司下属机构、有关资产与目前在建项目17二、信托计划投资项目资产状况18三、标的资产投资计划及交易结构24四、还款来源分析26五、项目SWOT分析31第六部分项目投资环境分析及市场研究32标的1：北京上地智选假日酒店32一、投资环境分析32二、北京中关村上地信息产业基地介绍33三、项目所处市场概述34标的2：北京东直门智选假日酒店35一、北京东直门地区介绍3551 二、项目所处市场概述36标的3：天津开发区嘉海一期、嘉海二期38一、投资环境分析38二、天津开发区布局规划39三、项目所处市场概述39第七部分风险分析及防范45一、可能存在风险45（一）外部风险45（二）内部风险45二、风险控制措施46（一）外部风险的防范措施46（二）内部风险的控制措施46第八部分尽职调查情况48第九部分信托经理49第十部分结论49附件50备查资料清单50第一部分信托业务摘要51 一、信托摘要我部经充分调研取证，拟与北京市海淀区国有资本经营管理中心实际控制的北京八大处房地产开发有限公司（以下简称：八大处公司）合作，发起设立新华信托·八大处公司股权收益权投资集合资金信托计划（以下简称：本信托计划），募集投资者的资金，由八大处公司直接以股权、权益投资等方式，投资收购北京鑫融金酒店投资管理有限公司（以下简称：鑫融金公司）持有的北京景安世华上地酒店管理有限公司的股权及相应资产（上地智选假日酒店）、北京华夏宾馆有限责任公司的股权及相应资产（东直门智选假日酒店），以及投资收购天津开发区宏城鑫泰投资有限公司（以下简称：天津宏城鑫泰）的股权及对下属企业（天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司、天津泰达建设集团格调津海地产开发有限公司）的核心资产，取得信托收益并分配给受益人。信托计划（第一期）发行前，（1）八大处公司关联方将其持有的位于天津市河北区[房地津字第105051000035号]土地抵押给新华信托。信托计划（第二期）发行前，八大处公司关联方将其持有的位于天津市河北区[房地津字第105051000049号]土地抵押给新华信托，两地块评估价值不低于40.1亿元；（2）北京市海淀区国有资产投资经营公司持有八大处公司51%股权质押给新华信托；（3）北京市海淀区国有资本经营中心为本信托计划顺利退出提供连带责任保证担保责任。二、信托基本要素1、信托名称：新华信托·八大处公司股权收益权投资集合资金信托计划2、信托性质：集合资金信托3、信托委托人：符合信托法规规定的合格投资者，单一投资者的投资金额不低于100万元，且300万元以下自然人投资者不超过50人。4、信托受益人：本信托计划的受益人全部为优先受益人。5、信托规模：本信托计划最低规模不低于20亿元（含），最高规模不超过20.2亿元，以信托计划实际募集金额为准;51 本信托计划根据八大处公司整体投资方案，采取分期发行的方式实施。本信托计划（第一期）发行优先级规模不低于7.7亿元、不高于7.8亿元；本信托计划（第二期）发行优先级规模不低于12.3亿元、不高于12.4亿元。信托资金用于八大处公司支付对核心资产整体收购的价款。其中每期受托人可以根据发行期实际情况分期成立。各期发行信托规模总和不超过20.2亿元。6、信托计划扩募：在信托计划存续期间内，受托人可根据项目进程需要决定扩募时间、次数。如委托人决定需要进行扩募时，交易对手需增加相应的抵/质押物，并且通过信托计划文件约定的方式发布《扩募公告》，公告的内容包括但不限于拟扩募信托单位的类别、价格、存续期限、扩募的规模、扩募资金的用途、扩募成功的条件等事项。本信托计划扩募的规模不超过20亿元。7、信托期限：48个月，满18个月后可提前结束。依据信托计划实际募集情况，同时为了保障委托人的利益，受托人有权调整一、二期发行的分期期数，自信托计划首期生效之日起计算（即信托计划生效之日），后续募集的信托计划各期同时结束。六个月内完成全部资金募集。本信托计划预设半年处置期，即信托计划期内或信托计划期满，如发生处置抵押物、追索保证人责任的情况，受托人需要一定的处置时间（即处置期），在上述情况下，受托人无需召开受益人大会，原定向受益人分配信托收益及本金的时间相应后延。8、信托计划的封闭期：信托计划自（第一期）首个生效之日起的24个月内为信托计划的封闭期，封闭期内不可赎回。9、信托计划的开放日：赎回或申购信托单位的日期。本信托计划满2个信托年度之日可开放一次，委托人可赎回或申购。开放日为信托计划生效之日起满2个信托年度之日（如遇节假日则顺延至下一个工作日）。10、信托计划的赎回与申购：委托人在开放日之前第4个月，开放期限1个月，可依据信托文件的相关规定提交赎回申请，若赎回须全部赎回信托单位。受托人进行赎回登记，超过赎回登记期限的，不再接受赎回申请。受托人在每个开放日之前第3个月根据申请赎回的信托资金总额确定下一期是否发行或发行数量，若发行，委托人可依此申购信托单位。11、资金运用：本信托计划51 的资金运用方式应符合法律法规及中国银监会的监管要求，是委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的并有权支配的资金交付给受托人，由受托人根据信托文件的规定，以股权、权益投资等方式实现投资标的项目，其中信托计划（第一期）信托资金用于向鑫融金公司支付股权转让款及资产收购款，信托计划（第二期）信托资金用于向天津开发区万景宏城置业有限公司支付收购天津宏城鑫泰公司100%股权的转让价款及天津宏城鑫泰公司对下属子公司应收债权投资款，取得信托收益并分配给受益人。12、信托目标：通过专业化的管理和组合投资，在风险可控的前提下，取得投资人满意的回报。13、信托销售原则：本信托计划采用金额优先、时间优先的原则确认信托资金、签订信托合同。14、流动性安排：受益人可以以信托计划终止清算或按规定转让信托受益权的形式实现信托资产变现，如在信托计划到期时或在信托计划满足提前结束条件时，受托人为实现信托资金的退出及预期收益，可能向项目公司股东或其他第三方整体转让信托受益权，则由受托人代表全体受益人行使权利实现整体转让，无需召开受益人大会。15、受益人预期收益：本信托计划信托预期收益率为：（1）认购金额100万元(含)-300万元(不含)之间的优先级投资者的预期收益率为8.5%/年;（2）认购金额300万元及以上的优先级投资者预期收益率为10%/年。16、收益分配：本信托计划按年度扣除信托费用后，按照以下顺序进行分配：（1）首先，每年将取得的信托收益按照受益人年化预期收益率向受益人分配预期收益；（2）其次，在委托人赎回或信托计划终止时，向受益人一次性分配信托资金本金和剩余收益；如本信托计划取得的信托收益不足以向投资者分配信托资金本金，由保证人补足。17、信托费用（1）信托报酬：本信托计划信托存续规模的1.9％/年，由新华信托按年在每个信托年度后的10个工作日内从信托财产中提取当年信托报酬51 。若信托计划提前结束，已收取的信托报酬不再退回。（2）银行保管费：保管费率为本信托计划信托规模的0.1％/年，由新华信托按年从信托财产中提取，不足1年时按1年计提及支付。（3）推介费：推介费率为信托资金的1.15%/年，于信托计划成立后按2年期限一次性支付给资金推介人。（4）其它费用：其它律师费、会计师、评估师等尽调费用及相关文本制作、合同印刷等费用据实列支，由项目方另行支付给相关机构。18、信用增级措施（1）信托计划一期发行前，八大处公司关联方将其持有的位于天津市河北区房地津字第105051000035号土地抵押给新华信托。信托计划二期发行前，八大处公司关联方将其持有的位于天津市河北区房地津字第105051000049号土地抵押给新华信托，两地块评估价值不低于40.1亿元。（2）北京市海淀区国有资本经营中心提供连带责任保证担保。（3）北京市海淀区国有资产投资经营公司持有八大处公司51%股权质押给新华信托。19、还款来源及资金归集方案（1）本信托计划以八大处公司完成股权投资后的下属子公司天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司（以下简称：格调中天）、天津泰达建设集团格调津海地产开发有限公司（以下简称：格调津海）的【嘉海一期】项目和【嘉海二期】项目销售回款作为第一还款来源，还款资金不足部分由八大处公司及担保人无条件补足差额部分。（2）信托计划成立满一年后，须在归集期内（即从第13个月开始）每月从【嘉海一期】、【嘉海二期】两个项目当期销售回款中按约定比例计提相应金额作为还款保证金存入受托人指定信托专户用于信托还款。每月计提比例为当月销售回款额的一定比例。（3）到期支付：信托计划期限届满前10个工作日，格调中天、格调津海须向受托人信托专户一次性支付按约定公式计算的总还款资金扣减监管账户中已缴存的保证金余额后的差额。（以上比例待商议）51 第二部分信托资金的运用与管理一、信托资金的运用中信托计划（第一期）信托资金用于向鑫融金公司支付股权转让款及资产收购款，信托计划（第二期）51 信托资金用于向天津开发区万景宏城置业有限公司支付收购天津宏城鑫泰公司100%股权的转让价款及天津宏城鑫泰公司对下属子公司核心资产投资，取得信托收益并分配给受益人。二、信托计划的管理方案1、受托支付本信托资金（第二期）将根据项目合理的用款计划，按照受托支付的方式支付给相关公司。信托监管账户主要用于保管本信托计划注入项目公司的资金，其银行预留印鉴为项目公司公章和监管银行相关人员个人铭章。我公司、项目公司和监管银行签订《三方监管协议》。项目公司在使用信托资金时应向我司提供用款申请、支付对象的账号、交易合同、发票、入库单等。我司审核前述资料后在用款申请上出具审核意见，并将审核后的用款申请发送到监管银行，监管银行依据经公司确认后的用款申请在借款人提供的划款凭据上加盖预留印鉴后，项目方可使用信托资金。2、还款资金归集（1）信托计划成立满一年后，须在归集期内（即从第13个月开始）每月从【嘉海一期】、【嘉海二期】两个项目当期销售回款中按约定比例计提相应金额作为还款保证金存入受托人指定信托专户用于信托还款。每月计提比例为当月销售回款额的一定比例。（2）到期支付：信托计划期限届满前10个工作日，格调中天、格调津海须向受托人信托专户一次性支付按约定公式计算的总还款资金扣减信托专户中已缴存的保证金余额后的差额。（以上比例待商议）三、信用增级措施1、信托计划（第一期）发行前，八大处公司关联方将其持有的位于天津市河北区房地津字第105051000035号土地抵押给新华信托。信托计划（第二期）发行前，八大处公司关联方将其持有的位于天津市河北区房地津字第105051000049号土地抵押给新华信托，两地块评估价值不低于40.1亿元。2、信托计划（第一期）发行前，51 北京市海淀区国有资本经营中心提供连带责任保证担保。3、信托计划（第一期）发行前，北京市海淀区国有资产投资经营公司持有八大处公司51%股权质押给新华信托。四、信托资金的退出1、项目公司以相关资产出售支付信托计划全部投资收益。2、转让项目公司股权受益权。信托计划终止时，受托人可以将拥有的项目公司股权收益权转让给第三方，在达到一定溢价，能够满足受益人预期收益的前提下，项目公司原股东有限受让权。3、向项目公司原股东或第三方转让信托受益权，实现信托资金的退出及预期收益。信托计划成立满一年后，须在归集期内（即从第13个月开始）每月从【嘉海一期】、【嘉海二期】两个项目当期销售回款中按约定比例计提相应金额作为还款保证金存入受托人指定信托专户用于信托还款。每月计提比例为当月销售回款额的一定比例。到期支付：信托计划期限届满前10个工作日，格调中天、格调津海须向受托人信托专户一次性支付按约定公式计算的总还款资金扣减信托专户中已缴存的保证金余额后的差额。（以上比例待商议）若项目公司还款资金归集时间和金额未按合同约定执行，担保人和项目公司股东等可以补足剩余部分。如果逾期未按相关信托文件的约定方式执行（包括未按规定时间增加约定抵押物和受托人决定延期前重新签署抵押合同），受托人有权要求提前收回信托资金并处置抵押物，满足委托人到期时信托本金及收益。本信托计划预设半年处置期（以实际处置完成时间为准），即信托计划期内或信托计划期满，如发生处置抵（质）押物、追索保证人责任的情况，受托人需要一定的处置时间，此种情况下，无需召开受益人大会，原定向受益人分配信托收益及本金的时间相应后延，各项费用的收取标准与信托计划期内保持一致，受益人预期年化收益率及受托人信托报酬分别增加1%。51 第三部分八大处公司情况介绍一、项目公司基本信息北京八大处房地产开发有限公司成立于2000年8月29日，注册号：110000001645573，注册资本4900万元，法定代表人刘艳伟。住所：北京市石景山区西黄新村东里14号楼1层01。公司类型：有限责任公司。经营范围：房地产开发，接受委托进行物业管理，销售化工原料、金属材料、建筑材料、装饰材料、五金、交电、机械电器设备。具有国家二级房地产开发资质。51 八大处公司主要业务为石景山区西黄村地区的土地开发，曾完成了约16公顷土地上的旧村拆迁、场地平整等工作，并在此基础上建成了“雍景天成”、“雍景双庐”、“雍景四季”及“雍景山岚”等项目。公司股东结构如下：股东名称出资额（万元）占比（%）北京市海淀区国有资产投资经营有限公司2499.251北京万景房地产开发有限责任公司2400.849合计4900100二、八大处公司主要股东介绍北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，注册资本10亿元，为北京市海淀区国有资产投资经营有限公司全额投资成立。住所：北京海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层。公司经营范围：投资管理；资产管理。北京万景房地产开发有限责任公司，注册号：110000000265694，注册资本1.8亿元，法定代表人张景明。住所：北京市海淀区农大南路1号院2号楼B-209。公司类型：有限责任公司（外商投资与内资合资）。房地产开发资质：二级。三、八大处公司高管介绍法定代表人：刘艳伟，男，中国国籍，曾任国家监察部法规司处长；中农信总公司法律部中农信广东办事处副总经理；华夏银行北京分行月坛支行行长；海淀区国投公司总经理助理，副总经理，常务副总经理。四、八大处公司财务状况（一）资产负债表摘要单位：元51 项目2012年7月31日2011年12月31日货币资金352387817.19147765167.10应收账款2624363.681227207.18预付账款284659.605260880.77其他应收款3445628920.482759026626.20存货202331495.12226521061.26流动资产合计4011781584.363150514520.86长期投资0.000.00固定资产原值325980138.05327969097.16固定资产净值288317226.85293517895.31在建工程31972660.1231972660.12无形资产40967.2642911.72资产总计4413881726.173557817275.59短期借款30000000.0050000000.00应付票据0.000.00应付账款41638100.0036630600.00预收账款43795363.4242343072.00应交税金1385557.9816093331.34其他应付款4010768085.413058588661.41一年内到期的长期负债0.000.00流动负债合计4128000676.813206525754.75长期借款0.000.00专项应付款0.000.00负债合计4128000676.813206525754.75实收资本49000000.0049000000.00未分配利润17758296.4382724633.61所有者权益285881049.36351291520.84负债和所有者权益总计4413881726.173557817275.5951 （二）利润表摘要单位：元项目2012年7月本年累计上年同期累计主营业务收入1133397.17315532889.578430818.92主营业务利润-6755997.68-65506005.19-19118375.71利润总额-7183112.68-65500223.35-19873196.06净利润-7183112.68-65500223.35-19873196.06截至2012年7月31日，项目公司总资产为44.13亿元，负债合计为41.28亿元（其中主要负债为40.1亿元其他应付款），资产负债情况比较清晰，无任何法律及财务纠纷。五、项目公司资信状况项目公司不存在对外承兑、担保等或有事项，无法律诉讼及仲裁情况，未有不利舆情。人行系统查询无未结清不良信贷信息数据，无已结清不良信贷信息数据，无欠息信息数据。第四部分担保公司介绍北京市海淀区国有资本经营中心，注册资本为100亿，企业经营性质为全民所有制企业。住所：北京海淀区四季青桥6号。公司经营范围：投资及投资管理，资产管理。法定代表人为管委会主任，管委会成员不从企业获取报酬。法定代表人为：张连仲，男，中国国籍，身份证号码为110108195707173111。曾任海淀区国资委党委书记、副主任；海淀区四季青镇、农工商总公司党委书记、总经理；海淀区学院路街道办事处主任；海淀区清河街道党工委书记；海淀区永丰乡党委副书记、农工商总公司经理常务副经理（正处级）、经理。担保公司财务状况：资产负债表：51 项目2012年6月31日2011年12月31日2010年12月31日货币资金4568203827.904789172279.0610599926509.78应收账款923033535.90972686499.291468058749.94预付账款247869924.87264862344.18298074341.30其他应收款14543057875.3313235606913.6711668890045.84存货6418607470.928175997957.0515664615090.84流动资产合计28004855209.1628683886656.8740716215339.76长期投资4916121597.346576569924.913935203396.16固定资产原值8931151043.028692883501.447939186265.62固定资产净值7214899133.397020010366.086192258759.32在建工程412279843.34593761980.171648451027.07无形资产1191552293.631424125660.201442583169.38资产总计42177574228.28444997136580854182686470.88短期借款3921000000.002992500000.003996925967.16应付票据61756261.6320000000.0020000000.00应付账款1342822770.751058865446.872450581440.47预收账款994985896.111058865446.874605286973.14应交税金158730527.19457657250.53418099896.56其他应付款5633052173.365283721407.127046588674.65一年内到期的长期负债180420000.002393000000.001960000000.00流动负债合计12495382009.4114990100140.1721859304143.39长期借款9718018908.338726200000.0014010099216.93专项应付款148619999.58177211716.07231025944.89长期负债合计15379567788.1913019093148.9318454417389.95负债合计27874949797.6028024241118.1740329470311.70实收资本10000000000.0010000000000.0010000000000.00未分配利润594037974.461037019323.83326700176.12所有者权益14302624430.6816475472539.9113853216159.1851 负债和所有者权益总计42177574228.2844499713658.0854182686470.88利润表摘要单位：元项目2012年6月31日2011年12月31日2010年12月31日主营业务收入3981094063.0410845158406.1113299852827.00主营业务利润113969043.752687312411.103268846884.66利润总额108211133.571341440902.851080169530.05净利润71055835.561048508400.95676030778.93截至2012年6月31日，项目公司总资产为421.78亿元，负债合计为278.75亿元（，净资产合计143.02亿元，资产负债率为66.09%。资产负债情况比较清晰，无任何法律及财务纠纷。第五部分八大处公司项目情况分析一、八大处公司下属机构、有关资产与目前在建项目八大处公司自成立以来，相继开发了“雍景天成”“雍景四季”“雍景山岚”等项目工程，取得了非常好的销售业绩，其中雍景四季项目实现销售收入利润总额8.03亿元，为股东双方带来了良好地投资回报。雍景项目已经于2012年4月完成全部项目开发、销售及交房收尾工作。八大处公司目前主要收入来源为亦庄荣华国际项目，该项目将于明年上半年完成全部工程建设和销售工作。经过几年的运作，八大处公司已具备了一定规模实力，并取得了较好品牌效应，同时培养锻炼了一支精干的专业化团队，具备了进一步发展的良好基础。八大处51 公司直接以股权、权益投资等方式，投资收购北京鑫融金酒店投资管理有限公司（以下简称：鑫融金公司）持有的北京景安世华上地酒店管理有限公司的股权及相应资产（标的1上地智选假日酒店）、北京华夏宾馆有限责任公司的股权及相应资产（标的2东直门智选假日酒店），以及投资收购天津开发区宏城鑫泰投资有限公司（以下简称：天津宏城鑫泰）的股权及对下属企业（标的3天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司、天津泰达建设集团格调津海地产开发有限公司）的核心资产。收购完成后的结构图如下：标的3标的2标的1随着2012年政府对整体经济调控方向的转变，以及对房地产行业的各项政策措施的调整，房地产市场的成交量有了明显的扭转。尤其是6、7月以来连续两次降息，更是对房地产市场的回暖起到了推动作用，前期观望的需求倒逼入市的现象开始集中出现，市场交易量持续上行。多方统计机构及专业市场分析机构预期房地产市场的需求和价格将在未来一至两年内出现反弹。为了巩固八大处公司已经取得的开发成果，及公司持续经营发展的需要，通过收购北京万景房地产开发有限公司已储备项目资源的方式，扩大公司经营规模，实现集团化运作，在拓展北京地区业务的同时，向天津房地产市场进军。通过此次收购，抓住市场契机，在使八大处公司经营业务得到进一步发展。51 二、信托计划投资项目资产状况(一)标的1：北京上地智选假日酒店股权及资产收益权（一）资产情况北京上地智选假日酒店（原名北京上地快捷假日酒店）的公司主体是北京景安世华上地酒店管理有限公司，注册资金13000万元，是北京鑫融金酒店投资管理有限公司旗下的全资子公司之一。上地酒店坐落于中关村上地信息产业基地，毗邻清华大学、北京大学等著名学府，驱车10分钟既可到达颐和园及圆明园遗址公园。步行5分钟即可到达上地轻轨站，周边汇集大量高档居住社区。酒店总共6层，地上5层、地下1层，建筑面积12102.5平方米。共有客房总数196（套），其中双床房59间,大床房137间.客房标间面积25平米。上地酒店作为洲际酒店集团旗下“快捷假日”品牌在北京地区的第一家酒店。自2006年12月14日开业经营至今，常年出租率超过85%，区域内经营状况最好。酒店因其出色的经营业绩、良好的服务质量和完善精良的配套服务设施，在历年洲际酒店集团的亚太领导力峰会对亚太地区知名酒店评选中，多次荣获了“最佳新酒店”、“最佳中端酒店品牌”、“最佳品牌表现”、“最佳品牌贡献”、“优秀企业责任”“最佳总经理”等多个大奖。充分显示出公司对于酒店开发的雄厚实力及酒店经营策略的准确判断。（二）股权结构万景恒丰国际投资控股有限公司北京鑫融金酒店投资管理有限公司北京景安世华上地酒店管理有限公司51 （三）经营情况介绍　出租率平均房价间天可用房收入总收入经营利润经营利润率净利润200768.60%321.97220.8818,481,3518,317,98945.01%7,181,289200881.26%389.62316.6225,593,85513,540,00352.90%11,779,843200975.76%317.24240.3519,403,7719,332,43248.01%8,083,029201083.23%347.35289.123,093,43812,361,43253.53%10,707,430201187.01%363.70316.4624,898,93213,955,62256.05%12,114,3712012预算88.38%370.84327.7425,786,5328,317,98956.04%12,558,830注：2012年数据为北京上地智选假日酒店1至3月实际+预算：(一)标的2：北京东直门智选假日酒店股权及资产收益权（一）资产情况北京东直门智选假日酒店的公司主体是北京华夏宾馆有限责任公司，注册资金3939.903万元，是北京鑫融金酒店投资管理有限公司旗下的全资子公司之一。酒店位于北京市东城区工体北路春秀路1号，总建筑面积为22543.27㎡，其中地上16层、地下3层，总房间数为350间,其中双床房123间,单床房224间,总统套房3间。客房标准面积24平方米。酒店坐落于东直门商圈核心区，北面是规划中的亚洲最大的交通枢纽，包括北京首都国际机场地铁终点站、城市轻轨的最大中转站，距离国际机场24公里，驾车30分钟即达，而乘坐首都机场的磁悬浮列车仅需7分钟，为高端商务人士的国际出行提供了便利条件。区域高端商务氛围浓厚，国际化氛围浓厚。并云集多家国企、央企，紧邻第一、第二使馆区，凸显浓厚企业文化氛围、国际化氛围。区域内写字楼、酒吧、购物中心繁多，构成了及工作、休闲、娱乐为一体的商务生活中心。区域内以大型高端酒店为主，缺乏服务于商务交流的快捷型酒店，本项目极为满足市场需求。经营前景相当可观。2011年度获奖：“心系品牌市场销售年度领导者奖 ”、“ 2011年度金环奖”（Adoda公司颁发）。（二）股权结构万景恒丰国际投资控股有限公司北京鑫融金酒店投资管理有限公司51 北京华夏宾馆有限责任公司（三）经营情况介绍　出租率平均房价间天可用房收入总收入经营利润经营利润率净利润201180.48%356.27286.7241,350,719.4124,408,612.4059.03%21,421,387.932012预期87.91%408.38358.9951,380,89830,118,05758.62%26,430,221(一)标的3：天津开发区宏城鑫泰投资有限公司之股权及核心资产（一）公司旗下核心资产情况本项目共分为两期：一期地上面积23.6万㎡，二期地上建筑面积25.1万㎡。采取开放式设计，成为海河东岸城市功能级大型商业地标。主要产品类型为住宅、公寓、超5星级酒店、大型集中商业、精品独立商业、商务办公、商务金融中心。嘉海一期项目地块：天津市河北区西南，西临海河。总规划用地面积：62033.4平方米总建筑面积：358552平方米，地上总建筑面积：共236622㎡：其中酒店27000㎡，商务办公85000㎡；商业中心44000㎡；次商业6000㎡；临街底商3622㎡；酒店式公寓71000㎡。地下总建筑面积：共121930㎡：其中商业（B1）15000㎡；车库及设备用房（B1-B3）106930㎡项目特点：高档办公楼2栋28层高138.3米，主商业一栋4层高26.4米，次商业1栋4层高度25.5米，临街底商1栋2层高度11.7米，公寓：2栋22-26层高87.1-99.9米，酒店：共16层高72米。建筑密度：40%，容积率：3.82，51 绿化率：26%。已取得“四证”的前两证，另两证正在办理中。嘉海二期项目地块：天津河北区西南，西临海河（与一期间隔一条马路）总规划用地面积：101235.9平方米，总建筑面积：350493平方米，地上总建筑面积：共251484㎡；其中住宅建筑面积204576㎡；配套公建建筑面积11577㎡；底商5193㎡；会所2553㎡；办公楼27585㎡，地下总建筑面积：共99009㎡。项目特点：公寓住宅：A单元7层22.8米，B单元7层22.8米，C单元21层64.8米，D单元39层118.8米，E单元39层118.8米，F单元38层120米;会所：2层12米；底商：2层11.7米。建筑密度：16.8%，容积率：2.36，绿化率：31%。已取得“四证”的前两证，另两证正在办理中。51 （二）股权结构北京万景房地产开发有限责任公司天津开发区万景宏城置业有限公司100%股权100%股权天津开发区宏城鑫泰投资有限公司天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司（嘉海一期）95%股权天津泰达建设集团格调津海地产开发有限公司（嘉海二期）65%股权（三）项目未来收益情况一期建设成本为38.65亿元，相关税费（销售税金、预缴土增税、所得税）9.15亿元，合计总成本支出47.8亿元；销售收入57.43亿元，净现金流9.63亿元。酒店年收益7005万元，酒店沉淀资产价值4.01亿元（开发成本)，项目整体收益：净现金流+资产收益=（9.63亿元+4.01亿元）=13.64亿元。二期建设成本为42.65亿元，相关税费（销售税金、预缴土增税、所得税）10.68亿元，合计总成本支出53.33亿元；销售收入67.9亿元，项目整体收益：净现金流14.57亿元。以上一期、二期项目整体现金流24.2亿元，资产沉淀4.01亿元，整体收益28.54亿元。同时享有年经营收益0.7亿元。该地块将于2012年8月开工，2015年9月竣工。住宅2013年8月销售，51 商业2013年12月销售。封顶前销售回款可达到50%，封顶后销售额回款可达100%。51 三、标的资产投资计划及交易结构（一）信托计划（第一期）投资计划1、投资规模：依据专业资产评估机构评估及审计报告，投资资金规模为8.7亿元。2、投资期限：自信托计划生效起4年3、投资类别：股权投资+资产收购4、交易结构东直门智选假日酒店上地智选假日酒店北京华夏宾馆有限责任公司北京景安世华上地酒店管理有限公司北京鑫融金酒店投资管理有限公司万景恒丰国际投资控股有限公司关联方土地抵押北京市海淀区国有资本经营中心担保依据资产评估价值和双方收购协议，进行100%股权投资及资产收购51%股权质押给我司信托计划一期北京八大处房地产开发有限公司担保（二）信托计划（第二期）投资计划1、投资规模：依据专业资产评估机构评估及审计报告，投资资金为11亿元。2、投资期限：自第一期生效起4年3、投资类别：股权投资+核心资产投资4、交易结构51 100%股权投资应收债权投资100%股权天津泰达建设集团格调津海地产开发有限公司（嘉海二期）65%股权天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司（嘉海一期）95%股权天津开发区宏城鑫泰投资有限公司天津开发区万景宏城置业有限公司100%股权北京万景房地产开发有限责任公司关联方土地抵押北京市海淀区国有资本经营中心担保信托计划二期北京市八大处房地产开发有限公司股权转让51 四、还款来源分析(一)稳定的销售回款本信托计划以八大处公司完成股权投资后的下属子公司天津格调中天和天津格调津海的【嘉海一期】项目和【嘉海二期】项目销售回款作为第一还款来源。1、现金流量分析（1）嘉海一期如下图表中显示，净现金流入约为31.42亿元51 （2）嘉海二期预计现金流量表：（3）汇总在项目开工第37个月时，预计净现金流入为31.42+37.97=69.33亿，信托本息为30.4亿，则资金盈余覆盖率达到228%，足够偿还信托本息。2、项目开发安排2012年8月开工；2015年9月竣工；住宅2013年8月销售；商业2013年12月销售；（封顶前销售回款按销售额的50%计算，封顶后按100%销售额回款。）51 3、经营测算：（1）嘉海一期本次测算根据规划要求，及市场预判，设定相关测算基础指标，嘉海项目一期占地62033.4㎡，地上规划面积236622㎡，产品分配如下：销售部分收入测算（车位3405个，其中1405个预留给商业出租，其余2000个销售。12万元/个。）结合市场研究，本项目各产品定价为公寓27000元/平米（精装），写字楼19800元/平米，独立临街商业58000元/平米，集中商业地上14500元/平米、地下12000元/平米，车位售价12万元/车位。预计可实现销售收入57.43亿元。成本与销售收入分析一期建设成本为38.65亿元，相关税费（销售税金、预缴土增税、所得税）9.15亿元，合计总成本支出47.8亿元；销售收入57.43亿元，净利润为9.63亿元。51 （2）嘉海二期本次测算根据规划要求，及市场预判，设定相关测算基础指标，嘉海项目二期占地101235㎡，地上规划面积251484㎡，产品分配如下：产品规划地上规划面积地下规划面积运营方向住宅207529销售办公27585销售公建12723不可售车位98025销售合计251484（车位1887个,12万/个。）。12万元/个。）1、销售部分收入测算结合市场研究，本项目各产品定价为住宅29000/平米（精装），写字楼19800元/平米，车位售价12万元/车位。预计可实现销售收入67.91亿元。51 成本与销售收入分析二期建设成本为42.65亿元，相关税费（销售税金、预缴土增税、所得税）10.68亿元，合计总成本支出53.33亿元；销售收入67.9亿元，净利润为14.57亿元。敏感性分析由于本项目方需持有一部分经营性物业，采用敏感性分析对项目真实还款能力存在一定偏差。主要从信托本金与可销售部分销售收入分析。信托本金投入20亿，销售收入125.33亿扣除成本后为，净现金流入为31.42+37.97=69.33亿，信托本息为30.4亿，则资金盈余覆盖率达到228%，足够偿还信托本息。本项目在成熟的商业中心，项目已完成一半的主体工程，项目公司和总包商开发经验丰富，项目成本基本锁定，同时项目运作失败风险极小。即使销售收入下降30%，仍可以满足信托的本息按时顺利退出。(一)雄厚实力的国有企业作无限担保八大处公司和担保人对【嘉海一期】项目和【嘉海二期】项目销售回款的还款资金不足部分无条件补足差额部分。八大处公司和担保人对【嘉海一期】项目和【嘉海二期】项目出现资金缺口的情况下，补足剩余部分。本项目由北京市海淀区国有资本经营中心提供连带责任保证担保，注册资本100亿元。国有企业财务状况运营良好且资金雄厚，风险很低。(二)评估价值较高的抵押/质押信托计划一期发行前，八大处公司关联方将其持有的位于天津市河北区房地津字第105051000035号土地抵押给新华信托。信托计划二期发行前，八大处公司关联方将其持有的位于天津市河北区房地津字第105051000051 49号土地抵押给新华信托，两地块评估价值不低于40.1亿元。五、项目SWOT分析项目竞争优势：本地块区域为天津城市核心地段，本地块位于中心城区，紧邻滨江道、和平路商圈，具备消费群体共享条件。区域内在售住宅项目和中高端写字楼项目稀缺性突显，未来价值预期较高。区域内中高端项目供应117万平米，剩余可售60万平米，其中住宅产品27万，商业产品33万，本项目以商业为主，规避了国家对住宅项目的限售政策。项目竞争劣势：房地产属于国家调控的行业，虽然本项目为综合性地产，仍受到一定的购买需求影响。项目竞争机会：凭借地段优势打造市级商业，面向天津全市人群，形成聚合效应，成为重要商圈。项目竞争威胁：周边有一些规模比较小的地产项目在建，后期对项目销售会造成一定的影响。第六部分项目投资环境分析及市场研究51 标的1：北京上地智选假日酒店一、投资环境分析（一）城市概况北京，中华人民共和国首都、中央直辖市、中国国家中心城市，中国政治、文化、教育和国际交流中心，同时是中国经济金融的决策中心和管理中心。北京位于华北平原北端，东南与天津相连，其余为河北省所环绕。北京有着3000余年的建城史和850余年的建都史，是“中国四大古都”之一，具有一定的国际影响力，其最早见于文献的名称为“蓟”。北京荟萃了自元明清以来的中华文化，拥有众多名胜古迹和人文景观，是全球拥有世界文化遗产最多的城市。北京也为华北地区降雨最多的地区之一。历史悠久的国际高等大学北京大学、清华大学也坐落于北京。北京市共辖14个市辖区、2个县，全市乡镇级区划数为317个，共有135个街道办事处和182个乡镇（2008年，北京市民政局）。北京市政府位于东城区正义路2号。（二）人口北京市常住人口1961万人（2010年，中国省级行政区第26名），，2009年末北京市公布外来人口是509.2万人，而实际上目前北京市的外来人口已经有8、900万人，而且还在继续增长，如果加上外来和流动人口（2007年北京外来和流动人口超过1.47亿），则超过1.69亿，居全国之冠。全市常住人口出生率8.06‰，死亡率4.56‰，自然增长率3.5‰。全市常住人口密度为1341人/平方公里。全市人口密度1341人/平方公里（中国省级行政区第5名，次于澳门、香港、上海、天津）。2009年城镇居民人均可支配收入达到26738元，比上年增长8.1%（名义增速）。农村居民人均纯收入11986元，比上年增长11.5%（名义增速）。城镇、农村居民恩格尔系数分别为33.2%和32.4%，比上年下降0.6个和1.9个百分点。城乡居民居住水平继续提高。城镇居民人均住宅建筑面积28.81平方米，增加0.09平方米，人均住宅使用面积21.61平方米，增加0.05平方米；农村居民人均住房面积39.42平方米，增加0.02平方米（三）经济51 2011年北京实现地区生产总值16000．4亿元，按可比价格计算，比上年增长8．1%。按2011年末常住人口2018．6万人计算，北京人均地区生产总值80394元（按年平均汇率折合12447美元），已经接近发达国家水平。2011年中关村国家自主创新示范区建设取得新成效。认真落实“1+6”系列政策，创新平台开始运行，481家单位实施了股权和分红激励，261个项目开展了科技成果处置权、收益权改革。建立部市会商机制，实现重大事项联合审批。制定实施优化产业布局、促进科技成果转化和产业化等指导意见，统筹政府资金100亿元支持了300余个重大科技成果产业化项目。发布中关村科学城发展规划，启动建设了航天科技创新园等37个项目。加快未来科技城建设，15家中央企业项目全部开工。建立军民融合的创新发展机制，推动军转民技术、军民两用技术产业化。加强人才特区建设，实施10项具体扶持政策，开辟吸引高端人才绿色通道，引进国内外高层次人才1962名。示范区规模以上企业总收入达到1.9万亿元、增长20.9%，收入过亿元企业达到1500家左右，新一代移动通信、软件、集成电路、生物医药等产业集群效应初步显现。加快文化创意产业集聚区建设，支持文化企业重组、改造和上市，预计文化创意产业总收入超过9000亿元，增长20%以上。切实做好旅游促进工作，推动旅游与文化、体育等产业融合，国内外旅游人数达到2.1亿人次，旅游总收入3216.2亿元。第三产业比重为75.7%。制定加快培育和发展战略性新兴产业的实施意见，确定首批160个新兴产业重大项目，与15家中央单位签订战略合作协议，一批重点项目建成投产，规模以上高技术制造业、现代制造业增加值分别增长10.4%和10.6%。认真做好节能减排工作，率先实行能耗强度和能源消费总量双控机制，关闭高耗能、高耗水、高污染企业45家，完成4.7万户农民住宅抗震节能改造，更新淘汰老旧机动车22.4万辆，新增纯电动车1100辆，单位地区生产总值能耗、水耗和主要污染物排放量继续全面下降。北京是综合性产业城市。综合经济实力保持在全国前列。第三产业规模居中国大陆第一。二、北京中关村上地信息产业基地介绍上地信息产业基地属中关村科技园区第一发展组团。1991年经国家科委和北京市人民政府批准建设。它是我国的一个以电子信息产业为主导的综合性高科技工业园。经过十多年的开发和建设，51 如今的上地发生了翻天覆地的变化，昔日花田村落不在，取而代之的是一个设备齐全，服务完善，绿树成荫，企业云集，以电子信息产业为主导，集科研、开发、生产、经营、培训、服务为一体的综合性高科技工业园。其重点发展计算机、通信、机电一体化、生物工程等高新技术产业，以促进高新技术成果向产业化、规模化和国际化的方向发展。1998年由国家科委确定为国家火炬计划上地软件园。目前，上地已经成为展示北京高新技术产业的窗口，被誉“中关村的明珠”。三、项目所处市场概述1.区域环境综述上地酒店坐落于中关村上地信息产业基地，建筑风格新颖，距离奥运主会场“鸟巢”仅10公里（车程只需20分钟）。距离轻轨站步行仅需5分钟。周围遍布联想集团等众多信息产业企业。毗邻清华大学，北京大学等著名学府。驱车10分钟即可到达享誉中外的旅游胜地颐和园及圆明园遗址公园。前往首都国际机场只需45分钟车程。，周边汇集大量高档居住社区。2.交通信息：酒店位于中关村上地信息产业基地，步行可至城铁13号线上地站，交通便利。-距离城铁13号线上地站0.5公里，步行约5-10分钟；-距离北京体育大学2.5公里，乘坐出租车约5分钟；-距离国家体育场（鸟巢）11公里，乘坐出租车约20分钟；-距离北京站25公里，乘坐出租车约40分钟；-距离首都机场40公里，乘坐出租车约45分钟；-距离北京国际会议中心15公里，乘坐出租车约30分钟。3、周边房地产情况：楼盘楼层类型开盘时间销售均价/㎡上地国际创业园26写字楼2000年1.6万51 嘉华大厦12写字楼2005年2.8万宜品上层10写字楼2010年2万国际创业园25写字楼2000年1.6万锦顺家园11住宅2009年2.5万玉景公寓11商住楼2001年1.5万安宁佳园26住宅2010年2.5万清上园16住宅2004年2.5万标的2：北京东直门智选假日酒店一、北京东直门地区介绍历史上，东直门和朝阳门一线曾是北京最繁华的地区，是老北京城的钱粮集散地，具有举足轻重的经济地位。而从20世纪80、90年代以来，东直门风头不在，燕莎、赛特、CBD几大商圈的“夹击”之下，东直门显得黯然失色。在老北京人的记忆中，十多年前，东直门地带曾是东城区最破、最脏、最乱的旧城危房改造区。如今，那片杂乱的建筑群被立体交叉的城市公交系统和现代化商务楼所取代，而随着东直门交通枢纽的建成，“东二环交通商务区”的启动，一个现代化、国际化、充满活力的东直门将矗立在东城，与CBD等并肩而立，共同构筑流光溢彩的新北京壮丽图景。东直门交通枢纽，在北京市规划中被列为2008年奥运会配套工程、北京市重点基础工程，总建筑规模70万平方米，堪称亚洲之最。51 东直门交通枢纽地上地下各有两层，地面一层为公共电汽车到发站，地面二层为磁悬浮列车的到发站和首都机场第二始发大厅；地下二层是西直门至东直门的城市轻轨铁路的到发站，地下一层是环城地铁的东直门站。各层之间都有上下行的滚梯，乘客在这里换乘会非常方便。东直门附近高楼林立,有来福士广场中国石油大厦东直门内大街小区国华投资大厦东方银座居然大厦中青旅大厦民安小区国门第一广场香河园东扬威街小区中纺大厦（朝阳）路桥大厦天恒大厦红杉公寓中航大厦海运仓国际大厦东环广场新中街小区（东中街）华普花园（华普中心）二、项目所处市场概述1.区域环境综述酒店坐落于东直门商圈核心区，北面是规划中的亚洲最大的交通枢纽，包括北京首都国际机场地铁终点站、城市轻轨的最大中转站，距离国际机场24公里，驾车30分钟即达，而乘坐首都机场的磁悬浮列车仅需7分钟，为高端商务人士的国际出行提供了便利条件。区域高端商务氛围浓厚，国际化氛围浓厚。并云集多家国企、央企，紧邻第一、第二使馆区，凸显浓厚企业文化氛围、国际化氛围。区域内写字楼、酒吧、购物中心繁多，构成了及工作、休闲、娱乐为一体的商务生活中心。区域内以大型高端酒店为主，缺乏服务于商务交流的快捷型酒店，本项目极为满足市场需求。2.交通信息：位于十字坡街和春秀路十字路口的西北角，紧邻工人体育馆，周边娱乐、餐饮场所众多。-距离地铁2号线东四十条站1.3公里，由B口出步行约15-20分钟可达酒店；-距离北京站5公里，乘坐出租车约15分钟；或由北京站乘坐地铁2号线至东四十条站下；-距离北京北站12公里，乘坐出租车约25-30分钟；或由北京北站步行至地铁西直门站，换乘地铁2号线至东西十条站下；-距离北京南站16公里，乘坐出租车约35-40分钟；或由北京南站乘坐地铁4号线至宣武门站下，换乘地铁2号线至东西十条站下；51 -距离北京西站17公里，乘坐出租车约35-40分钟；或由北京西站乘坐出租车至地铁2号线长椿街站下，换乘地铁2号线至东四十条站下；-距离北京首都国际机场23公里，乘坐出租车约50分钟；或由首都机场乘坐机场大巴或机场快轨至东直门站，步行约20分钟可达酒店。3、周边房地产情况：楼盘楼层类型开盘时间销售均价/㎡当代Moma8写字楼2011年4.5万东方银座26写字楼2008年3.85万天恒大厦36写字楼2004年3万东环广场26写字楼2000年3.3万东直门外大街5商铺2011年3.5万东方银座36住宅2004年2.8万东方银座32商住楼2004年3.5万万国城Moma30公寓2002年4.5万民安小区6住宅1997年3.9万标的3：天津开发区嘉海一期、嘉海二期一、投资环境分析（一）城市概况51 天津，中国第三大城市，中华人民共和国直辖市，中国国家中心城市，中国北方经济中心、环渤海地区经济中心、中国北方国际航运中心、中国北方国际物流中心、国际港口城市和生态城市，中国中医药研发中心。天津位于环渤海经济圈的中心，是中国北方最大的沿海开放城市、近代北方最早对外开放的沿海城市之一。天津位于华北平原海河五大支流汇流处，东临渤海，北依燕山，海河在城中蜿蜒而过，海河是天津的母亲河。天津是中国近代工业的发源地。天津滨海新区被誉为“中国经济第三增长极”。天津有12个市辖区，1个副省级区，3个市辖县，共有乡镇级区划数为240个。市辖区分为中心城区、环城区和远郊区。《天津市空间发展战略》提出“双城双港、相向拓展、一轴两带、南北生态”城市规划理念。其中，“双城”是指天津市中心城区和滨海新区核心区；“双港”是指天津港和天津南港；“南北”指市域中北部及南部；“北端”是指蓟县北部山地丘陵地带。（二）人口2011年末全市常住人口1354.58万人，比上年末增加55.29万人；其中，外来人口344.84万人，增加44.40万人，占常住人口增量的80.3%。外来人口占常住人口的比重达到25.5%，同比提高2.4个百分点。全市户籍人口996.44万人，其中，农业人口382.50万人，非农业人口613.94万人。保持低生育水平。全市人口出生率为8.58%。，死亡率为6.08%。，自然增长率为2.50%。（三）经济天津自从清末民初时期已是中国经济最发达的城市之一，近现代工商、金融业兴盛繁荣。但是在中华人民共和国成立后的前二十余年间，天津市没有一项国家重点投资项目。加之唐山大地震的影响和中央政策向东南沿海倾斜，天津逐渐失去在中国经济的领军位置。自2005年天津滨海新区纳入国家十一五规划和国家发展战略，并批准滨海新区为国家综合配套改革试验区，天津的经济重新展现出活力，并被誉为中国经济第三增长极。2006年3月22日国务院常务会议，将天津完整定位为“国际港口城市、北方经济中心、生态城市”，从此京津之间的北方经济中心之争，终于落下帷幕。2008年起，世界经济论坛新领军者年会开始落户天津举办，汇聚了数千全球政界、商界和学界精英人士参与讨论世界经济议题，而夏季达沃斯论坛的永久会址位于建设中的北塘国际会议中心。截至2010年，世界500强跨国公司已有150家在天津落地生根，投资项目共396个，合同外资额达81亿美元。二、天津开发区布局规划51 项目所属区域中心城区是天津的发祥地，也是文化教育政治经济商业中心。规划提出中心城区实施“一主两副、沿河拓展、功能提升”的城市理念，确定在中心城区建立市级中心商务区。中心城区“一主两副”为小白楼地区城市主中心，西站地区、天钢柳林地区城市副中心。小白楼地区城市主中心由小白楼、南站商务区、和平路、滨江道、南京路、天津金融城等组成。天津西站地区城市副中心位于中心城区西北部，规划范围东至南口路，西至红旗北路，南至南运河，北至普济河道。天钢柳林地区城市副中心位于中心城区东南部，是海河上游开发改造的重要节点。按照服务业功能，中心城区按照“金融和平”、“商务河西”、“科技南开”、“金贸河东”、“创意河北”、“商贸红桥”的功能定位。区域经济交流的进一步加强，亟需石家庄利用“东出西联、承南接北”的区位优势，大力发展以商贸物流、信息服务为主的现代服务业，使其成为京津向中西部辐射的“第一中枢”，全国重要的现代服务业基地之一。三、项目所处市场概述1、区域环境综述本地块处于河北区西南，西临海河，三区交界之地，地理位置优越。以海河为界，同时近邻开发热点老城厢区域，区域发展成熟。51 本项目地处天津市市区核心要地老城厢区域，位于河北区狮子林大街南侧，海河东路与金纬路之间。项目分两期开发，一期占地面积62033平方米，地上建筑面积236622平方米，产品类型由集中商业、精品商业、星级酒店、写字楼、公寓组成。二期占地面积101235平方米，地上建筑面积251484平方米，产品类型由住宅、商务金融中心等组成。本项目地产地处城四区交汇处，地理位置重要。地块周边交通路网丰富，生活配套与商业配套齐全。紧邻海河，自然环境优越，历史文化蕴藏深厚，中西文化交融。51 2、交通情况：紧邻望海楼公交站，且公交线路众多，出行极为便捷。嘉海二期用地东南侧为规划地铁M12号线胜利路站。3、周边房地产情况：51 本项目地区住宅信息分布：本地块区域为天津城市核心地段，区域内在售项目少，稀缺性突显，未来价值预期较高。区域内中高端项目供应117万平米，剩余可售60万平米，其中住宅产品27万，公建产品33万，竞争减弱。区域新房价格在26000-32000元/平米，该区间基础坚实。项目名称开发公司占地面积（万㎡）建筑面积（万㎡）容积率产权年限建筑形态装修情况开盘时间销售价格天津大都会天津盛世鑫和置业有限公司9.2867.270板、高超高精装2010-1032000天津环球金融中心金融街津塔（天津）置业有限公司5.3604.870板塔结合高层精装2009-540000(2手价)仁恒海河广场仁恒发展（天津）有限公司9.52523.5470板、塔高层精装2009-1226000世纪都会都会轩和记黄埔地产（天津）有限公司2913.370塔、高超高毛坯2011-526000仁恒河滨花园仁恒发展（天津）有限公司1232.72.5670板塔结合高层精装2011-72600051 本项目地区写字楼信息分布：目前该区域中高端写字楼项目较为稀缺，整体供量小。区域在售写字楼价格在21000-32000元/平米，该区间基础坚实。项目名称占地面积（万㎡）建筑面积（万㎡）装修情况建筑栋数建筑层数标准层面积（㎡）开间面积（㎡）标准层层高开盘时间均价（元/㎡）富力中心137精装1471650174-35242010年11月21000天津环球金融中心5.320.5毛坯1753000120-30004.22010年10月32000天津大都会天汇广场2.66毛坯321982100-9334.22011年12月2400051 第七部分风险分析及防范一、可能存在风险（一）外部风险1、政策风险由于国家相关法律法规对于信托项目审核和报批的规定，本项目在发行的过程中，有可能遭遇政策风险。2、市场风险指信托资金募集不足会导致信托不能成立而产生的风险。3、其他风险不排除因为宏观经济、政策法规、自然灾害等不可抗力因素导致的收益不确定的可能性。（二）内部风险1、管理风险在信托资金的管理和运用中，可能因为受托人及合作方管理方式、管理能力的缺陷，导致信托资金运作的管理失当。2、信用风险合作方及投资项目的财务及经营状况和偿债能力将直接影响本信托受益人的收益。若因合作方及投资项目的经营能力、财务状况和偿债能力发生不利变化，将可能影响信托资金到期顺利退出。3、赎回风险在某一信托年度，若发生超额赎回时，委托人将可能无法按照预期及时赎回其持有的信托单位。4、公司内部其他风险本项目中，合作方及投资项目的盈利能力受到其经营状况的影响，因此，当地经济和相关各种业态市场状况若发生大的变化，则会影响到本项目的投资收益。51 二、风险控制措施（一）外部风险的防范措施1、政策风险的防范本信托拟采用集合资金信托方式，严格按照政策要求向重庆银监局做好汇报、备案工作。2、市场风险的防范通过与多家银行合作，实行银行代销和新华信托直销相结合的销售模式，利用银行强大的客户资源保障信托资金顺利募集。而且，由于本信托预计收益率较高、期限灵活也会吸引投资者积极认购。3、其他风险的预警尽管不可抗力因素非人力可避免与化解，但受托人将竭尽所能，积极加强对不可抗力因素的研究判断分析能力，尽可能地向合作方、委托人报告不可抗力因素的出现可能，以便其采取相应的对策。（二）内部风险的控制措施1、管理风险的控制受托人将以安全性为首要管理原则，在信托资金安全退出前，我公司将新源发商贸城租金收入全部归集，对租金收入账户进行严格监控。在建立专人管理、定职定责管理基础上，将信托资金与其自有资产分别管理、分别核算，充分做到专款专用。定期公告项目的财务状况与经营情况，加强与托管银行的联系与合作，从而有效控制与化解管理风险。2、信用风险的控制受托人将发挥在金融信托领域的专业优势，严格实行相关责任制度和分离制度，坚持各种调查、审查、检查制度，建立严格有效的风险防范和控制制度。3、赎回风险的控制受托人将切实监管租金账户，加强对赎回的事前登记措施，并做好发行工作，最大限度地保证受益人对赎回权利的行使。4、其他风险的控制受托人将充分发挥专业优势，建立有效的风险防范机制，同时认真研究经济政策和经济环境，把握市场变化走向。51 在严格控制外部风险的同时，紧密把握信托存续期间合作方及项目公司的内部动态，并及时做到信息的披露工作。第八部分尽职调查情况51 直属业务四部对项目进行了详尽的尽职调查，尽职调查主要工作包括但不限于：一、对北京八大处房地产开发有限公司及关联公司上门调查，了解并观察企业的管理情况和企业效率。二、对合作方、项目公司及开发项目的资料搜集、整理与审核。三、派专人到项目所在地同项目主要管理人员及工程负责人进行了面谈，了解了项目实际情况，对当地市场环境进行了调研。四、派专人考察与合作方以前有关的成功案例，对其管理团队及其管理能力有了直观的认识。五、多次前往工商、税务等政府机构对项目公司相关信息进行查询、核实，作出深入调查了解。六、同项目合作方高管人员多次来回交流沟通，全面实时地掌握项目公司业务发展情况和动态。同时就发行信托计划进行多次洽谈和商讨，逐步形成了信托计划方案设计。通过尽职调查，我们认为：一、合作方内部机构精炼，人员配备精干，拥有一批年富力强、具有较强专业素质和实践经验的管理人才和技术人才。公司管理层均为经验丰富、责任心强、专业素质高的优秀人才。项目公司在当地有着丰富的开发和经营管理经验，特别是酒店的成熟运作，租金收入现金流稳定，并呈逐年增长态势，对本项目的顺利实施奠定了坚实基础。二、项目公司股东实力强，政府相关部门担保。（第一期）项目已经产生稳定现金流，项目股权价值高；（第二期）项目位置极佳，为天津市核心地块，周边均为高端住宅和商务区。投资潜力巨大。三、本信托计划将八大处公司51%股权质押给我司，位于天津市河北区[房地津字第105051000035号]的土地和位于天津市河北区[房地津字第105051000049号]的土地抵押给受托人，评估价值约40.1亿。四、八大处房地产未发生对公司生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁案件；也未受到任何行政处罚，如劳动、环保、消防、税收处罚，无重大债务或法律风险；亦无银行贷款还本付息逾期的情况。51 第九部分信托经理信托经理：章晋英，男，新华信托股份有限公司信托经理。曾供职于中国平安财产保险股份有限公司和深圳市国民投资发展有限公司等单位，期间先后参与了保险、电力能源、化工及房地产等行业的投资项目，及作为核心成员参与某上市公司的重组项目；加盟新华信托后，参与了多个集合资金信托计划项目的运作；在金融及投资领域工作10余年，对于项目投融资与管理具有丰富的实践经验。李蒙，男，复旦大学统计学学士、复旦大学经济学第二学位。曾实习于兴业全球基金管理公司，兴业证券股份有限公司。现任职于新华信托股份有限公司直属业务四部，主要从事信托产品开发，参与多个信托项目开发及管理，具有良好专业背景。第十部分结论结合本项目的经济评估测算及项目市场情况，可以得出以下结论：一、该项目符合市场需求，没有政策限制，收益稳定，期限灵活，具有很强的市场竞争力；二、项目方为国有企业，北京市海淀区国有资产经营中心为本信托计划的顺利退出提供担保责任。四、项目拟投项目地理位置优越，抵押物充足，项目以商业为主，受限购影响较小。三、项目的财务分析显示项目公司财务指标合理、成本控制到位，综上所述，本项目优质，风险低、收益高、保障措施充分，故请公司批准实施。直属业务四部二〇一二年十月51 附件备查资料清单一、八大处公司的基础资料1.营业执照2.组织机构代码证3.税务登记证4.法定代表人身份证5.公司章程6.贷款卡7.房地产开发资质8.2012年7月财务报表9.开户许可证10.验资报告二、北京市海淀区国有资本经营管理中心11.营业执照12.组织机构代码证13.税务登记证14.法定代表人身份证及简历15.法人代表证明16.公司章程17.贷款卡18.2012年6月财务报表19.2009-2011年审计报告20.开户许可证三、北京鑫融金酒店投资管理有限公司的基础资料21.营业执照51 1.组织机构代码证2.税务登记证3.法定代表人身份证明4.公司章程5.贷款卡6.开户许可证7.2012年7月财务报表四、天津开发区宏城鑫泰投资有限公司8.营业执照9.税务登记证10.组织结构代码11.公司章程12.验资报告书13.2012年7月财务报表五、天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司14.09年审计报告15.10年审计报告16.11年审计报告17.营业执照18.税务登记证19.组织机构代码20.公司章程21.土地证22.建设用地规划许可证六、天津泰达建设集团格调津海地产开发有限公司23.09年审计报告24.10年审计报告25.11年审计报告51 1.税务登记证2.组织机构代码3.公司章程4.土地证5.建设用地规划许可证6.营业执照七、北京市海淀区国有资产投资经营公司7.公司章程8.贷款卡51'