地产信托可行性研究报告 47页

'第一章信托业务摘要**信托股份有限公司（以下简称“**信托”或“受托人”）拟与苏州中润置业有限公司（以下简称“苏州中润”或“项目公司”）合作设立“**信托华惠15号·苏州中心股权投资集合资金信托计划”，**信托作为募集集合投资者资金的受托人，向项目公司进行股权投资，受托人将通过受让股权及增资扩股获取项目公司股权。一、信托要素（一）信托计划名称：**信托华惠15号·苏州中心股权投资集合资金信托计划。（二）信托规模：人民币40,000万元—49,800万元。（三）信托期限：18个月，信托计划满12个月后，信托计划可提前或部分提前终止。（四）信托资金运用方式和管理：1、受托人按照委托人意愿，以受托人的名义，将信托资金40,000万元—49,800万元（在此范围内，以实际募集金额为准）中10,000万元用于受让项目公司50%的股权（项目公司原股东将所得的股权转让款以股东借款的方式全额投入项目后续建设，并承诺在信托计划退出前放弃优先受偿权），剩余资金以增资的方式投资于项目公司，增资后信托计划将持有项目公司80%—83.28%的股权（以实际持有比例为准）。项目公司股东将其持有的剩余股权全部质押给受托人，使受托人控制项目公司100%股权。信托资金专项用于中润·苏州中心项目的开发建设。2、47 受托人通过委派项目公司董事、实行印信和资金监管等方式对项目公司的日常运营进行监控，确保对项目公司日常经营管理的知情权和对重大事项的一票否决权。（1）受托人获得项目公司控股权后，修改项目公司章程，成立董事会，共设董事五名，其中两名董事由受托人委派。项目公司实行总经理负责制，并全面负责其日常经营管理，但涉及项目公司重大事项的决策，受托人委派的董事享有一票否决权，受托人委派的董事对重大事项的决策必须事先得到受托人的授权。前述重大事项是指会对或可能会对本信托计划的运营带来重大影响或风险的事项。包括但不限于：重大经营决策；对外投资；对外负债；对外担保；对外融资；资产抵押或质押；重大资产处置以及重大项目投资；经营计划；工程预算、决算；增资、减资和分红等事项及其他受托人认为属于重大决策的事项。（2）项目公司的印信由受托人进行管理。印信包括但不限于项目公司的公章、项目公司法定代表人个人铭章、营业执照、组织机构代码证、土地使用权证和其他主要资产权属证书等重要法律文件。其中项目公司的公章、主要资产权属证书等重要法律文件，由受托人保管使用，其它印信授权项目公司保管使用。印信的管理和使用应当严格遵守项目公司的《印信管理制度》等相关规定。（3）项目公司设立资金监管账户、销售监管账户和日常运营账户。信托监管账户主要用于保管本信托计划注入项目公司的资金，其银行预留印鉴为项目公司公章和法定代表人的个人铭章，法定代表人的个人铭章由项目公司保管，项目公司公章由**信托保管。销售监管账户主要用于保管项目销售收入，预留印鉴为项目公司公章和法定代表人的个人铭章。日常运营账户主要用于保管由信托监管账户划入的资金和项目公司日常资金的收付，预留印鉴为项目公司财务章和法定代表人的个人铭章。47 **信托通过对信托监管账户、销售监管账户的全程控制和对资金的预算管理等方式保证资金的安全和专款专用。（4）项目公司设立专项资金归集账户专项资金归集账户主要用于保管本信托退出所需资金，其银行预留印鉴为项目公司公章和法定代表人的个人铭章，法定代表人的个人铭章由项目公司保管，项目公司公章由**信托保管。项目公司在信托计划到期之前3个月逐步向约定账户注入资金以备信托资金顺利退出之用。注入资金时限及金额具体为：A、到期前第三个月内注入信托资金总额的20%；B、到期前第二个月内注入信托资金总额的30%；C、到期前一个月内注入信托资金总额的50%；在信托退出日前10天将所有用于保证信托资金退出的款项全部归集完毕。（5）项目公司董事长、实际控制人蔡丽萍提供个人无限连带责任保证担保。（五）信用增级措施：1、控制项目公司股权原股东苏州丽丰投资发展有限公司、蔡丽萍、范振国、杨金法将除去用于向**信托转让的部分股权外所持有的项目公司全部股权质押给**信托，使得**信托控制项目公司100%股权。2、派驻董事受托人对项目公司进行股权投资后，将以控股股东身份向项目公司派驻两名董事，参与项目公司的后续管理，对项目公司的重大事项进行决策，涉及项目公司重大事项的决策，**信托董事有一票否决权,但不参与项目公司的具体运营。3、设置监管账户47 项目公司设信托监管账户。受托人通过对信托监管账户的全程控制和对资金的预算管理等方式，确保信托资金按照要求进行使用，保证资金安全，控制信托计划运营风险。4、印信管理**信托参与管理项目公司的印信。印信包括但不限于项目公司的公章、项目公司法定代表人个人铭章、营业执照、组织机构代码证、土地使用权证和其他主要资产权属证书等重要法律文件。其中项目公司的公章、主要资产权属证书等重要法律文件，由受托人保管或委托第三方保管使用，其他印信授权项目公司保管使用。（六）信托资金退出方式：为充分保障受益人的利益，信托期满时，采取以下方式安全退出信托资金，以满足受益人信托本金和预期收益。1、获取项目公司分红、减资。受托人可以通过获取分红或依据《公司法》第一百七十八条对项目公司进行减资等方式向受益人分配信托本金及收益。2、转让项目公司股权。信托计划终止时，受托人可以按《公司法》及项目公司《章程》相关规定转让项目公司股权。3、转让信托受益权。信托计划终止时，经受托人同意，在受益人的预期收益、信托本金、各项费用得以足额支付的情况下，受托人可以将信托受益权整体转让给第三方，以转让所得向受益人分配，然后以股权或其他合法权益的形式将剩余信托财产向受让信托受益权的第三方分配。4、若上述方式不能顺利实施或不能使信托资金顺利退出，受托人可以采取其他符合法律、法规以及相关协议约定的方式处分项目公司股权或资产，并按信托文件的约定,以处置所得向受益人分配信托本金和收益，并支付各项费用。47 5、受托人将按照首先维护信托财产安全，其次兼顾项目公司稳定发展的原则，根据信托计划的运作情况，在上述范围内自主选择信托资金的退出方式。（七）其他：**信托股份有限公司作为合格机构委托人拟用固有资金购买本集合资金信托计划4000万信托单位。**信托固有资金与其他委托人资金共同管理运用，**信托在认购中不享有优先认购权，并与其他委托人享有同等义务及权益。当本信托计划出现超募时，**信托优先保证其他委托人认购，必要时，**信托退出固有资金认购以保证其他委托人的投资需要。二、信托收益受益人预期收益：认购资金为100～300万元的受益人（A类受益人）收益率预计为10%/年；认购资金为300万元～500万元（含300万元）的受益人（B类受益人）收益率预计为12%/年；认购资金为500～1000万元以上（含500万元）的受益人（C类受益人）收益率预计为13%/年；认购资金为1000万元以上（含1000万元）的受益人（D类受益人）收益率预计为14%/年47 第二章合作方介绍一、项目公司简介中润苏州中心项目的开发建设主体即项目法人苏州中润置业有限公司成立于二〇〇八年一月十八日，企业注册地址为江苏省苏州市吴中区长桥街道宝带西路178号，法定代表人为蔡丽萍，注册资本为人民币20000万元，企业类型为有限责任公司，公司经营范围为房地产开发经营、房地产中介服务、物业管理，企业工商注册号为320506000134031，暂定二级开发资质。苏州中润置业有限公司成立时注册资本为8000万元人民币，2009年3月经股东会决议，公司增加注册资本至20000万元人民币。2010年3月经股东会决议，股东蔡丽萍将持有公司的股权的7500万元和戴其丰将持有公司的股权7500万元转让给苏州丽丰投资发展有限公司并办妥相关股权变更的手续。至此苏州丽丰投资发展有限公司成为苏州中润置业有限公司的控股股东，持有苏州中润置业有限公司75%的股权。公司股东结构如下：序号股东姓名或者名称出资方式出资额所占份额1蔡丽萍货币1000万元5%2范振国货币2000万元10%3杨金法货币2000万元10%4苏州丽丰投资发展有限公司（蔡丽萍与浙江三和机电有限公司占50%股权）货币15000万元75%合计货币20000万元100%47 二、核心股东背景简介苏州丽丰投资发展有限公司系由蔡丽萍女士和浙江三和机电科技有限公司共同出资组建的有限责任公司，企业成立于二〇一〇年三月十六日，注册地址为苏州市吴中区宝带西路111号，法定代表人为蔡丽萍，注册资本为1000万元人民币，公司经营范围为实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询，企业工商注册号为320506000193777。作为苏州中润董事长及实际第一大股东的蔡丽萍女士（为本信托计划提供个人无限连带责任担保）1974年7月出生于浙江温州，经济管理学大专学历，中国注册高级房地产职业经理人。蔡女士的主要经历如下：1995年至2001年任深圳康平石油有限公司董事总经理、香港金程石油企业有限公司深圳分公司总经理；2001年至2006年任苏州恒龙置业有限公司董事总经理；2006年至2008年任嘉兴中创置业有限公司董事长；2008年1月起任苏州中润置业有限公司董事长。自2000年起，蔡女士斥巨资投资房地产市场，主要开发产品为综合商业地产、建材专业批发市场、现代农产品南北货贸易市场、大型电气类专业零售批发交易市场、高档购物中心及甲级办公楼和超五星级酒店等。2001年在江苏昆山市投资开发了18万平方米，以建材、木材批发为主的大型商贸城，总投入8000万，2002年6月18日建成开业。目前是昆山市最大的批发市场，土地产权持有年租金收益人民币5200万，目前项目市场价值3.5亿元。2003年10月在江苏太仓市投资开发了7万平方米，以小商品、农副食品批发为主的太仓江南商贸城，总投资2.5亿元，2004年底完工开业。该项目已全部销售完毕，项目回报率为60%。47 2006年6月份在浙江嘉兴市投资开发了32万平方米，以电气、五金、电子等批发为主的大型国际电气商贸城。其中一期建筑面积22万平米，总投资12亿元，已于2008年5月份开业，项目回报率为45%。2009年在浙江嘉兴成立了嘉兴中润置业有限公司，注册资本金6000万元人民币，开发项目有：一、住宅项目《中润·卡缇亚宫》，项目规模9万平方米，打造目前嘉兴最高端的城市别墅，项目估值人民币10亿。二、商办项目《中润·瑞安广场》规模5万平方米，项目估值人民币5亿元。2010年投资开发浙江嘉兴城市综合体，项目暂定名《中润·嘉兴中心》，总规模35万平方米，位于嘉兴主城核心运河小区，是嘉兴市政府重点打造的地标型项目，总投入预计20亿元人民币，预计2011年10月份动工，2015年底完工。苏州丽丰投资发展有限公司的另一个股东浙江三和机电科技有限公司成立于二〇〇五年十月十四日，企业注册地址为嘉兴市秀洲区高照街道加创路1568号，法定代表人为戴其丰，企业类型为有限责任公司，公司经营范围为加工、生产销售活塞销、电机轴、标准紧固件、汽车关键零部件、摩托车关键零部件、高档建筑五金件、五金塑料制品、模具、金属加工机械设备，经营期限为50年，企业工商注册号为330400400006233。三和公司致力于轴、销类机电产品的研发与生产，其产品主要用于汽车、摩托车发动机及空调、冰箱压缩机等。历经多年的发展，三和公司在汽车、摩托车、制冷行业等有较高的知名度。三和公司董事长戴其丰先生1970年出生于浙江温州瑞安，中共党员，现任浙江三和销轴有限公司董事长、浙江三和机电科技有限公司董事长、安徽芜湖瑞和机电有限公司董事长、嘉兴中润置业有限公司董事长、苏州中润置业有限公司总经理、嘉兴温州商会常务副会长。戴其丰先生2000年9月—2001年12月就读于浙江大学经济管理系，2007年6月—47 2008年5月在清华大学工商管理总裁班进修。2000年在温州创建浙江三和销轴有限公司；2005年在嘉兴创建浙江三和机电科技有限公司；2007年在安徽芜湖创建芜湖瑞和机电有限公司；2008年在嘉兴成立嘉兴中润置业有限公司；2008年1月至今任苏州中润置业有限公司总经理。三、管理团队简介苏州中润置业有限公司是一家以股权为纽带，以商业房地产项目开发、运营为主的专业化房地产开发公司，是一家拥有先进商业开发理念和成熟操作团队的现代化房地产企业，拥有房地产开发二级资质。作为一家专业的商业地产运营商，中润置业在其近十年的商业地产开发和经营的过程中，吸引和培养了一批精通商业地产开发的专业人士，其管理团队核心成员简介如下：（一）熊芳——商业运营副总经理2004年6月毕业于澳大利亚拉筹伯大学法律与管理学院，获得工商管理硕士学位。2008年5月–2009年7月在平安集团下属公司平安信托投资有限公司工作，担任其湖北荆州项目的总经理。2005年12月–2008年5月在凯德商用（中国）工作，具体任职情况为：2005年12月—2007年3月期间担任安徽省芜湖市项目的商场总经理；2007年4月—2008年5月期间担任江苏省昆山和扬州两个项目的总经理。（二）崔宝玲——销售副总经理毕业于山东大学法学院，房地产行业从业十一年，擅长高端住宅和别墅项目操盘。销售思路开阔，对客户需求把握精准。曾服务于黄河集团、富力地产等多家知名开发商，中国注册房地产职业经理人，中国房地产经纪人，具有丰富的房地产开发及销售经验。（三）任根深——总工程师197447 年毕业于阜新矿业学院，大学学历，中共党员，高级工程师。曾服务于阜新建达建筑设计院、中国建筑第六工程局土木公司、南通四建等单位，任项目总负责人、高级工程师，所参建工程曾荣获“结构长城杯”、“白玉兰杯”、“结构闵行杯”等专业奖，具有丰富的项目施工及管理经验。（四）陆钧——财务部经理1999年毕业于苏州大学财经学院，2006年就读于苏州大学金融学研究生班，中共党员。拥有会计师职称和中国注册会计师资格（CPA），长期从事大型房地产开发企业的财务工作，曾任职于苏州建屋发展集团，先后担任锦业建屋、建屋厂房、建屋体育、重元寺开发公司、商旅旅游公司等多家公司财务部经理。熟悉房地产开发企业的业务流程，擅长从事房地产开发成本核算及跟踪管理、房地产项目可行性分析及日常经济活动分析等财务管理工作。（五）高洁萍——高级造价工程师毕业于苏州市建筑职业大学，高级工程师。自1974年起一直从事预决算工作，曾服务于苏二建综合工程处、苏州市工程造价管理处等单位，具有丰富的工程造价经验，现为江苏省建设工程定额编制委员会专家组成员，苏州市建设工程招投标专家库专家。（六）钱小明——工程部项目经理毕业于上海交通大学工业与民用建筑专业，中共党员，工程师。拥有丰富的工程施工及报建工作经验，长期服务于上海多家知名开发商，先后在上海四平开发经营集团、上海大闻房地产公司任项目经理、工程部经理、董事副总经理等职务，拥有近30年的房地产行业工作经验。（七）胡革民——物业经理47 香港亚洲商学院工商管理硕士，国际职业经理人，国家一级建造师，高级酒店管理师，持有物业经理上岗证。曾先后在湘潭盘龙山庄大酒店、昆山上湖宝曼酒店、昆山深国投商用置业有限公司、苏南万科物业服务有限公司等处担任工程部经理、工程总监、物业经理、技术总工等职务，在物业管理、酒店筹建及运作等方面经验丰富。（八）陈沧海——策划经理1997年毕业于福大工艺美院，在国内设计大赛上获过众多奖项。近13年专业房地产整盘运作经验，运作项目涵盖江浙沪、安徽、北京、山东等地，服务对象包括上海恒大集团、上海爱家集团、上海浦发集团、陆家嘴集团、家化集团、华能集团、DBS集团、中建集团、华泰集团等。曾全程参与的经典案例有佘山月湖山庄、九溪十八岛、上海爱家豪庭、武汉爱家国际华城、天津爱家星河国际等。通过对项目潜在客户的精准拿捏和判断，加以有效的推广传播和品牌传播，让每一个操作项目都成为了当年度区域内的明星楼盘。（九）张剑——高级景观工程师1993-2000年就读于福建农林大学，获园林专业学士学位和城市规划专业硕士学位 。长期从事景观工程的设计与施工，曾主要担纲的景观工程有：2003-2006年上海佘山银湖别墅景观工程、2006-2009年上海佘山索菲特五星级酒店装饰与景观工程及广东虎门索菲特五星级酒店装饰与景观工程等。（十）曹建川——工程部副经理（机电）工业与民用建筑大专学历，拥有24年的工程机电安装方面的专业工作经验。1994-2003年担任上海新世界经济发展有限公司工程部副经理（机电）兼项目工程师，负责上海新世界大酒店（五星级）机电工程；2004-2009年担任上海中亚建设工程有限公司机电安装部项目经理，负责上海证大大拇指广场和上海证大五道口金融中心的机电安装工程。（十一）高欣——造价工程师47 毕业于天津商学院造价管理专业，工程预决算专业工程师，曾先后任职于苏州二建建筑集团有限公司、苏州市中正工程造价咨询事务所，主要负责工业园区现代大厦、金河国际大厦、锦和加州项目等工程项目的全过程造价控制、预决算审计等工作。在工程造价编制审核、全过程造价控制及跟踪审计方面经验丰富，熟悉建设工程招标程序。第二章项目投资环境和市场研究一、项目投资环境47 （一）苏州市概况苏州市位于长江三角洲东部的太湖之滨，江苏省东南部，东临上海，南接浙江，西抱太湖，北依长江，是长江三角洲重要的中心城市之一。苏州作为国内经济最发达的城市之一，正进行由中型城市向大型城市和区域经济中心的转型，加之背靠上海这个国内最大的经济中心，为苏州市的发展提供了广阔的空间。1981年2月，国务院将苏州市列为全国4个重点环境保护城市。1982年2月，苏州市又被国务院列为全国首批24个历史文化名城之一。1985年5月，国务院批准苏州市和所属6县(市)为沿海经济开发区。1993年，苏州被国务院批准为“较大的市”。苏州市市域面积为8488平方公里，包括市区和张家港、常熟、太仓、昆山和吴江5个县级市。其中市区面积1650平方公里，包括园区、高新区、吴中区、相城区、金阊区、沧浪区和平江区等七个市辖区。47 2010年末苏州市户籍总人口637.66万人，保持逐年稳步上升的趋势，比上年增加4.37万人，其中市区户籍人口242.48万人，比上年增加2.27万人。（参见下表所示）47 苏州气候温和湿润，物产丰富，素有“鱼米之乡”、“丝绸之府”之称。改革开放以来，苏州市坚持以经济建设为中心，大力实施科教兴市、经济国际化、可持续发展和城市化战略，积极推进体制和科技创新，国民经济保持了持续快速健康发展。2010年苏州GDP超过9000亿元，地区生产总值比重约占整个江苏省的22%。统计数据显示，苏州全市地区生产总值从七年前的2802亿元，连续跃过四、五、六、七千亿元大关，2010年达9000亿元，年均增长率达到17.64%，年均增长率超过全国平均水平。47 2010年苏州社会消费品零售总额为2407.89亿元，保持19%的年增长势头，城市消费水平和消费能力快速提升。（二）吴中区概况47 吴中区位于历史文化名城苏州南部，北与苏州古城、苏州工业园区、苏州高新区接壤，西衔太湖，与无锡市、浙江省湖州市隔湖相望。全区陆地面积742平方公里，太湖水域面积2425平方公里，其中属吴中区的水域约1459平方公里。全境东西92．95公里，南北长48.1公里，全区户籍人口近60万人。吴中区下辖1个国家级太湖旅游度假区、1个国家级农业示范区、1个省级吴中经济开发区、1个穹窿山风景管理区、7个镇和8个街道。吴中区是苏州的南大门，按照市政府“南优”要求，吴中区在城市功能、形态等方面将全方位与中心城区无缝对接。根据规划，吴中区原有的16平方公里的城区将进一步拓展至20平方公里，合理确定各个片区规模等级和功能分工，形成优势互补、特色鲜明的城镇新格局。未来的吴中区将以吴中新城商圈、城南工业带、环太湖旅游产业带等三大板块为重点，着力建好中心城区等十大载体，进一步打响“山水苏州，人文吴中”品牌，加快推进城市化。近年来，吴中区着力发展地区经济，推动三次产业协调发展，综合经济实力不断增强。2009年，全区地区生产总值510亿元，比上年增长12.2%，其中人均地区生产总值（按户籍人口计算）86698元，按当前汇率折算，人均地区生产总值12697美元，同比增加769美元。完成全口径财政收入152.5亿元，地方一般预算收入突破50亿元，较上年分别增长10.8%和11.6%。2010年吴中区GDP则一举突破600亿元，同比增长17.6%。通过比较可以发现，吴中区近几年来GDP年增长率几乎都高于苏州全市的GDP年增长率，吴中经济活跃，增长势头良好。47 二、项目市场研究及定位(一)苏州房地产市场发展概况2010年苏州固定资产投资总额为3617.82亿元，占全市GDP总额的40%，城市基础设施建设以及房地产发展得到快速发展。2010年苏州市房地产开发投资额达935.80亿元，房地产开发投资额占GDP的比重从2003年的约6%逐渐稳定到2004-2010年的9-11%之间的较稳定水平，苏州市房地产业保持健康稳定增长。47 苏州全市历年房地产投资与固定资产投资相关指标年份房地产开发投资固定资产投资（亿元）房地产开发占固定资产投资比重亿元房地产投资/GDP2003177.96.35%1408.912.63%2004334.39.69%1554.821.50%200542010.43%187022.46%2006470.79.77%210722.34%20075659.91%236023.94%2008718.0810.72%2611.1627.50%2009724.349.79%2967.3524.41%2010935.8010.40%3617.8225.9%47 2010年苏州供求市场受宏观政策影响明显，1-4月份上市量体的增加，处于供不应求态势；4月份后，市场受出台政策的影响，成交量有所下滑，在8月趋于平衡；“金九银十”的到来，成交量快速增加，由于9.29新政，供求逐渐趋于平衡，随着春节各项目推量的减少以及市场需求的加大，市场转向供不应求。就2010年全年来看，虽然成交量受政策影响波动明显，但价格持续坚挺，一路上扬再度过万。47 2010年苏州全市成交面积达518.54万平方米，比09年减少45%；全市成交套数47226套，比09年减少39%；成交均价为9955元/平方米，环比上涨34%。2010苏州全市新增商品住宅供应568.28万平方米，比2009年减少7%，供销比为1.10。从苏州房产市场近五年的走势来看，全市成交量受政策的影响，走势高低错落，2009年达到近年来的最高峰，而2010年受两次调控影响，成交量下降明显，但成交价格上扬力度则为历年之最。47 政府宏观政策对苏州房产市场的影响还是比较明显的，但苏州市场对政策的消化周期呈现明显的缩短趋势，政策导致观望情绪蔓延，但只是暂时压抑需求，随着市场的回暖，供求关系很快趋于平衡。苏州的购买力比较强劲，潜在购买力基础庞大，为2011年苏州房产市场的平稳发展奠定了基础，楼市将经历一次“机遇”与“危机”并存的政策消化年。在2010年1月-2011年2月苏州全市的成交房源中，吴中区以146.72万方的成交量仅次于园区而排名全市第二，已经成为苏州房地产市场的最热点区域之一。47 （二）苏州商业地产发展概况2010年苏州非住宅类（商业物业）月度供应量呈现出√型的走势，从下半年开始，供应量激增，第四季度新增供应达到全年最高峰值。值得一提的是自9月新五条出台后，各地开始全面实施限购令，对住宅打压力度巨大，商业物业则成为了市场上的香馍馍，开发商在四季度新开盘项目和推盘量上均呈现大幅度的提升，可见商业物业抗政策风险能力已经得到开发商、投资者、购买者等多方的认同。从区域供应量来看：吴中区、相城区是苏州市近两年商业物业发展的重点区域，2010年二区域的供应面积比重占到全市60%之多，并呈现出继续加大的趋势。47 18.9万平3.6万平5.4万平1.8万平1.5万平13.3万平13.9万平6.9万平17.4万平20.6万平20.2万平20.2万平47 2008年的调控可谓给开发商上了宝贵的一堂课，并且逐渐认识到商业类物业的抗政策风险的能力以及其巨大的发展潜力，得到开发商的认可，并于2009年开始逐步加大商业类物业的开发和推盘量，但从其价格来看，仍基本维持2008年的水平。经过2009年的狂热，迎来了2010年的调控，历经调控之后的开发商更为成熟，看待市场较之前明显沉着冷静，此次调控，商业物业再次显现出其抗政策风险的能力，开始受到开发商、投资者、购买者等多方的认可，在多方的共振效应下，加之开发商经过2009年商业物业的开发、操盘、营销经验，2010年苏州商业物业的价格大幅上涨，成交量亦维持高水平。47 从近几年苏州商业物业的成交均价来看，2010年商业物业整体均价较前2年有大幅度的增长，价格水平已经稳定突破10000元/平米，2010年各月的成交均价亦在9000-13000元/平米的区间浮动。2009年商业物业的成交走势总体看是量升价平，2010年总体看是量价齐升，横向比对2009年和2010年，加之各年度的政策环境，足见商业物业的优势日渐明朗，开发商和消费者的青睐程度日益提高。2011年1月，随着“新国八条”的出台，进一步收紧房贷、二套房首付60%、上海重庆等地试点房产税等一系列严厉的政策不期而至，为2011年定下了紧张的市场基调。二套房首付比例超过商业，商业地产的优势再次显现，预计2011年更多的投资类客户将转向商业物业（尤其是租金水平较高的写字楼和商铺类物业）；商业地产将在紧缩的调控政策之下继续保持良好的发展态势。47 第二章项目情况一、项目基本情况中润苏州中心是吴中区的“十一五”重点工程项目，位于吴中区宝带东路123号（原职业中学），东与吴中区文体中心一河之隔，西为文曲路（吴中区人民政府大厦），南为东苑路（吴中区人民大会堂），北临宝带东路（规划中的地铁2、3号线换乘站），基地南北向呈长方形状，用地性质为商业和办公。2007年12月28日，在苏州市国土资源局主持的国有土地使用权拍卖会上，苏州中润置业有限公司获得上述地块的开发权。2008年3月10日，苏州市国土资源局与苏州中润置业有限公司签订了《国有土地使用权出让合同》【苏地让（2008）第51号】，2008年4月9日获吴中区发改局《关于同意苏州中润置业有限公司建商业和办公用房项目开展前期工作的通知》【吴发改待核（2008）19号】，2008年6月获得建设用地规划许可证【地字第320506200800094号】。2009年9月，苏州中润置业有限公司付清以上地块的全部土地出让金人民币34400万元并取得国有土地使用权证【吴国用（2009）第06108002号】。2009年10月至2010年9月期间分别取得编号为【建字第3205062009407号】、【建字第320506201000133号】、【建字第320506201000333号】、【建字第320506201000334号】的建设工程规划许可证，2009年10月取得编号为【320506200910160101】的建筑工程施工许可证。2010年10月取得项目首批商品房预售许可证【苏房预吴（2010）202号】（取得预售证的部分为一期的商业街部分及整个二期酒店式公寓）。47 中润苏州中心项目位于苏州市吴中区宝带东路123号规划用地内（原职业中学），总占地面积26759.5平方米。本项目总建筑面积约36万平方米，有两大部分组成。第一部分是由中润置业投资兴建的22万平方米，具体包括：1幢高达228米（主城区第一高楼）的43层超高层主楼建筑面积约63000平方米；1幢100米26层酒店式公寓建筑面积约25000平方米；购物中心及地下一层商业建筑面积约75000平方米；1条餐饮商业步行街建筑面积约4500平方米；地下2—3层配套停车场建筑面积约48900平方米。另一部分是为本项目做配套的由政府建设的现代文体中心、吴文化中心、文化创意大楼等建筑面积约14万平方米。本项目地处苏州老城区吴中区的行政金融区域，周边分别为区人民政府、人民大会堂、体育馆、规划建设中的文博馆、游泳馆、图书馆、文体创意大楼、规划中的地铁2号及3号线宝带路站、东吴北路金融一条街等，项目主楼约228米超高地标将成为苏州第一高度俯瞰苏州。中润·苏州中心36万方世界级地标城市综合体，囊括了购物中心、超甲级写字楼、巅峰豪庭、奢华酒店、顶级会所、酒店式公寓、现代文体中心、吴文化中心八大顶级业态，引领苏州商业新版图。本项目的建成，将成为吴中区新经济发展的支撑点，成为本土商业巨头，构筑繁华商圈中心，缔造城市财富图腾，带动吴中区经济建设发展的步伐。47 中润苏州中心所处的苏州吴中区中心城区主要是以东吴北路、东吴南路和运河风光带为中心轴线，经过近年来的精心规划、科学实施、合理开发完善城市各项功能，吴中区中心城区努力实现活力之城、魅力之城和全面接轨融入苏州主城区的发展目标。建成后的中润苏州中心不但将以各种高档业态满足城市精英的多样化需求，更将以主楼228米的高度荣登苏州第一高楼，成为吴中区新地标建筑，并将成为吴中CBD建设过程中具有代表意义的示范性工程。47 中润苏州中心不仅仅只是一个满足城市中心功能需求的商业综合体，它同时也拥有更多人文和精神层面的内涵，它将成为一个能包容苏州文化特质、展现时代特征的国际化一流作品。本项目购物中心以香港顶级购物中心规划理念为蓝本，领衔吴中核心商圈，拥有最具舒适、休闲、品味的一站式一流的购物环境，轨道2、3、4号枢纽集聚区辐射周边240万消费人群。统一招商、统一经营、统一管理、统一服务的专业化管理模式，集结国际、国内知名的零售和服务品牌。商业已签约入驻的有BHG精品超市、中国第一家在美国上市的保利博纳影院、世界潮流的西班牙品牌MANGO、GUESS、特力屋；商业即将签约的有H.M.、C&A、丝芙兰、卡通尼、迪斯尼英语、CAP、Muji、优衣库等；餐饮即将签约的有星巴克、必胜客、一茶一坐、哈根达斯、俏江南、金海华等品牌。以上国际高端主力品牌商家的入驻，势必会为本项目带来大量人流，从而进一步提升中润苏州中心这一城市中央高端商业复合体的项目形象和品牌价值，大力推动本项目的全面销售。田径场体育会展中心现代文化中心市民广场创意产业中心吴文化中心巅峰会所璞御公馆超甲级写字楼奢华酒店购物中心巅峰豪庭铂金大道47 一、项目发展状况、计划47 （一）项目发展状况地下部分及裙房施工均已接近完成，铂金大道（独立复式商业步行街）及璞御公寓（100米公寓式酒店）已取得预售证，并部分对外开盘销售（销售状况良好，首期开盘的10套复式商铺均已售罄，均价达到6.5万元/平方，百余套公寓式酒店去化也已超过80%，均价达到2万元/平方），总计回笼资金超过一亿元。预计10月份苏州中心主楼部分（228米高楼）可取得预售证，在年内整个项目可回笼资金超过8亿元，（二）项目主要技术指标苏地2007—B—62号地块商办项目的建筑技术经济指标如下:总建设用地：26759.50平方米总建筑面积：216400平方米超高层主楼面积：63000平方米酒店式公寓面积：25000平方米购物中心面积：75000平方米商业街面积：4500平方米地下建筑配套面积：48900平方米综合容积率：5.5绿地率：25%（三）项目发展计划中润苏州中心项目2009年4月开始工程建设，计划分二期建设，第一期为购物中心及配套停车场、100米26层酒店式公寓，计划于2012年5月竣工交付使用；第二期为超高层主楼，计划于2012年12月竣工交付使用【详见开发进度计划表】47 三、项目投资概算、销售安排及盈利分析47 （一）项目投资估算根据中润苏州中心项目的建设规模、施工周期结合苏州当地的工程成本价格进行测算，整个项目的投资预计为174985万元，主要包括土地成本、前期开发费用、基础工程成本、主体建筑安装工程成本、设备供应工程成本、配套工程成本、装修工程成本、开发间接费用、财务费用等。销售税金、土地增值税、所得税暂时未计入成本内具体明细内容详见下表：47 （二）项目价值测算根据苏州市场行情结合本项目的优势和特点，中润苏州中心项目的销售定价策略如下：商业街销售均价为65000元/平方米，100米26层酒店式公寓销售均价为20000元/平方米，超高层写字楼销售均价为22000元/平方米，超高层主楼的巅峰豪庭销售均价为30000元/平方米，整个项目销售部分的总收入预计可达200400万元。具体明细如下表所示：名称销售单价销售面积销售收入商业街65000元/平方米4500平方米2.92亿元酒店式公寓20000元/平方米25000平方米5亿元超高层写字楼22000元/平方米36000平方米7.92亿元超高层主楼的巅峰豪庭30000元/平方米14000平方米4.2亿元合计79500平方米20.04亿元此外，购物中心75000平方米（具备分割销售条件）拟由开发商持有经营，预计资产估值为30亿元；酒店及会所13000平方米（其中2000平方米无产权，其余部分具备销售条件）拟由开发商持有经营，预计资产估值为5亿元，整个物业在不考虑未来因业态成熟及政策导向（因打压住宅价格而给商业地产带来利好）产生的升值效应，仅按目前价格估算价值即可高达55亿元，对于不超过4.98亿元的信托资金而言在完工状态下安全边际极高。（三）销售进度安排因项目已有部分销售，此销售安排基于当前时点：销售收入测算名称销售单价销售套数销售面积销售收入47 酒店式公寓20000元/平方米312套21614平方米4.32亿元商铺65000元/平方米25套3176平方米2.06亿元超高级写字楼22000元/平方米274套35947平方米7.91亿元超高层主楼的巅峰豪庭30000元/平方米160套13943平方米4.18亿元合计　　78433平方米18.47亿元注：销售面积为项目总可售面积扣除目前已实现销售的面积的剩余面积酒店式公寓时间2011年二季度2011年三季度2011年四季度2012年一季度推出面积（㎡）36021080772052161销售率90%90%90%清盘销售额（万元）648019450129704320注：销售额中均价都按照20000元/平方米计算商业街时间2011年二季度2011年三季度2011年四季度推出面积（㎡）10592117318销售率90%90%清盘销售额（万元）6190123802060注：销售额中均价都按照65000元/平方米计算超高层写字楼时间2011年四季度2012年一季度2012年二季度2012年三季度2012年四季度推出面积（㎡）1078483881258141943594.7销售率90%90%90%90%清盘47 销售额（万元）21350166102491083007900注：销售额中均价都按照22000元/平方米计算巅峰豪庭时间2012年一季度2012年二季度2012年三季度2012年四季度推出面积（㎡）4183470647061509销售率90%90%90%清盘销售额（万元）1092013130131304530注：回款额中2012年一季度份均价按照29000元/平方米计算；2012年二、三季度均价按照31000元/平方米计算；2012年四季度清盘均价按照30000元/平方米计算（四）项目损益估算中润苏州中心项目出售部分预计销售总收入200400万元，销售部分总成本96100万元，各项流转税金支出预计为17230万元（包括营业税金及附加、土地增值税等），营业费用和管理费用预计分别为12000万元和5500万元，项目利润总额预计可达68570万元，扣除所得税后项目净利润为52180万元。苏州中心项目损益情况具体估算如下表所示：中润苏州中心项目损益情况估算表(不包含持有经营部分)序号项目金额（万元）1主营业务收入2004002减：主营业务成本961003主营业务税金及附加1723047 4主营业务利润870705减：营业费用120006管理费用55007利润总额695708减：所得税173909净利润52180仅从销售部分测算可以明显看出，本项目经济效益较好，项目净利润约5.22亿元，投资回报率非常之高，如果综合考虑到销售部分仅为项目总价值的40%，成本占到主营业务成本的54%，同时配合留存物业在业态成熟后巨大的溢价空间等因素，本项目的经济效益更是无可限量。即使房地产市场发生变化，无法达到既定的销售预期，受托人可以要求项目公司降价销售，极端情况下可以强制要求其将拟留存物业分割销售，回笼资金，以此为信托资金本金的安全和信托预期收益的实现提供着实有力的保障。（五）敏感性分析将发生变化较为可能的二项指标：销售收入（物业总估算价值）和总投资成本进行敏感性分析，根据市场情况来看，销售收入上下浮动5%-10%是有可能的，而总投资成本也有5%－10%浮动。因近期房地产市场打压政策的持续使未来的价格走势不明朗，所以将上述两项变量分别提高在0、±10%、±20%的情况下进行综合分析，计算各情况下的项目利润（税前），结果见下表：单位：万元销售收入总投资成本+20%+10%0-10%-20%+20%45523340019334515329011323507347 +10%4723374172973622573072172521770489441434401379361324321269281-10%506545451505396465341425286385-20%523649468609413569358529303489经测算证明，即使市场出现极限情况，在总投资成本提高20%，销售收入下降20%的情况下，该项目仍能产生235,073万元的税前利润，足以保障信托资金的顺利安全退出。四、现金流量预测从其现金流预测可以看到，项目建设现金流充足，信托期间其现金流完全可以覆盖信托计划信托资金的本金及收益，在信托资金预计退出时点上依靠销售回款产生的巨额累计净现金流完全可以保障信托资金的安全退出。47 47 第二章尽职调查情况直属业务四部对项目进行了详尽的尽职调查，尽职调查主要工作包括但不限于：1、对苏州中润及关联公司上门调查，了解并观察企业的管理情况和企业效率。2、对合作方、项目公司及开发项目的资料搜集、整理与审核。3、派专人到项目所在地同项目主要管理人员及工程负责人进行了面谈，了解了项目实际情况，对当地市场环境进行了调研。4、派专人考察与合作方以前有关的成功案例，对其管理团队及其管理能力有了直观的认识；5、多次前往工商、税务等政府机构对项目公司相关信息进行查询、核实，作出深入调查了解。6、同项目合作方高管人员多次来回交流沟通，全面实时地掌握项目公司业务发展情况和动态。同时就发行信托计划进行多次洽谈和商讨，逐步形成了信托计划方案设计。通过尽职调查，我们认为：1、合作方内部机构精炼，人员配备精干，拥有一批年富力强、具有较强专业素质和实践经验的管理人才和技术人才。公司管理层均为经验丰富、责任心强、专业素质高的优秀人才。股东在当地有着丰富的开发经验和诸多成功案例，对于本项目未来的成功开发奠定了基础。2、此项目地理位置优越，立足吴中CBD核心，打造吴中区的地标式建筑，毗邻吴中区政府，周边配套齐全，坐拥“三馆一大一中心”（图书馆、文博馆、展览馆、大剧院、青少年活动中心）。3、因本项目属于城市综合体类型的商业地产项目，47 业态丰富同时又不属于限购范围，在当前政策环境下，不但受到的负面影响极小，而且从过往销售业绩可以看到还保有一定的上涨空间。本项目现已取得部分预售证（按目前销售价格估算可以达到7亿元），预计8月份超高层写字楼也可以取得预售许可证，预计2011年底超高层主楼的公寓部分也可以取得预售许可证，经测算在此期间内需要资金投入约为5亿元，信托资金中用于投入后续开发建设的4.98亿元到位后配合预计在2011年内即可产生的约8亿元销售回款，完全可以符合滚动开发的要求，覆盖后续开发的资金缺口。4．本信托计划我公司通过受让股权、增资扩股和办理质押控制项目公司100％的股权，并向项目公司委派董事、实行印信和资金监管等方式对其日常运营进行监控，确保对项目公司日常经营管理的知情权和对重大事项的否决权。同时，我公司充分发挥项目公司管理层与信托公司各自的优势，最大限度实现信托受益人利益。5．苏州中润未发生对公司生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁案件；也未受到任何行政处罚，如劳动、环保、消防、税收处罚，无重大债务或法律风险。6、在控制股权的基础上，该信托计划还增加了蔡丽萍（苏州中润置业有限公司董事长、实际控制人）提供不可撤销的无限连带责任保证担保无疑是为信托资金的安全退出增添了更大程度的保障。47 第二章风险揭示与控制一、可能存在风险1．外部风险（1）政策风险由于国家相关法律法规对于信托项目审核和报批的规定，本项目在发行的过程中，有可能遭遇政策风险。（2）市场风险指信托资金募集不足会导致信托不能成立而产生的风险。（3）其他风险不排除因为宏观经济、政策法规、自然灾害等不可抗力因素导致的收益不确定的可能性。2．内部风险（1）管理风险在信托资金的管理和运用中，可能因为受托人及合作方管理方式、管理能力的缺陷，导致信托资金运作的管理失当。（2）信用风险合作方及投资项目的财务及经营状况和偿债能力将直接影响本信托受益人的收益。若因合作方及投资项目的经营能力、财务状况和偿债能力发生不利变化，将可能影响信托资金到期本金和收益的按时收回。（3）公司内部其他风险本项目中，合作方及投资项目的盈利能力受到其经营状况的影响，因此，当地经济和相关各种业态市场状况若发生大的变化，则会影响到本项目的投资收益。而公司面临的行业政策风险——47 如房地产项目开发的贷币政策、税收政策、行业管理政策，以及市场风险，都将不同程度的对合作方和项目的正常运行带来影响。二、风险控制措施1．外部风险的防范措施（1）政策风险的防范本信托拟采用集合资金信托方式，严格按照政策要求向重庆银监局做好汇报、备案工作。（2）市场风险的防范通过与多家银行合作，实行银行代销和**信托直销相结合的销售模式，利用银行强大的客户资源保障信托资金顺利募集。而且，由于本信托预计收益率较高也会吸引投资者积极认购。（3）其他风险的预警尽管不可抗力因素非人力可避免与化解，但受托人将竭尽所能，积极加强对不可抗力因素的研究判断分析能力，尽可能地向合作方、委托人报告不可抗力因素的出现可能，以便其采取相应的对策。2．内部风险的控制措施（1）管理风险的控制受托人将以安全性为首要管理原则，向项目公司派驻董事，严格限制信托资金按照规定的信托资金用途使用。项目公司应按签订的相关合同、工程进度等向我公司提出用款申请，经我公司审查同意后方可付款。在信托资金安全退出前，我公司对房屋销售过程进行全程监督，每月核对房屋销售与回款情况，对房屋销售回款进行严格监控。在建立专人管理、定职定责管理基础上，将信托资金与其自有资产分别管理、分别核算，充分做到专款专用。定期公告项目的财务状况与经营情况，加强与托管银行的联系与合作，从而有效控制与化解管理风险。（2）信用风险的控制47 受托人将发挥在金融信托领域的专业优势，严格实行相关责任制度和分离制度，坚持各种调查、审查、检查制度，建立严格有效的风险防范和控制制度。（3）其他风险的控制受托人将充分发挥在房地产投资领域的专业优势，建立有效的风险防范机制，同时认真研究经济政策和经济环境，把握市场变化走向。在严格控制外部风险的同时，紧密把握信托存续期间合作方及项目公司的内部动态，并及时做到信息的披露工作。三、其他**信托股份有限公司作为合格机构委托人拟用固有资金购买本集合资金信托计划4000万信托单位。**信托固有资金与其他委托人资金共同管理运用，**信托在认购中不享有优先认购权，并与其他委托人享有同等义务及权益。当本信托计划出现超募时，**信托优先保证其他委托人认购，必要时，**信托退出固有资金认购以保证其他委托人的投资需要。第二章结论综上所述，本项目风险较低、收益高、影响大、保障措施充分、销售渠道基本已经落实，故请公司批准实施。信托经理简介袁莉：**信托股份有限公司信托经理，经济学硕士。先后参与过银信一号新股申购集合资金信托项目、宁波交投流动资金贷款单一资金信托项目、上海曹安商贸城股权投资集合资金信托项目、上海录润置业股权投资集合资金信托项目等多个信托项目的运作，对于房地产类、证券类金融产品的投资与管理具有丰富的实践经验。47 附件项目公司资料（苏州中润置业）1、工商行政管理局盖章的工商登记最新查询资料原件2、企业法人营业执照复印件3、法定代表人身份证明及签字样本4、组织机构代码证复印件5、公司章程及修正案6、验资报告7、税务登记证复印件8、重大事项声明书9、股东会决议10、关系人和关联交易情况说明11、2011年4月财务报表及08、09、10年审计报告12、暂定资质证书（二级）13、征信记录查询（苏州中润）14、征信记录查询（蔡丽萍）15、尽职调查报告（法律）16、尽职调查报告（会计）项目资料17、国有建设用地使用权出让合同及补充18、成交确认书19、国有土地使用权证20、土地款及契税缴纳凭证21、建设用地规划许可证22、建设工程规划许可证23、建设工程施工许可证47 1、商品房预售许可证（一期部分及二期）2、发改委立项3、环境批复4、固定资产借款合同5、最高额抵押合同6、农总行批复7、土地评估报告股东公司资料8、工商行政管理局盖章的工商登记最新查询资料原件9、企业法人营业执照复印件10、法定代表人身份证明及签字样本11、组织机构代码证复印件12、公司章程13、税务登记证复印件14、验资报告15、重大事项声明书16、股东会决议17、2011年4月财务报表及10年审计报告47'