某创业商业计划书.doc 22页

'商业计划书1．计划摘要计划摘要列在经营计划书的最前面，它是浓缩了的经营计划的精华。计划摘要涵盖了计划的要点，以求一目了然，以便读者能在最短的时间内评审计划并做出判断。计划摘要一般要包括以下内容：公司介绍；主要产品和业务范围；市场概貌；营销策略；销售计划；生产管理计划；管理者及其组织；财务计划；资金需求状况等。在介绍企业时，首先要说明创办新企业的思路，新思想的形成过程以及企业的目标和发展战略。其次，要交待企业现状、过去的背景和企业的经营范围。在这一部分中，要对企业以往的情况做客观的评述，不回避失误。中肯的分析往往更能赢得信任，从而使人容易认同企业的经营计划。最后，还要介绍一下风险企业家自己的背景、经历、经验和特长等。企业家的素质对企业的成绩往往起关键性的作用。在这里，企业家应尽量突出自己的优点并表示自己强烈的进取精神，以给投资者留下一个好印象。在计划摘要中，企业还必须要回答下列问题：（1）企业所处的行业，企业经营的性质和范围；（2）企业主要产品的内容；（3）企业的市场在那里，谁是企业的顾客，他们有哪些需求；（4）企业的合伙人、投资人是谁；（5）企业的竞争对手是谁，竞争对手对企业的发展有何影响。摘要要尽量简明、生动。特别要详细说明自身企业的不同之处以及企业获取成功的市场因素。如果企业家了解他所做的事情，摘要仅需2页纸就足够了。如果企业家不了解自己正在做什么，摘要就可能要写20页纸以上。因此，有些投资家就依照摘要的长短来“把麦粒从谷壳中挑出来”2．产品（服务）介绍在进行投资项目评估时，投资人最关心的问题之一就是，风险企业的产品、技术或服务能否以及在多大程度上解决现实生活中的问题、或者，风险企业的产品（服务）能否帮助顾客节约开支，增加收入。因此，产品介绍是经营计划中必不可少的一项内容。通常，产品介绍应包括以下内容：产品的概念、性能及特性；主要产品介绍；产品的市场竞争力；产品的研究和开发过程；发展新产品的计划和成本分析；产品的市场前景预测；产品的品牌和专利。在产品（服务）介绍部分，企业家要对产品（服务）作出详细的说明，说明要准确，也要通俗易懂，使不是专业人员的投资者也能明白。一般的，产品介绍都要附上产品原型、照片或其他介绍。产品介绍必须要回答以下问题：（1）顾客希望企业的产品能解决什么问题，顾客能从企业的产品中获得什么好处？（2）企业的产品与竞争对手的产品相比有哪些优缺点，顾客为什么会选择本企业的产品？（3）企业为自己的产品采取了何种保护措施，企业拥有哪些专利、许可证，或与已申请专利的厂家达成了哪些协议？（4）为什么企业的产品定价可以使企业产生足够的利润，为什么用户会大批量地购买企业的产品？（5）企业采用何种方式去改进产品的质量、性能，企业对发展新产品有哪些计划等等。22 商业计划书1．计划摘要计划摘要列在经营计划书的最前面，它是浓缩了的经营计划的精华。计划摘要涵盖了计划的要点，以求一目了然，以便读者能在最短的时间内评审计划并做出判断。计划摘要一般要包括以下内容：公司介绍；主要产品和业务范围；市场概貌；营销策略；销售计划；生产管理计划；管理者及其组织；财务计划；资金需求状况等。在介绍企业时，首先要说明创办新企业的思路，新思想的形成过程以及企业的目标和发展战略。其次，要交待企业现状、过去的背景和企业的经营范围。在这一部分中，要对企业以往的情况做客观的评述，不回避失误。中肯的分析往往更能赢得信任，从而使人容易认同企业的经营计划。最后，还要介绍一下风险企业家自己的背景、经历、经验和特长等。企业家的素质对企业的成绩往往起关键性的作用。在这里，企业家应尽量突出自己的优点并表示自己强烈的进取精神，以给投资者留下一个好印象。在计划摘要中，企业还必须要回答下列问题：（1）企业所处的行业，企业经营的性质和范围；（2）企业主要产品的内容；（3）企业的市场在那里，谁是企业的顾客，他们有哪些需求；（4）企业的合伙人、投资人是谁；（5）企业的竞争对手是谁，竞争对手对企业的发展有何影响。摘要要尽量简明、生动。特别要详细说明自身企业的不同之处以及企业获取成功的市场因素。如果企业家了解他所做的事情，摘要仅需2页纸就足够了。如果企业家不了解自己正在做什么，摘要就可能要写20页纸以上。因此，有些投资家就依照摘要的长短来“把麦粒从谷壳中挑出来”2．产品（服务）介绍在进行投资项目评估时，投资人最关心的问题之一就是，风险企业的产品、技术或服务能否以及在多大程度上解决现实生活中的问题、或者，风险企业的产品（服务）能否帮助顾客节约开支，增加收入。因此，产品介绍是经营计划中必不可少的一项内容。通常，产品介绍应包括以下内容：产品的概念、性能及特性；主要产品介绍；产品的市场竞争力；产品的研究和开发过程；发展新产品的计划和成本分析；产品的市场前景预测；产品的品牌和专利。在产品（服务）介绍部分，企业家要对产品（服务）作出详细的说明，说明要准确，也要通俗易懂，使不是专业人员的投资者也能明白。一般的，产品介绍都要附上产品原型、照片或其他介绍。产品介绍必须要回答以下问题：（1）顾客希望企业的产品能解决什么问题，顾客能从企业的产品中获得什么好处？（2）企业的产品与竞争对手的产品相比有哪些优缺点，顾客为什么会选择本企业的产品？（3）企业为自己的产品采取了何种保护措施，企业拥有哪些专利、许可证，或与已申请专利的厂家达成了哪些协议？（4）为什么企业的产品定价可以使企业产生足够的利润，为什么用户会大批量地购买企业的产品？（5）企业采用何种方式去改进产品的质量、性能，企业对发展新产品有哪些计划等等。22 商业计划书1．计划摘要计划摘要列在经营计划书的最前面，它是浓缩了的经营计划的精华。计划摘要涵盖了计划的要点，以求一目了然，以便读者能在最短的时间内评审计划并做出判断。计划摘要一般要包括以下内容：公司介绍；主要产品和业务范围；市场概貌；营销策略；销售计划；生产管理计划；管理者及其组织；财务计划；资金需求状况等。在介绍企业时，首先要说明创办新企业的思路，新思想的形成过程以及企业的目标和发展战略。其次，要交待企业现状、过去的背景和企业的经营范围。在这一部分中，要对企业以往的情况做客观的评述，不回避失误。中肯的分析往往更能赢得信任，从而使人容易认同企业的经营计划。最后，还要介绍一下风险企业家自己的背景、经历、经验和特长等。企业家的素质对企业的成绩往往起关键性的作用。在这里，企业家应尽量突出自己的优点并表示自己强烈的进取精神，以给投资者留下一个好印象。在计划摘要中，企业还必须要回答下列问题：（1）企业所处的行业，企业经营的性质和范围；（2）企业主要产品的内容；（3）企业的市场在那里，谁是企业的顾客，他们有哪些需求；（4）企业的合伙人、投资人是谁；（5）企业的竞争对手是谁，竞争对手对企业的发展有何影响。摘要要尽量简明、生动。特别要详细说明自身企业的不同之处以及企业获取成功的市场因素。如果企业家了解他所做的事情，摘要仅需2页纸就足够了。如果企业家不了解自己正在做什么，摘要就可能要写20页纸以上。因此，有些投资家就依照摘要的长短来“把麦粒从谷壳中挑出来”2．产品（服务）介绍在进行投资项目评估时，投资人最关心的问题之一就是，风险企业的产品、技术或服务能否以及在多大程度上解决现实生活中的问题、或者，风险企业的产品（服务）能否帮助顾客节约开支，增加收入。因此，产品介绍是经营计划中必不可少的一项内容。通常，产品介绍应包括以下内容：产品的概念、性能及特性；主要产品介绍；产品的市场竞争力；产品的研究和开发过程；发展新产品的计划和成本分析；产品的市场前景预测；产品的品牌和专利。在产品（服务）介绍部分，企业家要对产品（服务）作出详细的说明，说明要准确，也要通俗易懂，使不是专业人员的投资者也能明白。一般的，产品介绍都要附上产品原型、照片或其他介绍。产品介绍必须要回答以下问题：（1）顾客希望企业的产品能解决什么问题，顾客能从企业的产品中获得什么好处？（2）企业的产品与竞争对手的产品相比有哪些优缺点，顾客为什么会选择本企业的产品？（3）企业为自己的产品采取了何种保护措施，企业拥有哪些专利、许可证，或与已申请专利的厂家达成了哪些协议？（4）为什么企业的产品定价可以使企业产生足够的利润，为什么用户会大批量地购买企业的产品？（5）企业采用何种方式去改进产品的质量、性能，企业对发展新产品有哪些计划等等。22 产品（服务）介绍的内容比较具体，因而写起来相对容易。虽然夸赞自己的产品是推销所必需的，但应该注意，企业所做的每一项承诺都是“一笔债”，都要努力去兑现。要牢记，企业家和投资家所建立的是一种长期合作的伙伴一关系。空口许诺，只能得意于一时。如果企业不能兑现承诺，不能偿还债务，企业的信誉必然要受到极大的损害，因而地真正的企业家所不屑为的。3．人员及组织结构有了产品之后，创业得第二步要做的就是结成一支有战斗力的管理队伍。企业管理的好坏，直接决定了企业经营风险的大小。而高素质的管理人员和良好的组织结构则是管理好企业的重要保证。因此，风险投资家会特别注重对管理队伍的评估。企业的管理人员应该是既要互补型的，又要具有团队精神。一个企业必须要具备负责产品设计与开发、市场营销、生产作业管理、企业理财等方面的专门人才。在经营计划书中，必须要对主要管理人员加以阐明，介绍他们所具有的能力，他们在本企业中的职务和责任，他们过去的详细经历及背景。此外，在这部分经营计划书中，还应对公司结构做一简要介绍，包括：公司的组织机构图；各部门的功能与责任；各部门的负责人及主要成员；公司的报酬体系；公司的股东名单，包括认股权、比例和特权；公司的董事会成员；各位董事的背景资料。4．市场预测当企业要开发一种新产品或向新的市场扩展时，首先就要进行市场预测。如果预测的结果并不乐观，或者预测的可信度让人怀疑，那么投资者就要承担更大的风险，这对多数风险投资家来说都是不可接受的。市场预测首先要对需求进行预测：市场是否存在对这种产品的需求？需求程度是否可以给企业带来所期望的利益？新的市场规模有多大？需求发展的未来趋向及其状态如何？影响需求都有哪些因素。其次，市场预测还要包括对市场竞争的情况——企业所面对的竞争格局进行分析；市场中主要的竞争者有哪些？是否存在有利于本企业产品的市场空档？本企业预计的市场占有率是多少？本企业进入市场会引起竞争者怎样的反应。这些反应对企业会有什么影响？等等。在经营计划书中，市场预测应包括以下内容：市场现状综述；竞争厂商概览；目标顾客和目标市场；本企业产品的市场地位；市场细分和特征等等。风险企业对市场的预测应建立在严密、科学的市场调查基础上。风险企业所面对的市场，本来就有更加变幻不定的、难以捉摸的特点。因此，风险企业应尽量扩大收集信息的范围，重视对环境的预测和采用科学的预测手段和方法。风险企业家应牢记的是，市场预测不是凭空想象出来的，对市场错误的认识是企业经营失败的最主要原因之一。5、营销策略营销是企业经营中最富挑战性的环节，影响营销策略的主要因素有：（1）消费者的特点；（2）产品的特性；（3）企业自身的状况（4）市场环境方面的因素。最终影响营销策略的则是营销成本和营销效益因素。在经营计划中，营销策略应包括以下内容；（1）市场机构和营销渠道的选择；（2）营销队伍和管理；（3）促销计划和广告策略；（4）价格决策。对创业企业来说，由于产品和企业的知名度低，很难进入其他企业已经稳定的销售渠道中去。因此，企业不得不暂时采取高成本低效益的营销战略，如上门推销，大打商品广告，向批发商和零售商让利，或交给任何愿意经销的企业销售。对发展企业来说，它一方面可以利用原来的销售渠道，另一方面也可以开发新的销售渠道以适应企业的发展。6．生产制造计划22 经营计划中的生产制造计划应包括以下内容：产品制造和技术设备现状；新产品投产计划；技术提升和设备更新的要求；质量控制和质量改进计划。在寻求资金过程中，为了增大企业在投资前的评估价值，风险企业家应尽量使生产制造计划更加详细、可靠。一般地，生产制造计划应回答以下问题：企业生产制造所需的厂房、设备情况如何；怎样保证新产品在进入规模生产时的稳定性和可靠性；设备的引进和安装情况，谁是供应商；生产线的设计与产品组装是怎样的；供货者的前置期和资源的需求量；生产周期标准的制定以及生产作业计划的编制；物料需求计划及其保证措施；质量控制的方法是怎样的；相关的其他问题。7．财务规划财务规划需要花费较多的精力来做具体分析，其中就包括现金流量表，资产负债表以及损益表的制备。流动资金是企业的生命线，因此企业在初创或扩张时，对流动资金需要有预先周详的计划和进行过程中的严格控制；损益表反映的是企业的赢利状况，它是企业在一段时间运作后的经营结果；资产负债表则反映在某一时刻的企业状况，投资者可以用资产负债表中的数据得到的比率指标来衡量企业的经营状况以及可能的投资回报率。财务规划一般要包括以下内容：（1）经营计划的条件假设；（2）预计的资产负债表；预计的损益表；现金收支分析；资金的来源和使用。可以这样说，一份经营计划概括地提出了在筹资过程中风险企业家需做的事情，而财规划则是对经营计划的支持和说明。因此，一份好的财务规划对评估风险企业所需的资金数量，提高风险企业取得资金的可能性是十分关键的。如果财务规划准备的不好，会给投资者以企业管理人员缺乏经验的印象，降低风险企业的评估价值，同时也会增加企业的经营风险，那么如何制定好财务规划呢？这首先要取决于风险企业的远景规划——是为一个新市场创造一个新产品，还是进入一个财务信息较多的已有市场。着眼于一项新技术或创新产品的创业企业不可能参考现有市场的数据。价格和营销方式。因此，它要自己预测所进入市场的成长速度和可能获得纯利，并把它的设想、管理队伍和财务模型推销给投资者。而准备进入一个已有市场的风险企业则可以很容易地说明整个市场的规模和改进方式。风险企业可以在获得目标市场的信息的基础上，对企业头一年的销售规模进行规划。企业的财务规划应保证和经营计划的假设相一致。事实上，财务规划和企业的生产计划、人力资源计划、营销计划等都是密不可分的。要完成财务规划，必须要明确下列问题：（1）产品在每一个期间的发出量有多大？（2）什么时候开始产品线扩张？（3）每件产品的和生产费用是多少？（4）每件产品的定价是多少？（5）使用什么分销渠道，所预期的成本和利润是多少？（6）需要雇佣那几种类型的人？（7）雇佣何时开始，工资预算是多少？等等。商业计划大体上应包含下列几个方面：　　（1）主要概述（2）企业介绍（3）产品（或服务）介绍（4）市场需求（5）销售渠道和促销策略（6）财务管理（7）营业收入的预测（8）其他。　　下面介绍的是一个典型的商业计划的目录。22 　　（1）主要概述：　　　　　　公司介绍　　　　　　主要产品和业务范围　　　　　　市场概貌　　　　　　行销策略　　　　　　销售计划　　　　　　生产制造　　　　　　管理组织和骨干　　　　　　财务计划　　　　　　资金需求　　（2）生产理念和产品介绍：　　　　　　主要产品介绍　　　　　　产品的市场竞争能力　　　　　　品牌和专利　　　　　　产品的研究和开发　　　　　　发展新产品的计划和成本分析　　　　　　产品的市场前景　　（3）市场和行销策略：　　　　　　市场现状综述　　　　　　竞争厂商概览　　　　　　目标顾客和目标市场　　　　　　本企业产品的市场地位　　　　　　市场区格和特征　　　　　　市场机构和行销管道　　　　　　行销队伍和管理　　　　　　价格政策　　　　　　促销计划和广告策略　　（4）生产制造：　　　　　　产品制造和技术设备现状　　　　　　新产品投产计划　　　　　　技术提升和设备更新的要求　　（5）企业管理：　　　　　　企业组织机构　　　　　　经理队伍　　　　　　董事会　　　　　　主要的股东　　（6）财务计划：　　　　　　商业计划的条件假设　　　　　　预计的资产平衡表22 　　　　　　预计的损益表　　　　　　现金收支分析　　　　　　资金来源和使用　　（7）其他：商业计划书的检查在经营计划写完之后，风险企业家最好再对计划书检查一遍，看一下该计划书是否能准确回答投资者的疑问，争取投资者对本企业的信心。通常，可以从以下几个方面对计划书加以检查：（1）你的经营计划书是否显示出你具有管理公司的经验。如果你自己缺乏能力去管理公司，那么一定要明确地说明，你已经雇了一位经营大师来管理你的公司。（2）你的经营计划书是否显示了你有能力偿还借款。要保证给预期的投资者提供一份完整的比率分析。（3）你的经营计划书是否显示了你已进行过完整的市场分析。要让投资者坚信你在计划书中阐明的产品需求量地确实的。（4）你的经营计划书是否容易被投资者所领会。经营计划书应该备有索引和目录，以便投资者可以较容易地查阅各个章节。此外，还应保证目录中的信息流是有逻辑的和现实的。（5）你的经营计划书中是否有计划摘要并放在了最前面，计划摘要相当于公司经营计划书的封面，投资者首先会看它。为了保持投资者的兴趣，计划摘要应写的引人入胜。（6）你的经营计划书是否在文法上全部正确。如果你不能保证，那么最好访人帮你检查一下。计划书的拼写错误和排印错误能很快就使企业家的机会丧失。（7）你的经营计划书能否打消投资者对产品服务的疑虑。如果需要，你可以准备一件产品模型。经营计划中的各个方面都会对筹资的成功与否有影响。因此，如果你对你的经营计划缺乏成功的信心，那么最好去查阅一下计划书编写指南或向专门的顾问请教。购并建议---“大肆宣传的规模经济从来没有完全达到当初认为可以达到的效果。”——沃尔特·亚当斯、詹姆斯·布罗克，《大型联合体综合症》(TheBignessComplex)22 ---在美国经济制度的核心部位，曾经有一种遗害无穷的假设——企业经营规模越大越好。在这种假设驱使下，美国企业嗜好“大而不是最好”的观念。美式管理以大批量生产、大规模营销为代表，倾向于纵向一体化经营，即自己拥有整套的原料产地、生产线和配送体系。比如福特汽车公司在匹茨堡拥有铁矿，在五大湖的冶炼厂把铁炼成钢，再在自己的生产线上制造出汽车。现在看来，如此庞大的系统，实在无法与日本和德国企业灵活多变的经营体制相抗衡。---从1992年开始，美国首先掀起了网络企业并购的浪潮。起初的并购只有7例，涉及总金额约20亿美元；到了1998年，并购案例达到456起，涉及23635亿美元；1999年并购案例突破1200起，总额高达75662亿美元。当然，最引人注目的并购还是2000年1月10日发生的美国在线AOL以“蛇吞象”的方式与传统媒体帝国时代华纳的合并。同时，网络并购的浪潮也在美国以外的国家和地区延伸，比如我们周边，日本软库集团(softbank)在国内外积极并购，试图成为新的霸主；香港的李嘉诚父子集团，利用和记黄埔、长江实业等老牌企业，积极涉足网络业；还有最近AOL与FM365的合作、海虹与迪斯尼的合作，等等。2001年，中国网络产业内的并购已经开始升温。---笔者十分赞成为实现资源有效配置而进行的“1＋1>2”的并购。而要想达成这样的并购，企业需要考虑以下建议：---第一，并购之前，必须充分研究彼此的并购动机以及并购的战略意义。这种研究绝对不是仅仅为了应付媒体采访。“大就是好，更大为更好，最大则最好！”已不再是真理。泰坦尼克式的企业一旦面临经营危机，损失往往是毁灭性的。因此首先要问：合并的大企业是否具有经营效率？是否能够增强市场竞争力？这种合并是一种短期应景之作，还是长期战略考虑？有必要在一个新的环境下重新审视这些古老的问题。---第二，客观评价并购双方的企业价值，突出并购之后的竞争优势。麦肯锡公司在1986年对1972年至1983年间的200家最大的公营公司并购进行了研究，结果发现，如果以股东资产的增值作为评价标准，获得成功的仅为23%，而不相关经营领域企业的并购成功率只有8%。其结论是：并购会降低效率，并购并不能真正地鼓励创新。这也许超出许多人的认识。的确，最近很多大型并购的出发点和归宿总有较大的差距。---第三，本次并购的完成绝对不是企业的终极行为，而是下次并购的开始。这样说似乎有些类似哲学上的“循环反复，以至于在更高层次上螺旋式上升”。哈佛商学院的战略专家迈克尔·波特对1950年至1980年间并购的33家大企业进行深入研究发现，这些大企业后来卖掉了购进企业的53%，而在不相关经营领域的购进企业有74%被卖掉。具有讽刺意味的是，大企业在购买企业时总是宣称并购行为使企业更具安全性，但事实证明，更好的出路还是再把它卖出。---第四，并购要考虑双方企业文化的融合。资产和股份的合并，是相对容易的事情。办公桌也可以从东边移到西边，甚至可以换一个更大的老板桌。然而，坐在老板桌后面的老板的管理风格、经营理念、修养素质是无法在短期内改变的。人们曾经认为，德国奔驰和美国克莱斯勒的合并是天工之作，而时至今日，两家公司由于存在企业文化的鸿沟而无法共同发展，甚至连累了过去业绩较好的奔驰公司。三纹鱼固然高档，但是未必配稀饭合口，萝卜咸菜恰到好处！---第五，最关键的一点是心态。笔者经常参加IT企业的会议，往往遇到这样的情形：一些IT界的“腕级”人物姗姗来迟，在主席台上落坐后旁若无人，似乎大家应该等待他的光辉形象为会议增添色彩。企业管理者端正自己的心态，至关重要。---只有做好以上工作，才能保证并购的顺利进行。否则，人为炒作并购题材，生硬地把两只“小鸡”加起来，是无法强于或者等于一只“雄鹰”的！对风险投资的再认识22 对风险投资的再认识■文/郝俊操　　风险投资是和互联网经济紧密相连的概念，从广义来说，风险投资包括一切对具有较高风险的产业、有价证券的投资；从狭义来说，风险投资一般是指专业投资者（风险投资家）通过向私人或机构融资，并以订立协议等方式，对高新技术产业所作的高风险长期性的权益性投资，其目标不是为了取得股利分红，更不是为了利息收入，而是通过对被投资企业的专业化培育和管理辅助，最后通过上市或股权转让的办法退出，来追求高风险下的资本增值。　　获取风险投资是每一个创业者的的梦想，但是目前国内对于风险投资的研究过多的集中在如何建立具有中国特色的风险投资体制和介绍风险投资的运作程序方面。所以，从不同的侧面了解风险投资，加强对风险投资的再认识，对于高科技企业更好的利用风险投资创业将是十分有意义的。风险投资的基本运做程序　　风险投资的基本运作程序是目前国内对风险投资的重点研究领域。风险投资的投资过程大致可分成五个阶段：接触阶段、审查阶段、评估阶段、协议阶段、后投资活动阶段，其中后投资活动又包括投资后的监督辅助活动和退出。在这一过程中，风险投资机构一般需要创业者提供创业报告，然后进行审查、评估并最终做出投资决策。其中最主要的考察项目是被投资企业的商业模式和管理团队。关于这方面的内容早已经有了大量、详尽的论述，这里就不再过多讨论。　　风险投资公司的资金来源和内部运营机制　　风险投资的主体是风险投资基金。风险投资基金最常见的组织形式是有限合伙制(LimitedPartnership)，它包括两类合伙人：普通合伙人(GeneralPartner)和有限合伙人(Limited22 Partner)。普通合伙人也即基金的发起人，出资一般仅占基金总额的1％左右，他们作为基金的管理者对基金进行管理，要承担无限责任。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，他们是风险投资的真正投资人，提供了风险投资公司的基本投资来源，一般占99％甚至更多。大部分的风险投资公司实质应称为“风险投资基金管理公司”，在具体操作上，风险投资家一般先注册一个有限责任公司，并以股东身份控制该公司，再以该公司作为一般合伙人来发起成立风险投资有限合伙基金，而有限合伙人则往往是各类机构投资者，包括养老基金保险公司、企业和个人投资者。　　从风险投资基金的成立过程来看，出资者与风险投资公司之间必须对某项投资就出资关系及有关问题签定协议，规定具体的权利义务关系。当项目结束时，不管该项投资成功与否，协议都宣告完结。有限合伙风险投资基金的合伙期限一般只有10年，因而作为普通合伙人的风险投资公司为了维持公司的生存，必须不断筹资，成立新的风险投资基金。风险投资公司的经理人员可能同时负责数项风险基金的投资管理，而每项风险基金具有各自不同的出资人及协议关系，它们在法律地位上是相互独立的，在管理上也是分开的。　　了解风险投资公司的内部机制是企业有效利用风险投资的基础，这一点在以下的论述中将体现出来。　　分阶段投资特性　　风险投资公司的投资形式一般是分期进行多轮的投资，之所以如此是为了降低投资风险。也就是说，当前一期投资结束后，如果企业的经营没有达到投资公司的预期，风险投资公司可以拒绝进行下一期的投资。研究表明，对于成功的风险投资项目，平均获得3－5轮的风险资金投入，且行业的风险越高，投资的阶段性越强。　　在分阶段投资中，每一轮投资都要对公司当前价值进行重新评估。如果企业的创业者对企业的发展报有充分信心的话，分阶段投资也是创业者可以接受的最佳投资形式，因为这样可以减少股权损失。例如，美国苹果电脑公司在发展过程中共得到过三轮的风险资金。在三次投资中每股价格不断上升，说明了苹果公司经营业绩的进步，同时也避免了公司在初期投资中大规模丧失股权而造成损失。　　真实期权（RealOptions）　　“RealOptions”是研究风险投资的一个非常重要的概念，一般翻译为“真实期权”或“广义期权”。这一概念和目前业界所普遍认同的高科技企业主要管理人员和技术人员持有的企业股份期权的概念不同。真实期权是相对于风险投资公司而言的。传统期权的概念是指拥有在将来某一时刻按现在约定价格对股票、债券、外汇等金融资产进行交易的权利。如果我们把资产的概念扩大，使其不仅包括金融资产，还包括对某项投资的处理，如资金注入、放弃投资等，这种情况下的期权称为真实期权。真实期权就是一种选择权，它使投资者得到在将来利用某种投资机会的权利。真实期权很难象金融期权一样能较精确计量，它更接近于是一种思维方法，即强调在进行决策时，须充分考虑机会的价值。　　真实期权是在分阶段投资的情况下形成的，在分阶段投资的方式下，风险投资公司将得到三种不同的真实期权：一是放弃项目投资的期权，即在投资过程中发现情况不妙而拒绝继续投入资金的权利；二是投资项目增资的期权；三是重新评估投资项目股权价值的期权，即在后续投资中重新估算风险企业每股股份的价值并考虑股权比例的权利。　　退出　　创业者在利用风险投资的一个最主要的心理障碍是担心风险投资在持有公司的多数股权后不再撤资，从而使自己失去对风险企业的最终控制权。从上面对风险投资公司的资金来源和内部经营机制的分析中我们应该明白，风险投资公司和战略投资者不同，它们所管理的风险投资基金并非自己所有，而且是建立在严格的协议的基础上的，在投资期满后必须进行清算，所以创业者无须担心投资公司“赖着不走”。　　目前风险投资的退出的方式主要有：公司上市（一般是在创业板）、股权转让、企业家回购股权或破产清算等，其中通过促使公司上市是实现投资回收的一个最直接、最有效、最常用的方式。公司上市通常能实现企业价值的最大化，并保持企业的独立性，同时企业又有了不断筹集资金的渠道，是一种优先考虑的退出方式。但是，企业公开上市后，根据有关法规，属于私募性质的有限合伙公司拥有的股份一般要在一定时间后才能出售，有限合伙公司必须不断参与企业的经营，直到其持有的股份能出售为止，所以私下协议转让股权对有限合伙公司也具有相当的吸引力，这种退出方式能使有限合伙人迅速获得现金或可流通的证券，并完全退出创业企业。但创业者一般不欢迎这种做法，因为私下的协议转让通常意味着风险企业被战略投资者收购而失去独立性。风险企业回购股权是指创业家重新从风险投资公司手中购回股权，它通常事先签订强制性的回购条款和确定股权价值的计算方法。　　创业者如何更好的利用风险投资＊22 学习管理和资本运作方面的经验　　利用风险投资不仅仅意味着在资金上得到风险投资公司的支持。绝大多数高科技企业的创业者都有良好的技术背景，但在对企业的经营管理上则有所不足。而风险投资家一般具有经营管理和资本运作方面的高超能力，他们不仅给风险企业注入资金，还经常参与企业的监督和经营管理活动，对企业进行管理辅导，提供财务顾问服务并最终对企业进行包装上市，尤其是在其投资额较大、所占股份较高的情况下更是如此。所以创业者要主动配合风险投资公司对公司经营管理和资本运作方面的帮助和指导，不断吸取风险投资家所带来的现金的投资理念和经营理念，以便使对风险投资的利用达到“效益最大化”。　　风险投资家对企业经营管理的参与最主要有三类活动：一是作为管理层的顾问，即作为专家指导企业的经营活动，使企业走上规范化制度化的道路，用现代的管理手段促进企业的发展，包括制定规划、制定营销战略、人事安排、发展与供应商的关系等；二是进行后续融资，包括争取其它的股权性投资、取得债权性融资、与其它投资者协商洽谈、监督企业的财务状况等活动；三是监督企业的日常经营活动。＊保留对企业的控制　　保留对企业的控制对于创业者来说是非常重要的。风险投资可以支持企业的发展，但被投资企业将不可避免的要出让一部分股权，有时甚至被风险投资公司控股。从以上的分析我们已经明白，风险投资公司不是战略投资者，它们不可能长期持有企业的股份，在投资基金协议期满之前必须退出投资。如果是通过上市来退出，尽管创业者持有少数股权，但因为社会公众股东比较分散，创业者仍旧能够保留对企业的控制。但是如果上市有难度，风险投资公司将有可能通过协议把所持有的股权转让给战略投资者，在这种情况下，如果风险投资公司持有被投资公司多数股权时，创业者将最终失去对公司的控制。　　为了避免后一种情况出现，创业者可以在融资协议中加上一些约束性内容，保证风险投资最终选择通过上市的方式退出投资。如果有难度，可以签定股份回购协议，或者在规定协议转让风险投资公司所持有的股份时，相同条件下创业者有优先购买权。＊尊重风险投资公司的权利和利益　　风险投资公司的本质是投资而非投机，所以风险投资公司往往要求创业者对其所从事的事业充满信心，有必然成功的信念。如果创业者表现出了过多的投机意识，期望将来象风险投资公司一样通过各种途径使自己的股份“变现”，那么他们将不可能获得风险投资家的青睐。　　在风险投资关系中，风险投资家和创业者双方追求的目标是不一样的。风险投资家追求的是最大限度的资本利得，而创业者追求的不仅是利润的获得，而且也寻求个人职业生涯的发展及事业上的成功等因素，他们可能在决策和经营中偏好于个人职业生涯的发展、个人的荣誉及创业的自豪感等，而没有使股东收益最大化。其次，由于创业者投入的主要是无形资产，因而会趋向于追逐高风险的项目。若项目成功，他可以按协议中的比例取得利益分配；若项目失败，资金的损失主要来自风险投资方。更有甚者，创业者可能明知企业的前途不妙，但为了能使自己的创业继续下去，以及得到管理自己的企业的荣誉感，他会故意向投资方隐瞒事实，损害风险投资方的利益。所有这些情况将使创业者在资本市场名誉扫地，最终将失去风险投资公司的支持。风险资本如何退出22 从功能方面看，风险资本的各种退出方式各有所长，通过高度发达的股票市场体系实现风险资本的退出可能提供更为准确和富有效率的评价，使退出价格达到最大化。公开资本市场所具有的高流动性、高效率和短周期使其成为风险企业家与投资者的首选。　　风险资本退出对风险投资的优化首先体现在对风险企业产权制度的优化作用上。我们知道，风险资金对风险企业的支持包括金融支持（即对企业提供资金，拥有股权）和非金融支持（即对企业的运营、管理提供咨询，并根据企业家表现进行监督控制）两方面。随着风险企业的成长，企业家接受金融服务和非金融服务方面的能力也在不断增长，而风险投资家由于专业化程度等方面的限制，更希望在新企业中继续发挥其固有优势，同时对于那些经营失败的企业，风险资本也需要撤出其金融支持和非金融支持。　　风险资本退出对风险投资的优化还体现在对风险资本组织产权制度的优化作用上，风险投资者一般是通过投资风险基金的方式间接投资风险企业，体现着有限合伙制的产权安排和治理结构。风险基金的过往业绩无疑是吸引投资者的主要因素，由于基金对未实现收益一般以投资成本入帐，因此基金有很强的动力将投资项目在基金到期前退出变现；投资者则依对风险投资的收益和风险的评估来决定是否参与风险投资，投资多少，下一轮投资中将资金投入何种风险基金。　　风险资本退出在风险投资中的中心地位使得致力于提高退出的效率成为必然，退出的效率体现在较小的退出成本和较高的资本收益，而不同的退出方式对产权制度的影响也是不同的，通过股票市场可将原风险资本持有的大宗股权方便快捷地出售给公众股东，再加上增发的新股，使大量新加盟的投资者进入公司所有权结构中。在这种产权制度下，企业家的控制权通过两种方式得到加强。一是企业家作为创业者往往拥有较大份额的股权。二是企业家作为管理者，即使股权份额较小，由于没有控股股东的存在，他也会成为企业的实际控制者。另一方面，在风险企业进入股票市场以后，企业也引入了新的治理机制。股票市场的存在使得股东可以利用股价显示的信息为管理层设计更有效的激励机制，比如将薪酬与股价挂钩（即指数化），或者向管理层提供股票期权等。　　在风险企业家寻求风险投资的过程中，由于一般缺乏成功创办企业的经验，他们的能力并未显示出来，因此通常不能要求对企业的控制权。但若企业取得成功，其能力得到投资者的认可，情况就会发生变化，让企业家获得一定程度的控制权有利于风险投资和其他股东价值的最大化。而风险资本退出后企业控制权的安排实际上提供了一种激励和制约创业家的机制，是对风险企业产权制度在选择和激励企业家方面作用的补充。股票市场由此成为判断企业是否取得成功的一个衡量手段及确保风险资本退出和风险企业家重新获得控制权的一种有效方法。　　蓬勃发展的NASDAQ市场对于推动美国风险投资业的发展所起的功不可没的作用已是众人皆知，而目前正在国内积极酝酿并将推出的二板市场无疑也将成为未来推动我国年轻的风险投资业发展的强大孵化器。尽管正在建立中的二板市场与原先设想中的科技板并不相同（如上市企业无须通过中科院等相关机构的高新技术企业认定等），但对风险资本而言，它仍然意味着将在国内开通一个实现资金转换和退出的最佳渠道。从这个意义上讲，国内二板市场的设立首先是为风险投资机构而设，其次是通过成长起来的风险投资为国内风险企业提供更好的资金和专业服务。因此，二板市场最终将起到进一步优化风险投资产权制度和推动国内风险投资实现良性循环的巨大作用与风险资本退出机制。风险投资的运作过程22 众所周知，创业板是风险投资的最佳退出方式，谈创业板离不开风险投资，换句话说，撇开风险投资来看创业板毫无意义。但对于风险投资，很多人只有一个大概的印象，对其究竟并不知晓。我们将从风险投资的起源谈起，包括风险投资的运作过程、组织形式、资金来源、退出方式以及我国风险投资的现状，以帮助大家详细地了解风险投资与创业板的关系。　　风险投资业20世纪40年代起源于美国。当时，美国的许多新兴企业由于规模小，产品和市场不成熟而无法通过正常的融资渠道如银行、保险公司、家族和企业进行融资，发展受到极大的阻碍，而这些创业企业开拓的新技术和新产品对美国新一轮经济增长意义重大，如没有适当的融资机制解决其资金不足问题，则无疑对美国经济未来的发展十分不利。　　1946年，美国研究与发展公司（ARD）应运而生，其主要业务是向那些创业企业即新成立并处于快速增长中的企业提供权益性融资。在ARD的历史上最重大的事件是1957年对数字设备公司（DEC）的投资，这次投资大获成功并永远地改变了风险投资业的未来。DEC公司是由4个20多岁的麻省理工学院的毕业生创立的，他们有许多如何改进计算机动能的独特想法，但苦于无钱投资将这些想法变为现实。ARD的进入改变了这种状况，它最初只对DEC公司投入不到7万美元，便已拥有其77％的股份，而到1971年，ARD所持有的DEC股份价值增加了5000多倍，达到3．55亿美元。　　风险投资投入于创业企业的运作过程一般分为六个阶段：　　寻找投资机会。风险投资承担着投资项目的技术开发和市场开拓的风险，为了最大限度地降低这种风险，风险投资对项目的筛选，评审非常严格，并通过深度介入项目的管理来帮助企业获得生机。　　筹集风险投资。风险资金有多种来源，包括公司退休基金、公共退休基金、捐赠基金、银行控股公司、富有家庭和个人、保险公司、投资银行及部分非银行金融机构。　　产生交易流程、识别有潜力的创业企业。对创业者的素质、产品市场预期、技术的可行性、公司管理等因素进行认真、详尽地考察，从大量寻求风险投资支持的创业企业中挑选出真正有潜力的企业。　　评估、谈判、达成交易。创业企业提出项目计划书和前景预测，如风险投资家对申请项目作出肯定的技术经济评价，则双方就具备了谈判的基础。谈判要解决的问题主要有：出资数额和股份分配、企业组织结构和职务安排、双方权力和义务的界定、投资者推出权力的行使。　　共同合作、共创价值。合同签定后，风险投资家与创业企业就站在一条船上，需共同合作去解决众多问题，包括：制定发展战略、建立有获利的董事会、聘请外部专家、吸收其他的投资者以及监督与控制。　　策划、实施退出战略。退出是风险投资的终极目标，是风险投资成功与否的关键，只有退出风险投资才能流动起来，收益才能真正实现，退出方式主要有三种：公开上市、被兼并收购、清算。公开上市是风险投资退出的最佳渠道，而清算则是在企业经营状况恶化且形势难以扭转时减少损失的最好办法。风险投资机构及其运作深圳投资基金管理公司管斌　一、风险投资及风险投资机构风险投资的核心是创新融资与组织更新。它不仅是一种投资，同时也是一种融资，并且，投资和融资的工具都是由权益形式存在的，即作为金融中介的风险投资机构，首先从投资人那里筹集一笔以权益形式存在的资金，然后又以掌握部分股权的形式对一些具有成长性的企业进行投资。当风险企业经过营运、管理获得成功后，风险投资机构再安排其股份从风险企业中退出。整个风险投资的运作过程涉及投资人、风险投资机构和创业者等三个主体。在这里，我们着重对风险投资机构的运作予以介绍。在风险投资过程中，风险投资机构扮演着重要的角色。风险投资机构一般是指风险投资公司或风险投资基金。风险投资机构可以说是一种利用创业资本生产新企业的企业。加工性质的企业组织各种资源生产出工业产品，而风险投资机构则是组织各种资源生产出新企业。目前在美国，典型的风险投资机构是由合伙制组织起来的。根据最新权威数22 据，一个典型合伙关系有6-12个一般合伙人，他们是有经验的企业家，财务、销售、工程、软件开发、产品设计等的专家或曾经在某行业的企业中当过经理的人。一小部分来自投资银行或商业银行。一般合伙人是风险投资机构的管理者，在合伙关系中出资比例很小，只有大约1%。主要的投资资本由有限合伙人提供。有限合伙人一般有10-30个，机构或个人都可以。一个有限合伙人的典型出资额是100万美元。不过一个风险投资机构资本总额有一千万就可操作了（在中国不用这么多）。一个合伙关系的年限一般是十年，前3-5年把钱投资于10-50个项目。一个有名的风险投资机构一年接到的创业申请书成百上千，但只在其中挑2-15个投资。后几年就是监督和管理，把成功的项目卖掉，在合伙人间分利（现金或股票），不成功的项目予以了结。二、风险投资机构的特点作为专门从事风险投资的投资机构，风险投资机构具有以下特点：1、风险投资机构投资的对象是非上市的中小企业，并主要以股权的方式参与投资，但并不取得企事业的控股权，通常投资额占公司股份的15％～20％。　　2、风险投资机构的投资属于长期投资，待投资的企业发挥潜力和股权增值后，将股权转让，实现投资的利益；正如人们所说，所有风险投资机构要勇敢和有耐心，其对企业投资通常是4年或7年以上。　　3、投资对象属于高风险、高成长的高收益的新创企业或风险投资计划。　　4、风险投资项目的选择是高度专业化和程序化的。风险投资机构的投资是高度组织化和精心安排的过程，其目的是为了尽可能锁定投资风险。通常，一家处于创业期的公司要得到风险投资机构的投资，必须首先向风险投资机构递交商业计划书，介绍本公司的基本情况和发展计划，以此进行初步接触，如果风险投资机构对业务计划感兴趣，双方就可以进一步的协商，一旦达成协议，创业公司可以向风险投资机构出售部分股份，从而获得发展的资金。5、风险投资机构与创业者的关系，是建立在相互信任与合作的基础上。从而保证投资计划顺利地执行。风险投资实际上通过风险投资机构特有的评估技术的眼光，将创业者具有的发展潜力的投资计划和资本充裕的资金结合，在这过程中，风险投资机构为创业者提供所需的资金；作为创业者的顾问，提供管理咨询服务与专业人才中介；协助进行企业内部管理与策略规划；参与董事会，协助解决重大经营决策，并提供法律与公关咨询；运用风险投资机构的关系网络，提供技术资讯与技术引进的渠道，介绍有潜力的供应商与购买者；协助企业进行重组、购并以及辅导上市等。22 6、由于股票未能公开上市，使股权流通不容易，所以风险投资机构在股权出售之前，必须给予各发展阶段的资金融通。事实上，在企业发展过程中，风险投资机构家需要不断对所投资企业进行融资。三、风险投资机构的投资准则风险投资机构的投资决策是建立在极为科学及周密的调查和研究的基础之上的，一般来讲，是基于以下三个准则：1、评估市场需求一个成功的风险企业必须要有一个好的技术，所以有经验的风险投资机构一定会从技术的角度来评估新的技术。但是即使是一个好的技术，也只有10%的成功的可能。市场是否能接受、进入市场是否及时，采用该技术之后的新产品是否可靠，这些都是更为重要的因素。因此风险投资机构首先会从市场的角度来评估技术，比如技术、产品的市场需求会如何发展？新产品如何打入市场？企业的产品一定要具有市场发展潜力，企业产品在目前和将来的市场份额中要占有一定的比例。通常具有市场发展潜力的产品都是人们生产生活中所需要的产品，可有可无产品的市场潜力极其有限。其次，风险投资机构会从市场竞争的激烈程度来评估。企业的产品最好是市场上独一无二或远远优胜于其他同类产品的产品。如果市场的竞争力已非常激烈，企业的产品只是重复别人的产品，那企业就很难吸引到风险投资机构的兴趣。如果市场已被富有名望的大公司所占有，那企业的产品就更不具优势了。通常风险投资机构感兴趣的都是些有申请专利潜质或是已申请了专利的产品。更为重要的是，是否有一支能把技术变为产品的有经验管理队伍，因为只有他们才能保证产品及时进入市场。因此，风险投资机构期望的管理队伍是由一批具有高度成就欲的人所组成，他们都是各自领域内的专家高手，如工程、市场、销售和研究开发等领域。在做投资决策时，风险投资机构对企业管理人员质素的重视远远超过对产品的重视。因为一个再好的产品，再好的盈利项目，没有一个富有成功经验并具有远见卓识的领导者管理企业，企业也不会有突破性地发展。2、投资成本既然风险投资的成功率不高，投资公司就需要极为谨慎地计算为发展风险企业所需的成本。计算的依据不仅是企业家所提交的商业计划书、更为重要的是风险投资机构的经验。他们计算企业的财务预算，常常是要计划预算至三、五年或八年甚至更长，他们需要估算一个新起步的公司由亏损转盈利所需的总资本，他们还需要知道这个公司大概要花多少年时间才可由亏转盈，评估至十年后的公司收入和利润，从而研判他们投资收益的目标是否能够达到。3、回收风险投资机构真正感兴趣的并不是控制他们所投资的公司。作为投资媒介，风险投资机构最终是要把投资资本及大部分的收益回馈给原始投资者。在他们的所投资的公司达到一定程度的成功之后，风险投资机构便要开始寻找将资本变为现金的各种可能。这样，风险投资机构们才能把投资收益回馈给投资者，并将回笼的资本投到新的公司项目上。常见的“转出”途径有三条：（1）公司的股票上市；（2）股份转让；（3）公司清理。风险投资机构会研判最佳转出方式的可行性和困难性，如果他们对转出的方式毫无把握，他们是不会轻易做出投资决定的。四、风险投资机构的投资策略风险投资机构针对创业者所处的事业发展阶段，规划不同的投资策略，风险投资机构一般将所投资企业区分为种子阶段、创建阶段、成长阶段、扩张阶段，以及成熟阶段等五个发展阶段，通常越属于早期阶段，投资的风险越大，但投资报酬也越高。因此，风险投资机构会基于投资策略与分散风险的观点，投资不同数量资金比例于各事业阶段，形成最佳报酬及投资组合。1、种子阶段：此时投资对象仅有产品构想，未见产品原型。因此风险投资机构主要考虑投资对象的技术研发能力与产品市场潜力，以及是否与风险投资机构目前的专长领域、产业范围密切关联。如果整体评估投资风险可控制在合理的范围内，风险投资机构会以10%——15%的投22 资组合资金比例投入于种子阶段事业。2、创建阶段：此时投资对象虽已完成产品原型与企业经营计划。但产品仍未上市，管理队伍也尚未组成。因此风险投资机构主要考虑投资对象的经营计划可行性以及产品功能与市场竞争力。如果觉得投资对象有相当的存活率，同时经营管理与市场开发上也可以提供有效帮助，则将以15%——20%上投资组合资金比例投入于创建阶段的事业。3、成长阶段：此时投资对象基本上已过渡企业阶段，初期产品完成上市，在市场上已有一点基础，但有待开发出更具竞争力的产品，并进行较大规模的市场行销，以扩大市场占有率，因此需要较多的营运资金投入。风险投资机构的主要考虑是该公司的成长能力、市场竞争力、财务计划，以及彼此间的资源互补程度。如果觉得投资对象有相当成长机会，则会以25%——30%的投资组合资金比例投入于成长阶段的事业。4、扩充阶段：此时投资对象已占有相当比例市场，且有相当程度盈余，生产线已具规模，管理队伍发展也达成熟水准，因此计划大规模扩充生产规模，扩大销售量与市场占有率，以获取更多的利润。风险投资机构的主要考虑是该公司的获利稳定性、财务结构与组织健全程度、防御替代产品能力、回收期长度等；如果风险投资机构觉得投资对象在扩充阶段可获得满意的回报率，则会以20%——30%的投资组合资金比例投入于扩充阶段的事业。5、成熟阶段：此时投资对象的经营规模与财务状况，均接近上市公司审查的要求条件并计划在公开市场筹集资金，进行多角化的经营。风险投资机构对这一阶段投资的主要考虑是，能否成功上市，证券市场投资者的接受程度，以及财务操作的效果。如果风险投资机构觉得投资对象在上市能获得合理的报酬则会以15%——25%的投资纵使资金比例投入于成熟阶段的事业。五、风险投资机构的运作过程风险投资的类型和规模差别很大，但同时又都具有一些共性，如要求较高的投资回报；与银行融资相比，获得风险资本时几乎不需要什么附属担保品，所以融资结构更加复杂，融资成本也更加昂贵；需要专门安排退资渠道。从风险投资的运作过程来看，一般包括了以下几个阶段：1、初审风险投资机构所需要做的工作包括：筹资、管理资金、寻找最佳投资对象，谈判并投资，对投资进行管理，以实现其目标，并力争使其自己的投资者满意。以前风险投资机构用60%左右的时间去寻找投资机会，如今这一比例已降低到40%，其他大部分的时间用来管理和监控已发生的投资。因此，风险投资机构在拿到商业计划书后，往往只用很短的时间走马观花地浏览一遍，以决定在这件事情上花时间是否值得。必须有吸引他的东西才能使之花时间仔细研究。2、风险投资机构之间的磋商在大的风险投资机构，相关的人员会定期聚在一起，对通过初审的项目建议书进行讨论，决定是否需要进行面谈，或者回绝。3、面谈如果风险投资机构对企业家提出的项目感兴趣，则会与企业家接触，直接了解其背景，其管理队伍和企业，这是整个过程中最重要的一次会面。如果进行得不好，交易便告失败。如果面谈成功，风险投资机构会希望进一步了解更多的有关企业和市场的情况，或许他还会动员可能对这一项目感兴趣的其他风险投资机构。4、责任审查如果初次面谈较为成功，接下来便是风险投资机构开始对企业家的经营情况进行考察以及尽可能多地对项目进行了解。他们通过审查程序对意向企业的技术、市场潜力和规模以及管理队伍进行仔细的评估，这一程序包括与潜在的客户接触，向技术专家咨询并与管理队伍举行几轮会谈。它通常包括参观公司，与关键人员面谈，对仪器设备和供销渠道进行估价。它还可能包括企业债权人、客户、相关人员以前雇主进行交谈。这些人会帮助风险投资机构做出关于企业家个人风险的结论。风险投资对项目的评估是理性与灵感的结合。其理性分析与一般的商业分析大同小异，如市场分析、成本核算的方法以及经营计划的内容等与一般企业基本相同。所不同的是灵感在风险投资中占有一定比重，如对技术的把握和对人的评价。5、条款清单审查阶段完成之后，如果风险投资机构认为所申请的项目前景看好，那么便可开始进行投资形式和估价的谈判。通常企业家会得到一个条款清单，概括出涉及的内容。这个过程可能要持续几个月，因为企业家可能并不了解谈判的内容，他将付出多少，风险投资机构希望获得多少股份，还有谁参与项目，对他以及现在的管理队伍会发生什么。对于企业家来讲，要该花时间研究这些内容，尽可能将条款减少。6、签定合同风险投资机构力图使他们的投资回报与所承担的风险相适应。根据切实可行的计划，风险投资机构对未来3至5年的投资价值进行分析，计算其现金流或收入预测，而后根据对技术、管理层、技能、经验、经营计划、知识产权及工作进展的评估，决定风险大小，选取适当的折现率，计算出其所认为的风险企业的净现值。基于各自对企业价值的评估，投资双方通过谈判达成最终成交价值。影响最终成交价值的因素包括:（1）风险资金的市场规模。风险资本市场上的资金越多，对风险企业的需求越迫切，会导致风险企业价值攀升越高。在这种情况下，风险企业家能以较小的代价换取风险企业家的资本。（2）退出战略。市场对上市、并购的反应直接影响风险企业的价值，研究表明，上市与并购均为可能的撤出方式比单纯的以并购撤出方式更有利于提高风险企业的价值。（3）风险大小。通过减少在技术、市场、战略和财务上的风险与不确定性，可以提高风险企业的价值。（4）资本市场时机。一般情况下,股市走势看好时，风险企业的价值也看好。通过讨价还价后，进入签定协议的阶段。签定代表企业家和风险投资双方愿望和义务的合同。7、投资生效后的监管投资生效后，风险投资机构便拥有了风险企业的股份，并在其董事会中占有席位。多数风险投资机构在董事会中扮演着咨询者的角色。他们通常同时介入好几个企业，所以没有时间扮演其他角色。作为咨询者，他们主要就改善经营状况以获取更多利润提出建议，帮助物色新的管理人员（经理），定期与企业家接触以跟踪了解经营的进展情况，定期审查会计师事务所提交的财务分析报告。由于风险投资机构对其所投资的业务领域了如指掌，所以其建议会很有参考价值。22 为了加强对企业的控制，常在合同中加有可以更换管理人员和接受合并、并购的条款。8、其他投资事宜还有些风险投资机构有时也辅以可转换优先股形式入股，有权在适当时期将其在公司的所有权扩大，且在公司清算时，有优先清算的权力。　　为了减少风险，风险投资机构们经常联手投资某一项目，这样每个风险资本家在同一企业的股权额在20-30%之间，一方面减少了风险，另一方面也为风险企业带来了更多的管理和咨询资源，而且为风险企业提供了多个评估结果，降低了评估误差。如果风险企业陷入困境，风险投资机构可能不得不着手干预或完全接管，聘请其他能人取代原来的管理班子或者亲自管理风险企业。六、风险投资机构的退出机制可行的退出机制是风险投资成功的关键。作为风险投资投资公司，其普通合伙人要在合伙契约中承诺在一定时间以一定的方式结束对创业企业的投资与管理，收回现金或有流动性的证券，给有限合伙人即投资者带来丰厚的利润。因此，创业资本家必须构思一个清晰的退出路线，以使资金安全地撤出，完成整个风险投资预期计划。风险投资的成功与否最后落实在退出的成功与否。1、股份上市（1）股份上市是创业资本最佳的退出方式股份上市是创业资本的主要退出方式，也是最经常采用的一种方法。一般而言，创业企业第一次向社会公众发行股票，称为首次公开发行股票。在美国，大约30％的创业资本的退出采用这个方式。尤其是在知识经济大爆炸的年代，创业企业的公开上市可以让许多风险投资机构获利丰厚。（2）创业板市场是风险投资资本的最佳退出场所创业公司要迅速成长，其需要的巨额资金，风险投资资金是不能胜任的。公司进入成长期之后，风险投资资金就逐步淡出，创业公司往往以募集新股或公司重组的方式进入证券市场，因此，一个支持创新的资本市场是风险投资存在的必不可少的条件。在美国NASDAQ证券市场就是美国的创业板市场。NASDAQ服务的主要对象是中小企业和高科技企业。而在香港，联交所近期公布了创业板上市规则，并将于今年稍后时间开启创业板市场，这为风险投资机构顺利获利退出提供了条件，同时也为创业者获取风险投资资本创造了机遇。2、股份转让股份转让是风险投资资本退出的另一途径。由于通过股份上市的方法需要的周期比较长，再加之风险投资资本在首次公开发行股票之后尚需一段时间才能完全退出，因而许多风险投资机构采取其他的退出方式，如股份转让。股份转让时，其选择的出售对象可以是风险投资机构或创业者本人，此种方式称为股份回购；也可以是新的投资者，这种形式的出售分为两种：一般购并和“第二期购并”。一般收购主要是指公司间的收购与兼并；第二购并是指由另一家风险投资机构收购，接手第二期投资。据统计，在风险投资资本退出方式中，一般购并占23％，第二期购并占9％，股票回购占38％，总量上比公开上市还要多。但在收益率上仅仅约为其的1／5。（1）股份回购公司或创业者本人创业资本所持股份的回购可以采取现金、票据等形式支付，也可以通过建立一个员工持股基金，来买断风险投资机构手中的股份。所谓员工持股基金类似于养老基金或利润分成计划，唯一区别在于它买的不是其它上市公司的股份，而是本公司的股份。员工持股基金可以从公司的税前收入中划拨，或在预测公司未来划拨款的基础上从银行筹措。此外，股份回购还可以通过创业者和风险投资机构之间达成的“卖股期权”和“买股期权”来实现。股份回购的估价标准多种多样，目前美国最为流行的有P／E值、帐面价值、销售额的百分比、现金流量的倍数、销售额倍数、评估值、预先安排的现金额等几种形式。（2）出售出售也是风险投资退出投资的一种主要方式。近年来，以出售的方式退出在迅速发展的风险投资业中所占的比重越来越大，经过出售决定、价格评估等谈判过程，创业企业为其他企业所收购。在这一过程中，了解收购者的计划、会计准则、法律结构和其他业务是十分重要的。通过这种调查了解，可以获得出售公司最好的价格，并且顺利地通过出售，退出风险投资，以确保投资收益。风险投资出售时，支付方式通常有卖股换现金、卖股换票据、以股换股、卖资产换现金、卖资产换票据、卖资产换股票等几种形式。(3）收购兼并收购兼并市场的发展为风险投资退出提供了广阔的空间。美国风险投资以出售方式退出创业企业同样离不开美国资本市场的发展，尤其是收购兼并市场的发展。自19世纪末以来，美国曾有过四次大的企业兼并浪潮。进入90年代，美国在经历了四次兼并浪潮之后，又出现了第五次兼并浪潮。如今，美国每年收购兼并金额都多达3000亿美元。美国第五次收购兼并市场的形式同过去的四次兼并浪潮相比，具有交易规模大、涉及面广以及兼并形式多样的特点。美国有较完善的法律制度为美国收购兼并市场的发展提供了保证。可以说，收购兼并市场的发展为风险投资机构顺利出售自己的股权提供了广阔的空间。3、清理公司清理公司也是创业资本退出创业企业的方法。相当大部分的风险投资是不成功的，风险投资机构的巨大风险反映在高比例的投资失败上。越是对处于早期阶段的创业资本投资，失败的比例越高。据统计，美国由风险投资所支持的企业，20－30％完全失败，约60％受到挫折，只有5％－10％的创业企业可获得成功。因此，对于风险投资机构来说，一旦确认创业企业失去了发展的可能或者成长太慢，不能给予预期的高回报，就要果断地撤出，将能收回的资金用于下一个投资循环。根据研究，清算方式退出的投资大概占风险投资资本总投资的32％。这种方法一般仅能收回原投资额的64％。清算方式的退出是痛苦的，但是在很多情况下是必须断然采取的方案。因为风险投资的风险很大，同时投资收益又必须予以保证，不能及时抽身而出，只能带来更大的损失。即使是仍能正常经营，如果成长缓慢，收益很低，一旦认定没有发展前途，也要果断行动立即退出，不可动作迟缓。沉淀在这一类公司中的风险投资的机会成本巨大，风险投资机构一般不愿意承受这样巨大的投资成本。风险投资与创业板纵横谈22 风险投资家向风险企业一掷千金所追求的是风险企业上市后数十倍乃至上百倍的资金增值，风险企业在创业板上首次公开发行（IPO）如同鲤鱼跃龙门，标志着风险企业的创业成功，标志着风险资金的投资成功，同时也为风险企业进入迅速发展的新阶段打开了广阔的空间。为了从众多的风险企业中脱颖而出，在最关键的上市阶段冲刺成功，风险企业必须注意调动多种力量为企业上市服务，风险企业家、风险投资家、保荐人及其他中介机构各自作用的发挥也就构成了风险企业为争取创业板上市的基本工作。　　首先，风险企业在创业之初的运营往往颇不规范，容易导致在细节问题上不符合创业板上市的具体规定，这就要求风险企业家尽早做出企业上市的长远规划，按照创业板上市的有关规定对风险企业进行管理整合，使企业在业务经营、管理制度等方面符合创业板上市的要求。风险企业家除了使风险企业满足诸如企业经营期限、资本金规模、企业管理制度等创业板上市的基本要求外，更应该集中精力提升风险企业难以量化的核心竞争力。正是依靠风险企业家将本企业塑造成为处于高成长市场的高成长企业，风险企业才有可能从数不胜数的符合创业板上市基本条件的企业中胜出，跃入创业板的大门。　　其次，风险投资家为风险企业顺利上市将起到极其重要的作用。风险企业的创业板上市本质上属于风险企业的资本运营。风险企业家为风险企业制定的技术开发、市场定位等企业战略属于风险企业的业务经营，业务经营的高成长性或未来可能具有的高成长性是风险企业成功资本运营的基础。风险投资家通过对风险企业的资产重组为风险企业剥离非主营业务或行业内并购迅速扩大市场占有率；风险投资家也可以凭借在资本市场的关系网络为风险企业扫除一些意想不到的上市障碍。因此，对于部分优秀但缺乏强大资本运营服务的风险企业而言，可以适时引入某些权威风险投资机构的二期风险投资，重点并不在于融资，而主要是借助他们强大的资本运营服务，则往往能够后发而先至，在创业板市场捷足先登。　　另一个发挥关键作用的是风险企业的保荐人。由于投资者很难判断在创业板上市的风险企业投资价值，而保荐人通过对企业信息披露、上市规范运作的监督和负保荐责任能够保证风险企业符合上市要求。因此确立保荐人对风险企业价值的信心是风险企业成功上市的重要条件，这就需要风险企业慎重选择保荐人和确保双方在企业价值观上的认同。　　在风险企业迈向创业板的过程中，证监会、交易所、市场中介机构也将发挥各自的作用。而风险企业家风险投资的发展前景分析一般由个人投资的公司都有可能需要风险投资；还有一些虽然是由大机构投资的公司，但该项投资属于试探性投资，并且新公司的管理人员在所经营的行业中缺乏经验，在这种情况下，同样可能需要风险投资。个人投资和试探性投资本身都具有极高的投资风险，引进风险投资不仅不会增加其投资风险，反而会分散投资风险，加之风险投资在整个项目实施过程中和企业管理方面的丰富经验，会将原本的投资风险降低，更好地保护投资者的利益。在与风险投资机构接触过程中，经常会提及投资对象的发展前景。所谓“发展前景”，我们认为应主要包括三个方面的含义，一是潜在市场的价值总量高，即随着企业的成长，市场销售额会随着提高，市场对该企业的产品或服务有足够的消化能力，具体地说，如果一个企业的年产值为1000万时，市场能迅速消化这1000万的产品；当该企业的年产值上升到10亿时，市场也能迅速消化这10亿的产品；如果一个市场只能容纳10亿的产品，企业是无法将多出10亿部分的产品销售出去的，那么多出的部分就有可能造成企业财务因难。二是企业自身可以进行简单膨胀，换句话说，企业可以很容易地从各种市场中购买到扩大生产和经营规模所需的各种生产要素，不必等待某个要素的进步，如一个生产企业要扩大生产规模，只需从市场上买进生产设备、人力资源、厂房、资金和现成的技术就可以了，扩大生产不受机器产能、人力缺乏、土地供应不足、资金短缺、技术不完整等某一个因素的制约，也不必为购买某一要素耗费大量的交易成本和时间。三是企业有完善的自我保护方法，有些地方称为独特性，即专利、诀窍、技术机密、研究开发、营销体系、服务体系、商标等等，一系列对企业经营的保护措施，这些保护措施为企业提供了竞争优势，可以保障企业的现有成果，并能更好地向前发展。、风险投资家、保荐人将是决定风险企业关键一跳的最重要力量。风险投资应通过产权优化降低风险22 一般而言，作为一种阶段性资本，风险资本在进行了一段时期投资后将退出原风险企业，进行产权的优化从而使风险投资的产权制度发生重大变化。风险资本退出后其在风险企业中的控制权也将不复存在。从某种意义上说，风险资本退出实际上是风险投资的一种特殊治理安排，它是针对风险企业发展阶段变化的特点，对风险投资产权制度作出的有效率的优化和补充，这使优化和补充直接提高了风险资本的运营效率，降低了其运行的风险。风险投资的产权制度是一种挑选企业家和激励企业家成长的制度安排，其中风险投资者通过投资风险基金等方式直接或间接参与企业，获得企业的实际控制权。通过这种方式可以对创业企业家进行有效的激励和约束，使其最大限度地发挥创新和经营的积极性。风险投资者则通过投资风险基金的行为建立起以有限合伙制为主要形式的风险资本组织及相应的产权制度，形成风险投资的产权制度体系。　　风险企业生产技术结构的变化是导致风险投资的产权制度呈动态发展的最主要原因。一般而言，风险企业的发展要经历种子期、创业期、扩张期、成熟期等几个阶段，随着风险企业从创业期向扩张期和成熟期的转型，生产技术结构和要素的产权特征将发生重大变化。首先，企业的商业模式逐渐成型，企业发展前景逐渐明晰。企业家的经营经验不断增加，并通过经营实践逐渐显示出其经营能力，而投资者也有了更多的信息以判断企业家水平。其次，进入扩张期后，企业规模经济要求大规模的低成本资金，需要寻找新的资金来源，企业的融资结构将随之发生变化，需要新的产权制度和治理机制来解决。　　企业家和投资者在产权结构中的地位是产权制度的核心，而风险企业和风险投资基金的业绩是衡量其表现的客观标准。具有优秀经营能力的企业家可以在更大的范围内建立新的资本来源基础，企业家可以被授予更大的企业控制权，而失败的和经营一般的企业家也需要在企业控制权方面作出适当的安排，风险资本的退出在客观上提供了一种判断风险企业家和风险投资家业绩的机制。　　企业的市场价值是评估风险企业和风险投资者绩效的一个较好标准，所谓市场价值，是指企业在资本市场或产权市场上体现出的价格，它是由市场参与者作出的，反映出市场参与者愿意为该企业的产权付出多大的代价。投资者通过将企业股权转让获取资本收益，这种资本收益就可以较好地反映出风险企业家和风险投资者的业绩。资本收益主要体现在其所持有的风险企业股权的价值增殖上，并通过股权转让来实现。第一阶段：商业计划构想细化第二阶段：客户调查　　与至少3个本产品/服务的潜在客户建立联系。其中至少有一个是你将选作自己销售渠道的客户。准备一份一到两页的客户调查纲要。　　提供一份用过的调查和调查方法的描述。保证获取了足够大量的信息：包括潜在客户的数量、他们愿意付的价钱、产品/服务对于客户的经济价值。还应当收集定性的信息：如购买周期、对于购买决策者来说可能导致他们拒绝本产品/服务的可能障碍、你的产品为什么能够在你的目标用户和客户的应用环境之中起作用。作业：竞争者调查　　确定你的潜在竞争对手并分析本行业的竞争dimensions。分销问题如何，形成战略伙伴的可能性？谁是你的潜在盟友？准备一份一到两页的竞争者调查小结。第三阶段：文档制作作业：市场、目标和战略　　这是商业计划的第一个主要部分。它应当建立在你所进行的客户调查和竞争者调查的基础之上。在考虑市场和战略方面的细节问题时，利用本课程资料包中的文档“准备商业计划的有用指导”作为向导。交一份3到5页的文档，量化市场机会、你如何把握这个机会、细化争取目标收入的战略。附上一些市场预测、客户证明、调查数据、从各种出版物上剪下来的材料、产品描述或者市场营销材料。作业：操作　　针对新公司的运作，准备一份3到5页文档。哪些是你达到目标最关键的成功因素？你如何在你的商业计划中反映出这些优势，并且在所有建立这家公司的重要方面体现这些优势？22 例如，你如何寻求雇员，你需要什么样的人？你如何开发你的产品，建立一支销售队伍，建立分销伙伴关系，选择合适的地址，创造正面的舆论，保护知识产权以及生产产品？在这个过程中关键的风险是什么？这家新公司如何在长时间里大量生产？简而言之，详细描述这家公司从今天到两年后、五年后以及将来的运作方式。仔细进行财务估算，以透彻把握这家公司如何从收入、销售量、客户以及其他推动因素上取得长足发展。在这个过程中，你将全面把握公司的经济状况。助教将提供一系列不同种类的报表范例，帮助你们考虑销售增长和雇佣需求的问题。作业：团队　　交上两到三页的小结，说明公司成员具备在创造这家公司中所需的能力，并说明公司发展过程中所需的主要人员的分工情况。人们常说风险投资家们其实并不是在向Idea投资，而是向“人”投资。用单独的一页纸说明公司中每个成员在公司中所拥有的资产。如果你需要外来资金，用一段话说明你们将出让多少所有权以换取资金。作业：财务　　交上一份对公司的完整财务分析，包括对公司的价值评估。必须保证所有的可能性都考虑到了。财务分析量化本公司的收入目标和公司战略。要求你详细而精确地考虑实现公司所需的资金。作业：商业计划（完全）　　交上完整的商业计划，需要封面和一份最终的执行总结（ExecutiveSummary）。一份下一步的操作方案和一份简短的对关键风险的估计。完整的商业计划包括上述主要部分：市场和战略、操作、团队以及财务分析，还应包括其他对本计划面向的对象有用的信息和展示：创业者、潜在的投资人、顾问、潜在的客户和伙伴、雇员甚至配偶和家庭成员。第四部分：答辩陈词和反馈作业：商业计划答辩　　准备15分钟的答辩以推销你的商业机会。这是为了提供第一次（也许是最后一次）机会来向一群投资家推销你的公司。陈词应当强调你的公司的关键因素，但这并不是把你的商业计划执行总结用口头方式表达出来。用看得见的一些东西来让你的听众眼花缭乱。用简洁的市场分析和可靠的数据来给投资家留下深刻的印象。准备应付听众对计划的显著特性提问。本文摘自《常青藤经理人》第一阶段：商业计划构想细化第二阶段：客户调查22 　　与至少3个本产品/服务的潜在客户建立联系。其中至少有一个是你将选作自己销售渠道的客户。准备一份一到两页的客户调查纲要。　　提供一份用过的调查和调查方法的描述。保证获取了足够大量的信息：包括潜在客户的数量、他们愿意付的价钱、产品/服务对于客户的经济价值。还应当收集定性的信息：如购买周期、对于购买决策者来说可能导致他们拒绝本产品/服务的可能障碍、你的产品为什么能够在你的目标用户和客户的应用环境之中起作用。作业：竞争者调查　　确定你的潜在竞争对手并分析本行业的竞争dimensions。分销问题如何，形成战略伙伴的可能性？谁是你的潜在盟友？准备一份一到两页的竞争者调查小结。第三阶段：文档制作作业：市场、目标和战略　　这是商业计划的第一个主要部分。它应当建立在你所进行的客户调查和竞争者调查的基础之上。在考虑市场和战略方面的细节问题时，利用本课程资料包中的文档“准备商业计划的有用指导”作为向导。交一份3到5页的文档，量化市场机会、你如何把握这个机会、细化争取目标收入的战略。附上一些市场预测、客户证明、调查数据、从各种出版物上剪下来的材料、产品描述或者市场营销材料。作业：操作　　针对新公司的运作，准备一份3到5页文档。哪些是你达到目标最关键的成功因素？你如何在你的商业计划中反映出这些优势，并且在所有建立这家公司的重要方面体现这些优势？例如，你如何寻求雇员，你需要什么样的人？你如何开发你的产品，建立一支销售队伍，建立分销伙伴关系，选择合适的地址，创造正面的舆论，保护知识产权以及生产产品？在这个过程中关键的风险是什么？这家新公司如何在长时间里大量生产？简而言之，详细描述这家公司从今天到两年后、五年后以及将来的运作方式。仔细进行财务估算，以透彻把握这家公司如何从收入、销售量、客户以及其他推动因素上取得长足发展。在这个过程中，你将全面把握公司的经济状况。助教将提供一系列不同种类的报表范例，帮助你们考虑销售增长和雇佣需求的问题。作业：团队　　交上两到三页的小结，说明公司成员具备在创造这家公司中所需的能力，并说明公司发展过程中所需的主要人员的分工情况。人们常说风险投资家们其实并不是在向Idea投资，而是向“人”投资。用单独的一页纸说明公司中每个成员在公司中所拥有的资产。如果你需要外来资金，用一段话说明你们将出让多少所有权以换取资金。22 作业：财务　　交上一份对公司的完整财务分析，包括对公司的价值评估。必须保证所有的可能性都考虑到了。财务分析量化本公司的收入目标和公司战略。要求你详细而精确地考虑实现公司所需的资金。作业：商业计划（完全）　　交上完整的商业计划，需要封面和一份最终的执行总结（ExecutiveSummary）。一份下一步的操作方案和一份简短的对关键风险的估计。完整的商业计划包括上述主要部分：市场和战略、操作、团队以及财务分析，还应包括其他对本计划面向的对象有用的信息和展示：创业者、潜在的投资人、顾问、潜在的客户和伙伴、雇员甚至配偶和家庭成员。第四部分：答辩陈词和反馈作业：商业计划答辩　　准备15分钟的答辩以推销你的商业机会。这是为了提供第一次（也许是最后一次）机会来向一群投资家推销你的公司。陈词应当强调你的公司的关键因素，但这并不是把你的商业计划执行总结用口头方式表达出来。用看得见的一些东西来让你的听众眼花缭乱。用简洁的市场分析和可靠的数据来给投资家留下深刻的印象。准备应付听众对计划的显著特性提问。本文摘自《常青藤经理人》22'