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学兔兔www.xuetutu.com项目管理与EPCIPM＆EPC浅谈国际管道工程施工英文采购合同起草■王鸿王岩中国石油天然气管道局第_--T程分公司江苏徐州221008摘要采购管理对国际管道工程项目承包商、分包商的成本控制起着至关重要的作用。以中油管道二公司承建的阿布扎比原油管道工程项目部采购合同管理为例，阐述主订单+采购通用条件和简易订单英文采购合同起草技巧，为后续国际项目采购管理提供有益的借鉴。关键词国际管道工程英文采购合同起草技巧中图分类号H159文献标识码B文章编号16721引言以提供。当进入一个新的市场，不了解当地的贸易习惯时，可以中国石油天然气管道局第二工程分公司2008-2010年承担要求供应商起草合同。ADCOP项目之初，项目部曾采用过供方了阿布扎比原油管道工程(简称ADCOP)301km管道工程的建的合同版本，也曾经将国内的中文合同范本译成英文使用。设施工，采购管理作为本工程重点管理环节，直接关系到管道但是，作为一家正规、专业的大型国际工程承包商，对外进行采局、本公司及分包商在中东建筑市场的经营发展。采购管理的关购活动时，通常都有自己的格式合同或合同范本，签订的采购合键和第一步是通过采购合同的管理来规避、减轻甚至转移风险，同以合同范本为基础，根据双方谈判结果对部分条款进行变动，其关键控制点即采购合同的起草。与ADCOP相关的采购法律但总体结构和原则通常没有大的变化。因此，本工程项目材料组文件以英文为主导语言，以阿布扎比法律为准据法，目的是通过与EPC采办部、合同部经过多次采购活动后，共同起草、确定了合同执行来取得更加合理条件的货物和服务，以保障项目的顺采购合同范本及其要点。利实施和最佳经济效益和市场份额。3．1“主订单(PURCHASEORDER)4-采购通用条件(GENERAL2国际工程英文采购合同起草原则CONDITIONSOFPUCHASE)”合同要点阿布扎比项目采购合同主要采用该种合同形式，并且规定采购合同属于法律性公文，在遵守工程所在国的法律制度和惯例的前提下，还要严格执行项目管理中的合同审核会签制主订单优于采购通用条件，即当采购通用条件中的条款与主订度。特别是相对丁国l^J工程使用的中文合同，英义合同的起单中的条款不一致时，按主订单中的该项规定执行。(本文下面草对中方人员来说不那么得心应手，其中的每一个字，每一个的内容中提到“订单”和“合同”时，是指同一个概念。)词，每一句话都意味着潜在的风险和可能发生的诉讼的输赢。3．1．1主订单所以在起草合同时，应小心谨慎和深思熟虑，要做到：主订单为表格式，包括封面、目录和条款三部分，将每一条(1)起草英文条款时，及时转换中英文思维、提高英语语言款的标题居中提亮(highlighted)，条理清晰，同时避免大段陈述的驾驭能力以准确表达条款的含义；之累赘。(2)英文合同广泛涉及法律、施工技术、材料、财务、货运／封面的内容是整个订单内容的简要提炼，包括买卖双方名货代等方面的专业知识和专业英文词汇，各条款间逻辑关系及称、合同编号、标的物、合同金额、合同包括的文件，还提供了买用词遣句需仔细斟酌、细细思量。卖双方盖章签字以使合同生效的位置。这个封面的作用类似于文章式合同的引述语，即指那些放在合同主体前面的“鉴于3英文采购合同起草要点(whereas)”条款，目的是为了让合同双方(将来可能涉及双方律通常情况下，每个供应商都有以往的合同或固定的合同可师及法官)快速地了解合同的主要内容是什么、合同双方是谁、石油化工建设lO．04I7r3\n学兔兔www.xuetutu.comPM&EPCI项目管理与EPC以及他们为什么签订合同等等。中加入“买方和卖方责任”。同时，由于每个采购合同的标的物的目录(ListofContent)是第i项，内容比较简单，除各条款技术要求的高低不等、合同金额的悬殊较大、合同风险的大小不题目外，还列明了订单包括哪些附件，如技术文件等。主订单的一等等原因，不同订单中各项条款的内容也有繁有简。主体部分即条款部分，包括了买卖双方关注的重点条款，并按一3．1．2采购通用条件定的逻辑顺序组织。条款标题力求概括每个段落的内容，主要有一般情况下合同的一些条款内容是基本适用于大多数采如下各项：第2项，供应范围(ScopeofSupply)；第3项，定价(购合同的，如果每次起草合同都对这一类条款进行重复性编辑，Pricing)(标的物、标的物规格型号、数量、金额、价格条件等)；第不但不利于提高效率，也使所有合同显得厚重而不易突出重点。4项，货款支付(TermsofPayment)；第5项，履约保函(Perfor-因此，可将这一类条款写进采购通用条件中，避免重复性劳动，manceBond)；第6项，装运条件(ShippingTerms)；第7项，到将主要精力集中到主要合同条款上。货时间(DeliverySchedule；第8项，采购通用条件(General《采购通用条件》有十三个大标题，涉及的主要条款有：定ConditionsofPurchaseOrder)；第9项，通讯联系(Communi—价(Prices)、证书(Certificates)、到货(DeliveryDates，Delays)、cations)；第l0项，原产地(Origina1)；第l1项，版权(Copyright)；质量／质保期(Quality／Warranty)、付款(Paylnent)、损害赔偿第12项，回执(Acknowledgement)。(Indemnities)、不可抗力(ForceMajeure)、适用法律及仲裁(Ap—在起草订单的实际操作中，根据每次采购的具体情况，编写plicaMeLawandArbitration)等。这些条款是一些原则性的规上述第2至12项内容，不涉及的项目直接写“无(N／A)”。其中定，不涉及详细的价格和交付时间。如果供方对某些条款提出异第2、3、4、7条款是每个合同的必备必要项，是合同双方最关注议，经过谈判协商，在保障我方合理权益的情况下，可以做适当的，不但要表述详细、清楚，还要注意措词，稍有不慎，就有可能改动。带来损失。如：3．2简易订单格式Tenpercent(1O％)①ofthetotalP0valueshallbe当项目采购的货物金额小、数最少、技术要求不高，可根据effectedbyCPECCasAdvancePaymenttotheVendor项目管理规定省略审批的程序，简化订单内容，采用简易的订单by②theOct．15th，2009．⋯⋯⋯⋯⋯⋯CPECCshall格式，即在订单中只写明主要条款(标的物要求、价格、付款条paytotheVendorUS$200，000(SAYTWOHUNDRED件、到货时间等)即可。甚至可以直接以传真回复、接受对方的报THOUSANDUSDOLLARSONLY)③withinseven(7)盘条件，即可构成合同生效条件，随即执行。daysafterreceiptingshippingadvice④ofone(i)original4合同起草技巧及注意事项andthree(3)copies．(中文：CPECC应于10月15日前将合起草英文合同与起草中文合同时的大部分注意事项都是相同金额的10％作为预付款支付给卖方。⋯⋯CPECC在收到装运同的，比如合同要件完整、双方责任明晰、定义描述准确、每页要通知(原件一份，复印件三份)后七日内，向卖方支付20万美有小签、用蓝色而不是黑色墨水签署等等。通过本工程采购英文元。)起草及合同管理实践，英文起草技巧如下：在上述内容中有四个需要注意之处：(1)起草合同时，可以提前准备类似的范本作为原始资料，①写数字时应文字和阿拉伯数字并用，以减少一些不经意利用其中某些典型的条款和措词；的错误；(2)利用便笺簿及时记录需要添加的条款、措词和问题，以②此处用by表示l0月15目前，并含1O月15日；如果将便及时更正和补充合同条款；by改为before，则表示不含10月15日；(3)写短句，尽量不写长句，用主动语态而不用被动语态。③必须注意区分和正确使用各种不同的货币名称符号。因为短句更容易让人理解，而主动语态的句子更简短，措词更精“$”既可以代表美元，又可以代表其他某些国家的货币。当采用炼，表达更明白；数字书写金额时，数字必须紧靠货币符号，金额的小写之后，在(4)不依赖语法规则，写合同要遵循的基本原则——简洁、括号内采用大写文字重复该金额；括号内金额前加“SAY”表示明确。因为合同对方或有权力解释此合同的法官所学的语法规“大写”，后面加“ONLY”意思是“整”；则可能和中国人学的不一样；④“shippingadvice”即“装运通知”，是出口商(卖主)发给(5)不要创造词语，前后用词要一致，保持用词一致性比避进口商(买主)的。如果写成“shippinginstructions”则表示“装免重复更加重要。使用普通的词语表达普通的意思，为普通人写运须知”，是进口商(买主)发给出口商(卖主)的。合同。在一份合同中，如果用“货物(Goods)”来指整个合同的标另外，如果拟采购的物资设备有相关的技术规范／图纸、的物，就不要时而称它们为“货物(Goods)”，时而又改称它们为技术协议等，应将其列入合同附件，并在订单封面中阐明其执行“产品(Products)”；的优先顺序，通常是位于订单之后、采购通用条件之前。供应商(6)与供应商保持沟通，确保起草的文件与双方的意愿相提供的程序文件及参数说明等按同样的原则写入订单。符，避免歧义与潜在的理解差异；主订单中的条款可以根据需要增加，如在重要的采购合同(7)邀请合同中涉及的技术质量、HSE、财务、合同等专业74l石油化工建设10．o4\n学兔兔www.xuetutu.com部门人员审核合同条款，以保证专业要求描述到位全面，合同等，合同金额约2000万美元。但由于严格履行合同起草、审(8)检查合同的起草情况、段落序号和上下文的注解时，可核、签订等专业化管理，未导致一起因合同签订引发的经济纠纷以采用文字编辑软件中的拼写和语法检查功能来完成，但一定事件，在保障该原油管道工程物资供应的同时，极大地保障中方不要完全依赖它们，有时软件会把“土工膜(ffeomembrane)”改经济利益，避免不必要的索赔或损失。我们通过这项工程在积累成“纪念品(remembrance)”；了中东地区大型工程采办管理经验的同时，也在海外树立了中(9)合同中的一方只能有一个别称，且不要使用那些容易国管道工程公司良好的社会形象，为后续工程的开拓创造了条被颠倒或打印错误的别称。就是尽量不要用“出租人(1essor)”和件“承租人(1essee)”，“保证人(grantor)”和“被保证人(grantee)”，“许可人(1icensor)”和“被许可人(1icensee)”，等等。参考文献这些合同起草注意事项和技巧不仅仅针对采购合同，还适1James．Martin．FIFTYTIPSFORWRITINGTHE21STCEN—TURYcONTRACTTHATsTAYSOUT0FCOURT合同写作用于各种合同或协议，如设备租赁合同、劳动合同、不动产合同5O招，译者：胡清平。等。2ProjectManagementInstitute，Inc．，AGUIDETOTHEPRO-5结束语JECTMANAGEMENTBODYOFKNOWLEDGE(PMBOK在阿布扎比原油管道工程采办管理过程中，中油管道二公GUIDE)，FourthEdition．司与当地供货商签订主订单+采购通用条件和简易订单英文采(收稿日期：2010—04-22)购合同共计93份，涉及焊接材料合同、清管产品合同、车辆设备(上接49页)表3压缩机与电机精对中数据J上J上00联轴器联轴器誊缝辆懂舔辘||辅镐蟪鹈酾j||。编号外径允许值允许值(mm)(maoa2bob1b2m)(mm)西东西东i¨鼬oa擎锰乜妫鼍、I鹞静母．Q够＼鼙|嗡|xt、Q)0．I一O．O10O．02下—0．O1下没有安装飞轮前安犍飞轮后图8机组曲臂差数据对比示意图()在独山子石化200万t／a蜡油加氢裂化装置中的往复活(塞式压缩机安装过程中，先后克服了压缩机组设备总成商各专业技术对接不严密的实际困难，经过对大型压缩机组关键施工技术进行的科学分析和施工质量的严格控制，通过压缩机组的到货验收、基础处理、设备吊装、曲轴箱安装、气缸与曲轴箱连图7曲臂差测量示意图接、压缩机与主电机联轴器的精对中等各施工环节的大量细致示)，以监视联轴器连接的施工对曲臂差的影响情况，确保压缩工作，最终使往复活塞式压缩机开车一次成功并保持稳定运行，机对中对曲臂差产生影响在压缩机机组安装规定偏差内。曲臂压缩机及其附属设备运转状况良好、电仪保护联锁正常有效，压差的偏差、及联轴器连接前后测量的曲臂差差值均应不大于缩机机组的各项控制指标正常，技术参数完全符合要求，整个往0．05mm。机组曲臂差测量施工记录如图8所示。复活塞式压缩机机组的安装施工技术得到了外方设备制造商德压缩机与电机的精对中、联轴器连接完成之后，进行电机的国NEA(诺曼艾索)公司及独山子石化业主的高度好评。二次灌浆，灌浆料采用无收缩水泥。至此，往复活塞式压缩机机组主要组成部件曲轴箱、气缸、参考文献主电机的安装施工完成。1JB／T9105．大型往复活塞式压缩机技术条件4结束语2SH／T3143．石油化工往复压缩机工程技术规定(收稿日期：2010—04—12)石油化工建设1o．o4l7’5