投资银行学课后练习题(5-12章)参考答案(2012.12.26).doc 53页

'第十章第五章证券经纪与交易基本概念1、证券交易2、证券交易市场3、证券交易所市场4、柜台市场5、集中性市场6、现货交易7、远期交易8、期货交易9、回购交易10、证券经纪商11、证券自营商12、证券做市商13、证券经纪业务14、证券自营业务15、证券做市商业务思考练习一、不定项选择题1、证券经纪业务可分为AC。A柜台代理买卖B现货交易C证券交易所代理买卖D远期交易2、受理投资者委托，代理证券买卖的程序包括ABCD。A开设账户阶段B委托买卖阶段C竞价成交阶段D证券结算阶段3、证券交易结算资金账户主要分为BD两种。A证券账户B保证金账户C结算账户D现金账户4、我国证券交易所内证券交易一般采用CD竞价方式。A阶段竞价方式B分期竞价方式C集合竞价方式D连续竞价方式5、我国证券经纪业务的新动向包括ABD。A开拓网上交易业务B提供理财顾问服务C提供私人银行服务D推行规范的经纪人制度6、证券交易的风险主要有ABC。A体制风险B信用风险C市场风险D流动性风险7、下列可以参与经纪业务的机构或单位有ABCD。A券商B证券交易所C资金清算中心D证券投资咨询公司8、已发行证券的流通市场也称为B。53 A证券发行市场B证券交易市场C初级市场D一级市场9、做市商制度的风险包括ABD。A存货价格风险B流动性风险C制度风险D信息不对称风险二、判断题1、证券交易是指已发行的证券在证券市场上买卖的活动。（√）2、证券交易市场也称证券二级市场、次级市场，是指对已经发行的证券进行买卖、转让和流通的市场。（√）3、证券交易所市场，又称“场内交易市场”，是指在一定的场所、一定的时间，按一定的规则集中买卖已发行证券而形成的市场。（√）4、在证券交易市场，投资银行主要以三种角色来进行证券经纪与交易业务，即证券经纪商、证券自营商和证券做市商。（√）5、在证券经纪业务中，投资银行赚取买卖差价，收取一定比例的佣金作为业务收入。（×）6、证券经纪业务是指投资银行通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务。（√）三、简答题1、简述证券交易的原则证券交易的原则是反映证券交易宗旨的一般法则，应该贯穿于证券交易的全过程。为了保障证券交易功能的发挥，以利于证券交易的正常运行，证券交易必须遵循“公开、公平、公正”三个原则。（1）公开原则公开原则又称为信息公开原则，指证券交易是一种面向社会的、公开的交易活动，其核心要求是实现市场信息的公开化。根据这一原则的要求，证券交易参与各方应依法及时、真实、准确、完整地向社会发布有关信息。从国际上来看，1934年美国《证券交易法》确定公开原则后，它就一直为许多国家的证券交易活动所借鉴。在我国，强调公开原则有许多具体的内容。例如，上市的股份公司财务报表、经营状况等资料必须依法及时向社会公开，股份公司的一些重大事项也必须及时向社会公布等等。按照这个原则，投资者对于所购买的证券，能够有更充分、真实、准确、完整的了解。（2）公平原则53 公平原则是指参与交易的各方应当获得平等的机会。它要求证券交易活动中的所有参与者都有平等的法律地位，各自的合法权益都能得到公平保护。在证券交易活动中，有各种各样的交易主体，这些交易主体的资金数量、交易能力等可能各不相同，但不能因此而给予不公平的待遇或者使其受到某些方面的歧视。（3）公正原则公正原则是指应当公正地对待证券交易的参与各方，以及公正地处理证券交易事务。在实践中，公正原则也体现在很多方面。例如，公正地办理证券交易中的各项手续，公正地处理证券交易中的违法违规行为等等。证券交易的特征主要表现为证券的流动性、收益性和风险性。同时，这些特征又互相联系在一起。证券需要有流动机制，因为只有通过流动，证券才具有较强的变现能力。而证券之所以能够流动，就是因为它可能为持有者带来一定收益。同时，经济发展过程中存在许多不确定因素，所以证券在流动中也存在因其价格的变化给持有者带来损失的风险。2、简述证券交易市场的作用证券交易市场的作用在于：一是为各种类型的证券提供便利而充分的交易条件；二是为各种交易证券提供公开、公平、充分的价格竞争，以发现合理的交易价格；三是实施公开、公正和及时的信息披露；四是提供安全、便利、迅捷的交易与交易后服务。证券交易市场主要分为证券交易所市场和其他交易市场两大类。3、简述证券经纪业务的特征从我国证券经纪业务的实际内容来看，柜台代理买卖比较少。因此，证券经纪业务目前主要是指投资银行按照客户的委托，代理其在证券交易所买卖证券的有关业务。通常情况下，证券经纪业务一般有如下特征：（1）业务对象的广泛性所有在证券交易所上市的股票、债券和证券投资基金都是证券经纪业务的对象，因此，证券经纪业务交易的对象具有广泛性。同时，由于证券经纪业务的具体对象是是特定价格的证券，而证券价格受宏观经济运行状况、上市公司经营业绩、市场供求情况、社会政治变化、投资者心理因素、主管部门的政策及调控措施等多种因素影响，经常涨跌变化。同一种证券在不同时点上会有不同的价格，因此，证券经纪业务的对象还具有价格变动性特点。（2）业务性质的中介性53 证券经纪业务是一种代理活动，证券经纪商不以自己的资金进行证券买卖，也不承担在交易中证券价格涨跌的风险，而是充当证券买方和卖方的代理人，发挥着沟通买卖双方和按一定的要求和规则迅速、准确地执行指令并代办手续，同时尽量使买卖双方按自己意愿成交的媒介作用，因此有中介性的特点。（3）客户指令的权威性在证券经纪业务中，客户是委托人，证券经纪商是受托人。证券经纪商必须严格按照委托人的要求办理委托事务，这是证券经纪商对委托人的首要义务。委托人的指令具有权威性，证券经纪商必须严格地按照委托人指定的证券、数量、价格和有效时间买卖证券，不能自作主张，擅自改变委托人的意愿。即便情况发生了变化，为了维护委托人的权益不得不变更委托指令，也必须事先征得委托人的同意。如果证券经纪商无故违反委托人的指示，在处理委托事务时使委托人遭受损失，证券经纪商应承担赔偿责任。（4）客户资料的保密性在证券经纪业务中，委托人的资料关系到其投资决策的实施和投资盈利的实现，关系到委托人的切身利益，证券经纪商有义务为客户保密，但法律另有约定的除外。保密的资料包括：客户开户的基本情况，如股东账户和资金账户的账号和密码；客户委托的有关事项，如买卖哪种证券、买卖证券的数量和价格等；客户股东账户中的库存证券种类和数量、资金账户中的资金余额等。如因证券经纪商泄露客户资料而造成客户损失，证券经纪商应承担赔偿责任。4、做市商制度的利弊分析做市商制度的优点（1）成交及时客户可按做市商报价立即进行交易，而不用等待交易对手的买卖指令。特别是做市商制度在处理大额买卖指令方面上的及时性，更是竞价制度所不可比的。（2）价格稳定性做市商具有缓和价格波动的功能。这是因为：做市商报价受交易所规则约束；能及时处理大额指令，减缓它对证券价格变化的影响；在买卖出现不均衡时，做市商插手其间，可平抑价格波动。（3）矫正买卖指令不均衡现象在发生买卖不均衡的时候，做市商可以及时采取措施，通过承接买单或卖单来缓和买卖指令的不均衡，并抑制相应的价格波动。（4）抑制证券价格操纵做市商对某种证券持仓做市，使得证券价格操纵者会有所顾忌。证券价格操纵者既不愿意“抬轿”，又担心做市53 商抛压，抑制证券价格。这对我国证券市场来说尤其具有重要意义。做市商制度的缺点（1）缺乏透明度在报价驱动制度下，买卖盘信息集中于做市商手中，交易信息发布到整个市场的时间相对滞后。为抵消大额交易对价格的可能影响，做市商可能会要求推迟发布或豁免发布大额交易信息。（2）增加客户负担做市商聘用专门操作人员，投入大量资金，承担做市义务，具有较大风险。因此，做市商会对其提供的服务和所承担的风险要求补偿，如提高交易费用及税收宽减等。这将会增大运行成本，也会增加客户的负担。（3）可能增加监管成本采取做市商制度，要制定详细的监管制度与做市商运作规则，并动用资源监管做市商活动。这些成本费用最终也会由客户来承担。（4）可能滥用特权做市商的经纪角色与做市商功能可能存在冲突，另外做市商之间也可能会合谋串通。这都需要进行强有力的监管。四、论述题1、试论述证券交易方式证券交易的方式就是证券交易的方法和形式。证券交易方式可以从不同的角度来认识。根据交易合约的签订与实际交割之间的关系，证券交易的方式有现货交易、远期交易和期货交易。在短期资金市场，结合现货交易和远期交易的特点，存在着债券的回购交易。如果投资者买卖证券时允许向经纪商融资融券，则发生信用交易。（1）现货交易现货交易是指证券买卖双方在成交后就办理交收手续，买入者付出资金并得到证券，卖出者交付证券并得到资金。所以，现货交易的特征是“一手交钱，一手交货”，即以现款买现货方式进行交易。（2）远期交易和期货交易53 远期交易是双方约定在未来某一时刻（或时间段内）按照现在确定的价格进行交易。期货交易是在交易所进行的标准化的远期交易，即交易双方在集中性的市场以公开竞价方式所进行的期货合约的交易。而期货合约则是由交易双方订立的、约定在未来某日期按成交时约定的价格交割一定数量的某种商品的标准化协议。期货交易与远期交易类似之处在于都是现在定约成交，将来交割。但远期交易是非标准化的，在场外市场进行；期货交易则是标准化的，有规定格式的合约，一般在场内市场进行。另外，现货交易和远期交易以通过交易获取标的物为目的；而期货交易在多数情况下不进行实物交收，而是在合约到期前进行反向交易、平仓了结。（3）回购交易回购交易更多地具有短期融资的属性。从运作方式看，它结合了现货交易和远期交易的特点，通常在债券交易中运用。债券回购交易就是指债券买卖双方在成交的同时，约定于未来某一时间以某一价格双方再进行反向交易的行为。在债券回购交易中，当债券持有者有短期的资金需求时，就可以将持有的债券作质押或卖出而融进资金；反过来，资金供应者则因在相应的期间内让渡资金使用权而得到一定的利息回报。（4）信用交易信用交易是投资者通过交付保证金取得经纪商信用而进行的交易。因此，信用交易的主要特征在于经纪商向投资者提供了信用，即投资者买卖证券的资金或证券有一部分是借自经纪商。2、试论述投资银行在证券交易中的作用在证券交易市场，投资银行主要以三种角色来进行证券经纪与交易业务，即证券经纪商、证券自营商和证券做市商。（1）证券经纪商证券经纪商就是接受客户委托、代客买卖证券并以此收取佣金的投资银行。证券经纪商以代理人的身份从事证券交易，与客户是委托代理关系，它必须遵照客户发出的委托指令进行证券买卖，并尽可能地以最有利的价格使委托指令得以执行，但它并不承担交易中的价格风险。53 证券交易方式的特殊性、交易规则的严密性和操作程序的复杂性，决定了广大证券投资者很难直接进入交易市场（尤其是证券交易所）进行证券交易活动，因此，需要通过具备一定条件的证券经纪商来进行交易。证券经纪商主要有如下两个作用：一是充当证券买卖的媒介。证券经纪商充当证券买方和卖方的经纪人，发挥着沟通买卖双方并按一定要求迅速、准确地执行指令和代办手续的媒介作用，从而提高了证券市场的流动性和效率；二是提供咨询服务。证券经纪商一旦和客户建立了买卖双方委托关系，就有责任向客户提供及时、准确的信息和咨询服务。这些咨询服务包括上市公司的详细资料、公司和行业的研究报告、经济前景的预测分析和展望研究、有关股票市场的近期变动态势的商情报告、有关资产组合的评价和推荐等。我国目前具有法人资格的证券经纪商是指在证券交易所中代理买卖证券，从事经纪业务的证券公司。我国《证券法》规定：“国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，并由国务院证券监督管理机构按照其分类颁布营业许可证。”综合类证券公司可以从事证券经纪、自营、承销和经批准的其他业务。经纪类证券公司只能从事经纪业务。（2）证券自营商证券自营商是指以盈利为目的，运用自有资本进行证券买卖的投资银行。证券自营商可以分为三大类：从事投资业务的投机商，它们从证券价格的变化中来谋取利润；从事套利业务的套利商，主要从相关价值错位中套取利润；从事风险套利活动的风险套利商，主要从股票市场上的并购活动或公司破产重组等其他形式重组活动中套利。投资银行担任自营商角色具有以下三个特点：投资银行必须拥有一定量的资金，以满足其资金周转需要；投资银行买卖证券主要不是为了获取股利、利息和红利，而是为了赚取买卖价差，即资本利得；投资银行自己承担自营交易的风险。（3）证券做市商证券做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，运用自己的账户从事证券买卖，通过不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易，借以维持着证券价格的稳定性和市场的流动性。证券做市商通过买卖报价的适当差额来补偿其所提供服务的成本费用，并实现利润。具体来说，证券做市商对它做市的证券不断向公众投资者报出买卖价格，并在所报价格上接受公众投资者买卖要求，买进卖出某一个证券。同证券经纪商相比，证券做市商不依靠佣金收入，而是靠买卖差价来赚取收入。另外，尽管证券做市商与自营商一样都是靠买卖价差来赚取收入，但这两者之间也有明显差别：第一，证券做市商从事交易的主要动机是创造市场并从中获利，而证券自营商持有证券头寸并非是做市的需要，它是期望从价格水平变动中获利；第二，证券做市商通常是在买卖报价所限定的狭窄范围内从事交易，所以赚得差价是有限的，因而证券做市商所冒的风险小，而证券自营商则是为了从差价中赚取盈利，对自营商来说差价越大越好，所以其冒的风险较大。53 证券做市商制度的优点是能够保证证券市场的流动性，即投资者随时都可以按照证券做市商的报价买入、卖出证券，不会因为买卖双方不均衡而无法交易。但证券做市商的利润来自买卖差价，证券做市商有可能故意加大买卖差价，可能使公众投资者利益受损，为此，美国的行业自律组织都定期决定和发布最大的买卖差。3、试论述我国证券经纪业务发展的新动向我国证券经纪业务发展的新动向（1）网上证券交易业务的开拓一般说来，一笔证券交易可分成两个环节：投资者和证券经纪商之间的指令传输和成交回报，以及证券经纪商和交易所之间的指令传输和成交回报。目前通常所指的网上交易就是利用互联网系统进行的网上证券经纪系统。网上证券经纪系统通过互联网将投资者和证券经纪商联系起来，完成两者之间买卖指令和交易结果的传输过程。具体做法是：投资者通过网上证券经纪系统，从互联网上直接通过证券经纪商的网站下单买卖股票、查询、交流投资信息，还可以接收实施行情、成交回报等信息；而证券经纪商则可以联系市场参与者，发布信息，进行证券交易，服务客户。越来越多的证券经纪商正在利用网上交易系统开拓自身的证券经纪业务。网上交易对传统证券经纪业务产生了巨大的深远影响，主要表现在如下几个方面：第一，改变经纪业竞争环境。网上经纪交易系统迅速发展的主要原因在于其价格优势。在这种情况下，传统经纪与网上经纪在市场占有率方面发生了激烈的争夺，从而导致价格竞争越趋激烈。由于竞争加剧，个人投资者将更加注意不同的服务供应商在收费上的差别，而不再比较他们的实力、经验和服务质量。另一方面，公司要在基本服务上争得优势，必须通过多种渠道（即传统与网上两方面双管齐下）来提供全面的综合服务以及创新的服务组合。从发展趋势来看，网上交易将更广泛地普及起来，并有可能分裂成两大类：一类是极其廉价的全自助式经纪；另一类是根据个人化的市场信息以及投资专家的意见提供高质量顾问服务式经纪。第二，促进证券经纪业务与银行业务相结合。网上经纪交易系统为提供证券经纪、商业银行结算、信用卡等综合服务打开了方便之门，从而有利于促进证券业与银行业的有机结合，最大限度地提高资金运营效率。53 第三，缩小开展经纪业务的证券公司的差别。各家证券公司在进入网上交易时代后，它们所面临的将是对手更直接的、面对面的竞争。由于证券经纪受到时间和空间的限制越来越小，证券公司在市场竞争中的地位将更大程度地取决于其提供资讯的准确和全面的程度，也就是资讯的深度和广度将成为证券公司核心竞争力的一个关键内核。网上交易使证券公司在面临更加激烈竞争的同时，也带给证券公司前所未有的机遇，因为互联网使各地的客户缩短了时空距离，投资者无论身在何处，都有可能成为某个证券公司的潜在客户，这对于以收取交易手续费而盈利的经纪类证券公司无疑具有强大的吸引力。第四，改变证券公司竞争异常激烈的格局。网上交易的出现及发展，一方面，在竞争中获得优势的证券公司会因此获得规模经济效应，使竞争的结果出现强者更强、弱者更弱的局面，并由此推动证券公司的合并；但另一方面，网上交易将是大型证券公司不能光依靠营业部众多、覆盖地域广阔而取得优势，一些在网上交易起步早、技术力量雄厚的中小证券公司也有可能异军突起。目前我国不少证券公司积极推出了网上经纪业务，这不仅顺应了国际和时代的潮流，更重要的是带来了降低经营成本和增加利润的益处，有助于扩展和提高市场占有份额。因此，应把开展网上经纪业务作为争取客户和加强在二级市场竞争能力的战略性措施。特别是面对网上经纪业务在我国尚处于起步阶段，发展网上交易投资者的空间十分之大的现状，我国证券公司要走进网上交易时代并取得成功，必须深刻认识到网上交易将彻底改变现有的交易模式和市场结构，在此基础上，培养超前经营意识，努力改变管理营销模式，在人才素质、技术、业务拓展和客户服务等多个层面上做出积极而充分的准备。（2）规范化经纪人制度的推出从国际上大多数国家的证券交易实践来看，证券经纪人可以分为两个层次：第一个层次是提供证券经纪服务的法人机构——证券经纪商，如证券公司、投资银行以及办理证券交易代理业务的商业银行等。第二个层次则是直接为投资者提供证券交易代理服务的自然人，即狭义的证券经纪人。我国《证券法》 第122条规定：“设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。”第128条规定：“证券公司设立申请获得批准的，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。”但对自然人层面的证券经纪人没有作出规定。从实践来看，近年来，由于证券经纪业务竞争的日趋激烈，许多证券经纪商都纷纷推出了“证券经纪人”制度。这些证券经纪人主要从事客户开发和管理、提供咨询服务、接受客户委托办理有关手续，具有上述第二个层面即自然人性质证券经纪人的部分功能，但由于他们还不能直接进入证券交易所进行交易，不能以个人名义独立承担民事责任，其业务必须依托证券经营机构进行，现有法律、法规也没有对其法律地位做出规定，还只能称为“准经纪人”，这种情况存在较大风险，使投资者的利益得不到根本保证。53 作为证券市场发展到一定阶段的产物和经纪业务不断竞争的结果，证券经纪人制度有助于加强客户和证券公司之间的联系和交流，建立相当稳定的基本客户群；有助于提高证券业的整体发展水平和能力，在一定程度上抑制股市过度投机行为；有助于增强证券市场的投资功能，进一步活跃市场，培养正确的市场观念，提高投资者素质；有助于促进证券市场的平稳发展和规范化建设。因此，还有其长期存在和发展的合理性。特别是我国加入世贸组织后，随着人民币资本项目自由兑换的逐步推进，我国证券市场将走向开放，市场运作制度与国际接轨是必然的趋势。同时，从我国证券经营机构发展的现状和内在要求来看，规范地推行经纪人制度也十分紧迫。这主要表现在：第一，通信技术与交易手段的不断创新发展，将使证券经纪业务不可避免地由目前的粗放经营转向追求效益与质量的集约经营。为减少营业部模式下大量的固定成本开支，证券公司根据市场发展和竞争态势来调整营业网点布局、减少经纪业务对营业网点的依赖程度的趋势将更加明朗，取而代之的将是在公司各项业务资源的统一支持下大力推行证券经纪人制度，通过经纪人而不是传统的营业部来开发与管理客户，并为客户提供更多、更好的服务。可以预见，证券经纪人在券商今后的经纪业务中将会逐步承担现有证券营业网点的职能，发挥日益重要的作用。第二，随着证券市场竞争的日益加剧，证券公司的日子越来越难过。佣金的折扣和返还已经成为公开的秘密，网上交易的竞争更是白刃相搏，以往那种单纯靠宣传投资环境的宽敞舒适、跑道的畅通无阻、服务的微笑热情、甚至佣金的折让优惠等传统的营销组合，已经很难再为证券公司的市场份额提供新的增长点。于是，通过细分市场、打造品牌、开辟特色服务来寻求服务方式和手段的突破便成为各大证券公司强化和提高自身核心竞争力的必经之途。第三，随着证券经纪人制度在越来越多的证券公司或证券营业部的广泛推行、深入实践，不同的实施内容、管理模式都将更多地接受来自市场的检验，并根据实施效果不断进行调整与完善，其中一些运行模式可望得到更多的证券公司或证券营业部的借鉴与推广，甚至逐渐发展成为行业标准。证券主管部门也会根据实践的情况对好的模式以一定的形式予以肯定并推广开来。最终，证券经纪人制度将由目前的混乱和无序转变为规范和统一。第四，随着证券经纪人制度的规范化发展，越来越多的投资者将通过经纪人来代理进行证券的买卖活动，不断扩大的客户数量和越来越健全的制度，推动证券经纪人制度不断完善，向着高层次、规范化的方向发展。（3）理财顾问个性化服务的实施53 证券经纪商面对的客户群是呈多样化的，他们的资金实力、人生阅历和社会地位、投资偏好、承受风险的能力等都存在很大的差异。因此，为了保持客户的稳定，就要求证券经纪商做好个性化服务和创新服务，不断地提升自身的专业服务水准和质量。随着投资银行所联系的客户群体不断壮大，为客户提供投资咨询业务成为投资银行的必备功能之一。通常国际上大型投资银行均设立庞大的研究部门专门从事研究及咨询业务，例如，日本野村证券设有独立的野村证券综合研究所，该研究所在全球财经界颇负盛名。研究涉及的内容包括：宏观经济及其相关政策、重点行业及其上市公司、证券市场基本趋势及短期波动、金融工具创新等。另外，由于大型投资银行在全球范围内从事证券投资及资产管理，因此，这些投资银行非常重视世界经济及各主要国家经济增长、国际收支及其财政金融政策的研究，并且把这种宏观经济研究作为公司在全球范围内分配资金和制定资产组合投资战略的基础。投资咨询工作的具体组织要视不同客户以及开展业务的需要而定。由于从事研究和开展咨询业务对一些投资银行而言已变为一项重要的收益活动，它们向经纪交易商或大型机构客户（如风险投资公司、共同基金、保险基金等）出售研究成果，或者根据某些机构客户的特定需要，提供专项研究咨询。因此，就一些散户和机构客户比较而言，研究人员对机构客户在市场销售方面所起作用更大些。作为投资银行的分析专家应该以倡导价值投资和理性投资理念为己任，在深入上市公司的调查研究基础上，应该综合运用宏观分析、行业分析、公司分析和技术分析等方法，提供客观的投资研究报告，对上市公司的内在价值进行客观评估，帮助投资者准确把握投资时机和品种的选择。（4）信用交易的试点信用交易又称保证金交易，是指客户在买卖证券时只向证券经纪商交付一定数额的款项或证券作为保证金，其应支付价款或证券不足的差额部分由证券经纪商提供融资或者融券的交易。采用这种方式进行交易时，客户必须在证券经纪商处开立保证金账户，并存入一定数额的保证金。客户向证券经纪商借入的资金数量或证券的数量，是由规定的保证金比例决定的。2004年10月18日，中国人民银行发布《证券公司短期融资融券管理办法》，并于2004年11月1日起实施。同年11月4日，中国人民银行、银监会、证监会共同修订的《证券公司股票质押贷款管理办法》公布实施。符合条件的证券公司可以以自营的股票、证券投资基金券和上市公司可转换债券作质押，从商业银行获得资金。从此，我国开始在部分证券公司进行信用交易的试点工作。53 第六章企业兼并与收购基本概念1、企业并购2、兼并3、合并4、收购5、横向并购6、纵向并购7、混合并购8、直接并购9、间接并购10、善意并购11、敌意并购12、协议收购13、要约收购14、购买式并购15、承担债务式并购16、吸收股份式并购17、控股式并购18、董事轮换制19、绝对多数条款20、双重资本重组21、“毒丸”计划22、“鲨鱼监视”计划23、“金降落伞”协议24、焦土战术25、售卖“冠珠”26、虚胖战术27、帕克曼战略28、“绿色邮件”29、清算30、股票回购31、红利替代型32、战略回购型33、杠杆收购思考练习一、不定项选择题1、制定收购价格的方法有很多，目前，国际上通用的实际操作方法有ACD。A账面价值法B还原价值法C市场价值法D未来获利还原法2、投资银行从事并购业务的报酬,按照其形式可分为BCD。A固定比例佣金B前端手续费C成功酬金D合约执行费用3、收购策略主要包括ABCD。A中心式多角化策略B复合式多角化策略C纵向兼并策略D水平式兼并策略4、以下反收购策略中,ABC属于管理层反收购策略。A金降落伞B银降落伞C锡降落伞D养老金降落伞5、企业并购根据不同的标准可以划分为多种类型，根据企业成长方式分为ABC。A横向并购B纵向并购C混合并购D直接并购6、企业并购根据不同的标准可以划分多种类型，根据委托方式分为BD。A横向并购B直接并购C混合并购D间接并购7、股票回购按其目的分类，有AB基本类型A红利替代型B战略回购型C杠杆收购D管理层收购53 二、判断题1、合并是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸收企业的法人地位消失，吸收的企业则存续。（×）2、兼并是指两家公司或两家以上企业结合后全部不存在，而是在原来企业资产的基础上创立一家新企业。（×）3、收购是指一家企业即收购企业与另一家企业即目标企业进行产权交易，由收购企业通过某种方式主动购买目标企业的大部分或全部股权或资产的商业行为，其目的是获得该企业的经营控制权。（√）4、绝对多数条款是指在企业章程中规定，所有涉及控制权变动的交易都必须获得绝对多数的股东表决才能通过，这个绝对多数通常为企业股份1/2。（×）5、在正常情况下，“毒丸”计划并没有作用，但一旦目标企业被敌意并购者控制或持有股份达到一定比例，就会触发这些毒丸，毒害敌意并购者或目标企业本身。设置“毒丸”的目的是使敌意并购成为非常昂贵的交易，迫使并购方因耗费巨大而放弃获得目标企业控制权的企图。（√）6、帕克曼防御战略是指企业在遭到并购威胁或袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，它或者反过来对并购企业提出购买其普通股，并购其企业；或者以出让本企业的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与企业关系密切的友邦企业出面收购并购方的股份，以达到“围魏救赵”的效果。（√）7、杠杆收购（LeverageBuy-out，LBO）是指收购方以其准备收购的企业资产和将来的收益能力作抵押，利用大量的债务融资收购目标公司的资产或股权的并购方式，其本质是通过举借债务进行收购。（√）8、对于管理层收购，学者们围绕着收购动机、绩效表现及其来源、企业取得绩效的关键因素等多个方面阐述了不同的观点，其中有代表性的理论包括代理成本理论、防御剥夺说、避税理论、管理机会主义和信息不对称理论以及企业家精神学说。（√）三、简答题1、简要说明并购的直接效应（1）价值低估效应在西方证券市场上，公司股票的估价率是决定企业并购的一个重要因素。所谓估价率，就是指股票的市场价值与资产的账面价值之比。如果一家公司由于经营不善，其股票的市场价值低53 于资产的账面价值，它将成为被收购的对象。目标公司的价值被低估，可能有三种原因：经营管理并未发挥应有的潜力；并购公司拥有外部市场所没有的该目标公司价值的内部信息；由于通货膨胀造成的资产的市场价值与重置成本的差异。在我国，由于被兼并企业多为亏损企业，企业资产估价往往低于资产实际价值。（2）合理避税效应合理避税也是促成许多企业并购行为的重要原因之一。税法对个人和企业的财务决策有着重大的影响。不同类型的资产所征收的税率是不同的，股息收入和利息收入、营业收益和资本收益的税收计算方式不同。企业若采取某些财务处理方法可以达到合理避税的目的。（3）股价涨升效应通常，大公司都具有证券流动性高、多样化经营能力强、经营风险低和知名度高的特点，因此具有较高的市盈率。当它兼并另一企业时，它的市盈率通常被用作兼并后企业的市盈率，这样，可以牵动被兼并企业的股份大幅度上扬。兼并既然有利可图，就为某些人提供了以此为业的机会。他们会以某种方式把诸多专家联合在自己周围，专门从事“企业买卖”活动。他们低价买进亏损企业，通过注资、整顿、改进、包装之后，再以高价卖出，或经过一番努力使其增值之后再上市获取暴利。（4）宣传广告效应并购是企业间生死存亡的竞争，这种竞争往往会成为新闻媒介争相报道的热点，收购过程中的信息披露也是公众十分关注的话题。因此，就会在较短的时间内产生一种轰动，此起彼伏，沸沸扬扬，甚至成为人们研究讨论的典型案例。就这样，通过并购的瞬间就扩大了企业的知名度，无形中为企业做了免费广告，如果公司把握好这难得的公关机遇，就会带动企业的市场营销活动，降低企业融资成本，在公众中树立企业的良好形象。2、简要阐述公司并购的程序收购方的自我评估→聘请中介机构并签定保密协议→寻找目标上市公司→签定收购意向书→谈判并签署收购协议→将协议及相关材料报有关机关审批→申请相关义务豁免→公告并办理股权过户手续→重组目标公司的组织机构→目标公司的业务全面整合。3、简要说明兼并、合并与收购的区别一般来说，合并、兼并与收购依其产权组合的有偿性和竞争性，是一个逐级递进的过程。通常所称企业并购之所以是指企业兼并与收购（一般英文缩写为MergerandAcquisition，或M&A）而不是合并与收购，其深层次的意义强调产权交易是有偿的、竞争的，甚至是不情愿的。兼并、合并与收购通常有如下区别：53 （1）兼并和合并是两家或多家企业结合为一家企业，即兼并和合并是兼并或合并企业获得被兼并或合并企业的全部资产和业务，并承担全部债务和责任，一般只有一个法人，被兼并或合并企业作为经济实体已不复存在；而收购则是一家企业通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后通常只进行业务整合而非企业重组，对被收购企业的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股本金为限承担风险，收购后两家企业仍为两个法人，只发生控制权转移，即被收购企业的经济实体依然存在。（2）兼并与合并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而收购则是以所占有企业股份额达到控股或控制为依据，进而实现其对被收购企业的产权占有。（3）兼并与合并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并与合并交易市场；而收购则一般只发生在股票市场中，被收购的目标企业通常是上市公司。（4）兼并与合并发生后，其资产和业务一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介进行的，收购后的企业变化形式比较平和。（5）兼并一般是善意的，而收购则多数是恶意的。兼并与收购的共同点都是将若干企业体的资源整合成一个整体来运营，且企业的（资本）结构发生了重大变化。尽管人们对兼并与收购作出了区分，但这两个术语却常常被互换使用，并把两者简称为并购（M&A）。并购一词有时也被人们当作对企业重组等相关活动的统称而加以使用。4、简要企业并购的动因（1）追求经营协同效应（2）获得财务协同效应（3）实现企业战略目标（4）降低企业进入壁垒（5）利用经验曲线效应（6）降低企业经营风险（7）降低交易费用和代理费用（8）满足企业家的价值追求（9）实现跨国经营（10）有效占有市场（11）从并购低价资产中谋利53 四、论述题1、论述投资银行在企业并购中的作用企业并购是一项复杂的、专业性很强的工作，它涉及到许多资产、财务、政策、法律等方面的问题，如目标企业搜寻及尽职调查，对目标企业的资产评估、财务审计、价格的确定、融资的安排、法律事宜的处理等。同时并购还涉及到并购双方股东、债权人、员工及各级政府等方面的利益，处理好各方面的利益关系，也是并购成功的保障。此外，企业并购活动一般需要筹备相当长的时间，中间要撰写多种材料，这就需要工程技术、财务会计、法律等专业人员参加，尤其是涉及到国有资产还要经过各级管理机关层层审批。这一过程庞杂多变，需要有统一的规划设计、控制、协调、指导、操作。因此，在企业并购实践中，投资银行可能担任并购企业的财务顾问或代理，也可能担任被并购企业的财务顾问或代理。在这两种不同的情况下，由于委托人不同，投资银行的立场不同，因而其具体的业务（工作）内容也会有所差异。（1）筹划并购——对并购方的角色投资银行在企业并购业务中的一项重要业务就是充当并购方也就是常说的猎手公司的并购顾问，代理办理一系列企业并购事宜，如参与并购企业战略结构设计、协助并购方确定并购基本原则并评估并购方自身的并购能力和并购战略计划的合理性，为客户寻找合适的目标企业即猎物公司；对目标企业进行分析并提出并购的可行性报告，协助客户策划并购方案；与目标企业经理层或者大股东进行联系，参与交易协议的谈判，为并购定价和并购对价等提供咨询和公正意见；编制公告并详述并购事宜；为并购方提供融资安排，以及协助并购后的企业进行企业重组等方面的金融服务。（2）选择并购方与反并购——对目标企业的角色53 在企业并购活动中，目标企业（被并购方）总是希望自己被买方企业（并购方）并购后能够有一个良好的经营状况，比如改善经营管理、提高生产效率、扩大市场占有率等等。所以，选择买方企业是极为关键的一环。此时，目标企业往往会聘请投资银行帮助自己选择买主。在买方企业确定以后，作为卖方顾问的投资银行就可以协助其完成并购过程，即代表目标企业与买方的投资银行进行洽谈，协商最优的并购条件，并最大限度地保证各利益集团的利益不受损失。以上是投资银行在善意并购条件中为卖方企业所作的服务。但是大多数并购往往以敌意接管的形式展开，此时猎物公司就会聘请投资银行进行反并购操作：一方面监控可能发生的并购事件，另一方面制定一系列反并购策略，使得潜在的并购者丧失兴趣或者对目标企业望而却步。如果并购方实施敌意接管时，投资银行则启动其先前设置好的种种反并购策略，造成并购方的并购失败或者至少不顺利。（3）制定并购价格——投资银行对买卖双方的共同角色在企业并购中，最重要和最为关键的问题是并购价格的制定。目标企业价值多少，无论是对于买方企业还是对于卖方企业来说都是十分重要的。一般说来，卖方总是希望并购价格越高越好，而买方则希望并购价格越低越好，这就产生了交易中的矛盾。所以，在大多数特别是大额并购交易中双方都要聘请投资银行来对目标企业进行估价，帮助制定公平价格，尤其是在双方对价格的估测差别很大时，投资银行的作用就显得更为明显了。其中投资银行和交易双方的谈判能力的大小，往往成为影响成交价格的主要因素。2、论述“毒丸”计划的基本类型“毒丸”计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿于1982年发明的。“毒丸”是指由目标企业发行的、给予持有者不同形式的特别权证券，当不受欢迎的并购方购进目标企业股份达到一定比例时，这些证券可以按不利于并购方的价格，转换成目标企业或并购方的普通股股票。这些条款对并购方极为不利，一旦并购成功，就像吞食“毒丸”一样不易处理。最初的“毒丸”仅指优先股，后来得以不断发展。“毒丸”也泛指在敌意并购中会改变目标企业现有股东的投票权利或股份持有比例以防御敌意并购者的一些措施。在正常情况下，“毒丸”计划并没有作用，但一旦目标企业被敌意并购者控制或持有股份达到一定比例，就会触发这些毒丸，毒害敌意并购者或目标企业本身。设置“毒丸”的目的是使敌意并购成为非常昂贵的交易，迫使并购方因耗费巨大而放弃获得目标企业控制权的企图。“毒丸”计划主要有以下基本类型：（1）优先股计划优先股计划也称为原始计划，是最早采用的一种“毒丸”计划，它指企业向其普通股股东发放可转换优先股，当敌意并购者在购买了企业有表决权的股份达到某一特定比例（通常为30%）时，优先股票股东可以要求企业按过去一年中大股东购买普通股票或优先股票的最高价格，以现金赎回优先股票，或者赋予优先股股东在企业被并购后以溢价兑换现金或以有利价格转换为普通股的权力。这些规定增加了并购者的并购成本或被稀释股权，可以有效遏制其并购意图。（2）人员“毒丸”计划人员“毒丸”53 计划的基本方法是企业的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在企业被以不合理价格敌意并购后，并且这些人中有一人在并购后被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。这一策略会使并购方慎重考虑并购后更换管理层对企业带来的巨大影响。企业管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对并购方无足轻重时，人员“毒丸”计划也就收效甚微。（3）负债“毒丸”计划负债“毒丸”是指企业在发行债券或向金融机构借款时增加“毒丸”条款，这些条款约定在企业股份发生大规模转移、企业遭到并购或控制权发生变更时，债权人有权要求立刻兑付或将债券转换为股票，从而使并购企业在并购后所立即面临巨额现金支出或股权稀释，增加了并购的难度。虽然“毒丸”计划对于敌意并购来说是一项有力的反并购策略，它能在很大程度上阻止被并购，但它对目标企业的股价和股票收益的影响并不显著。批评“毒丸”计划的意见认为：“毒丸”计划使目标企业管理层有恃无恐的地位，管理者会使用“毒丸”计划以确保自己的职位，因此是保护、强化管理者利益的最有力工具，从而保护了企业停滞的现状。认为“毒丸”计划只是增强目标企业董事会获得一个“公允”价格的能力，但却妨碍了股东实现股票的充分价值，减少了股东的财富。因此，在一些国家（如英国），公司法禁止采用“毒丸”计划。53 第七章投资咨询与资产管理基本概念1、咨询业务2、投资咨询业务3、资产管理业务4、融资融券业务5、裸卖空6、报升规则7、保证金规则思考练习一、不定项选择题1、投资银行的核心业务是ABD。A资产管理业务B证券承销与发行业务C代理业务D自营业务2、投资咨询业务的类型ABC。A充当私募顾问B证券投资咨询C专项投资咨询D买方信贷业务3、我国投资银行开展资产管理业务的两个重要目的是CD。A限额内透支B打包放款C专业化管理D降低交易成本4、融资融券业务的形式为AB。A融资与买空B、融券与卖空C融资与卖空D融券与买空5、融资融券业务的主要特点ABCD。A杠杆性B资金疏通性C信用双重性D做空机制6、融资融券业务中存在很多交易规则，我们这里主要强调以下三种投资者比较常见的规则ABC。A裸卖空B报升规则C保证金规则D促进性贷款规则7、融资融券业务的基本功能ABCD。A套期保值B稳定市场C价格发现D提供流动性8、融资融券业务对投资者的影响BC。A构成多层次证券市场的基础B融资融券业务给投资者带来机遇C融资融券业务给投资者带来的挑战D融资融券业务会助长市场投机9、融资融券业务对证券市场的影响ACD。A发挥价格稳定器的作用B融资融券业务给投资者带来机遇C构成多层次证券市场的基础D融资融券业务会助长市场投机，加大市场风险53 二、判断题1、广义的资产管理业务是一个较宽泛的概念，是指委托人将自己的资产交给受托人，由受托人为委托人提供理财服务，是一种所有权与经营权分离的经营行为。资产管理业务范围十分广泛，管理人可以是具有行为能力的任何自然人、法人，被管理财产可以是一切具有财产价值的有形财产和无形财产。（√）2、资产管理业务是当今世界金融服务业中规模最大、发展最快的业务之一。（√）3、投资银行在资产管理业务中，所接受客户委托资产只能是现金资产。（×）4、资产管理的客户主要是机构投资者和某些特大型客户。（√）5、融资融券交易是世界股票市场广泛流行的交易方式之一，比较成熟的证券市场都允许融资融券交易。（√）6、融资融券，又称证券信用交易，是指在证券交易所或者证券监管当局批准的其他证券交易场所进行的证券交易中，投资银行向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。简而言之，融资指买空，融券指卖空。（√）7、融资买入是指投资者以保证金作抵押，融入一定的资金来买进证券，而后在规定的时间内偿还资金。（√）8、投资者融资买入证券后，可通过买券还款或直接还款的方式向经纪商偿还融入资金。（×）三、简答题1、简述投资银行投资咨询业务的功能投资银行投资咨询业务的功能主要体现在以下几个方面：（1）提高市场效率投资银行投资咨询业务部门通过专业手段，搜集、整理、分析和传播信息，以确保客观、公正、准确及时的生产信息和传递信息，能够有效地增强投资者参与积极性和市场配置资源的能力，提高市场的效率。（2）提高上市公司质量上市公司的质量是证券市场稳健发展的保证，投资银行通过开展投资咨询业务，提供专业意见，帮助企业在资本市场上筹集资金，提高资金的使用效率，增强其竞争力，推动上市公司质量的提高。（3）提高投资银行的市场竞争力53 投资银行通过提供高质量的投资咨询业务，既获得手续费收入，又发展与客户的良好关系，逐步树立起良好的社会形象，创立专业品牌，为进一步开拓和创新业务打下基础，从而提高其市场的竞争力。（4）引导投资者理性投资一般而言，中小投资者缺乏证券投资所需要的理论知识和经验，他们的时间、精力、财力和能力有限，难以亲自搜索、处理和分析信息，而投资银行通过开展投资咨询服务，可以提高他们的投资水平，引导其理性投资。2、简述资产管理业务与基金管理业务的不同点投资银行资产管理业务客户网络的建立主要靠的是市场信誉与合作关系，其客户一般是规模资产所有者，主要是机构投资者及富有的个人投资者。资产数量一般较大，对资金投向和资金的规模收益有特别的要求；证券投资基金面向社会公众公开发行，其客户多是不确定的散户投资者，资产数量一般不大，对资金具体投向和投资收益无特殊要求。（1）客户群体定位不同资产管理业务由于以独立账户开展一对一资产管理，所以既可定位在以资产增值为管理目标，也可定位在委托资产其他特定要求目标，还可兼顾委托资产的共性和个性特征，提供客户满意的综合金融服务；证券投资基金则以集合投资方式服务于众多投资者，投资决策目标难以体现委托资产的个性要求，只能满足委托资产增值的共性要求，所以证券投资基金一般以委托资产增值为首要目标。（2）服务方式不同投资管理业务通常是一对一方式，每一客户有自己独立的账户，分别管理，专家理财；证券投资基金业务则采取一对多方式，所有的资产开立于一个统一的账户中，专家理财，统一管理。（3）投资决策目标不同投资银行资产管理业务与投资基金业务存在很大的相同之处，都是受人之托管理他人所有的金融资产。实际上，两者也存在着明显的差别。（4）委托方式不同资产管理业务的客户一般是单独与管理人签订协议，当事人在法定的范围内享有较大的契约自由；证券投资基金则是客户通过购买基金股份或基金单位的方式完成委托行为，基金公司章程、契约的内容乃至形式都必须符合法律法规的要求。（5）参与管理程度不同53 资产管理业务中，投资者可将自己对资产管理的意图反映到协议中，并在管理过程中投资者还可通过与资产管理经理经常性的接触，随时对资产管理的运作发表意见，因此，参与程度较高；证券投资基金的投资决策最终取决于多数基金持有人的投资偏好，投资者个人并无决定权，因而参与程度较低。（6）及时调整具体投资组合的程度不同资产管理业务中，投资者可以根据自身的风险承受能力和对手以与其进行选择不同的投资风格和投资组合，并与投资银行协商进行调整；证券投资基金的具体投资组合则由基金经理决定，投资者无法根据市场的突然变化及时地调整资产组合。（7）风险收益特征不同资产管理业务可采取定向集中投资和客户参与的方式，形成具有低风险低收益或高风险高收益的业务特征；对于投资者来说，证券投资基金和资产管理业务比其个人自身直接进入证券市场来说具有风险收益的比较优势，但按照风险收益对应的市场特征，对不同的管理人是存在差异的。证券投资基金由于运作透明、通过组合投资分散风险和收取固定管理费用等方式，表现出低风险和稳定收益的业务特征。（8）信息披露和投资限制不同资产管理业务中，管理人只需向投资者定期报告资产的风险、收益情况；而证券投资基金在基金管理过程中，必须履行严格的经常性信息披露义务，而且在可投资的金融品种和投资组合比例等方面受到法律的限制；通过以上比较可以看出，证券投资基金方式虽然有管理规范、客户基础面广、控制资金量大等优点，在整个资产管理业务中所占份额也大于资产管理业务方式，但资产管理方式具有的灵活性、参与管理性和服务个性化等优点，是证券投资基金所不能替代的，一对一的资产管理方式有其特定的细分市场和合理的生存空间，成为投资银行日益重要的业务，其业务份额和产生利润呈现不断上升的趋势。四、论述题1、试述专项投资咨询业务（1）提供投资价值分析报告在现代资本市场中，股东价值的重要性日益受到关注。企业界、投资界和分析师们都更加明确地认识到，所有公司，尤其是上市公司，应该尽其所能的为公司的股东创造尽可能多的价值。为了实现股东财富最大化的目标，就需要对公司股票的价值进行动态的评价、分析和监控。53 证券价值分析是从预期收益贴现模型和资本资产定价模型（CAPM）开始的。以此为基础，再加上一定的实地调研获取的第一手信息，投资银行就可以为客户撰写《股票投资价值分析报告》和《债券投资价值分析报告》了。以《股票投资价值分析报告》为例，它主要包括但不限于如下内容：股份公司的设立、股票发行、募集资金使用情况、近年来重大变更事项等历史信息及其对股票投资价值的影响；当前公司所在行业竞争状况、经营环境与经营管理情况（特别是主营业务发展状况和产品竞争能力）、财务状况（包括资产负债情况、成本管理等）等方面存在哪些有利因素和哪些不利因素，它们对股票投资价值将产生怎样的影响；以未来公司预测现金流为基础，根据证券（股票）估价模型对公司价值进行评估并得出结论；列举各种不确定因素对评估结论可能发生的影响，特别是严重改变该股票投资价值的市场风险、信用（违约）风险等需要做出强调说明；判断目前该股票市场价格相对于其价值而言偏高或偏低并给出投资建议。一般可做出四种不同类型的推荐：大量购买、购买、持有和出售。投资银行提供一份详细的投资价值分析报告，将有助于投资者作出科学的投资决策。（2）投资理财咨询①投资项目筛选与评估。投资银行利用投资信息网络为客户提供特定地区的投资环境及投资机会调查评估报告，并提供相关的行业政策、法律法规的咨询意见；投资银行为投资者寻找可供选择的投资项目，包括为跨国公司、境内外风险投资公司、基金管理公司等在国内筛选合适的投资项目，担任其国内投资事务顾问，结成跨国战略投资联盟；投资银行对已有的投资项目进行评估，通过未来收益净现值分析、行业分析、竞争分析、风险分析等方法，判断是否值得投资；投资银行作出投资建议。②合作投资。对于某些经营管理能力有欠缺的投资者，投资银行为其寻找合适的合作伙伴，帮助其引见、谈判，直至签署合作协议；对于从事证券投资但在资金、技术等方面实力不足的投资者，投资银行可与其签订《合作投资协议》，开设共同账户，互相监督投资。这种方式与委托理财有很大不同，它并不是投资者对于投资银行的一种全权委托，而是投资银行与客户合作或合伙投资的新形式，它很容易引起法律纠纷。③投资风险管理顾问。投资银行可以根据客户的不同需求与风险承受能力，运用风险管理方法，对投资风险进行有效监控及评估，并为企业设计合理的风险防范架构。53 2、试述融资融券业务资格管理融资融券业务管理的基本原则开展融资融券业务试点的投资银行从事融资融券业务应遵守以下原则：（1）合法合规原则投资银行开展融资融券业务应遵守法律、行政法规和有关管理办法的规定，加强内部控制，严格防范和控制风险，切实维护客户资产的安全。投资银行开展融资融券业务必须经证监会批准。未经证监会批准，任何投资银行不得向客户融资、融券，也不得为客户与客户、客户与他人之间的融资融券活动提供任何便利和服务。投资银行向客户融资，应当使用自有资金或者依法筹集的资金；向客户融券，应当使用自有证券或者依法取得处分权的证券。（2）集中管理原则投资银行对融资融券业务要实行集中统一管理。投资银行融资融券业务的决策和主要管理职责应集中于投资银行总部。投资银行应建立完备的融资融券业务管理制度、决策与授权体系、操作流程和风险识别、评估与控制体系。融资融券业务的决策与授权体系原则上按照“董事会—业务决策机构—业务执行部门—分支机构”的架构设立和运行。董事会负责制定融资融券业务的基本管理制度，决定与融资融券业务有关的部门设置及各部门职责，确定融资融券业务的总规模。业务决策机构由有关高级管理人员及部门负责人组成，负责制定融资融券业务操作流程，选择可从事融资融券业务的分支机构，确定对单一客户和单一证券的授信额度、融资融券的期限和利率（费率）、保证金比例和最低维持担保比例、可冲抵保证金的证券种类及折算率、客户可融资买入和融券卖出的证券种类。业务执行部门负责融资融券业务的具体管理和运作，制定融资融券合同的标准文本，确定对具体客户的授信额度，对分支机构的业务操作进行审批、复核和监督。分支机构在投资银行总部的集中监控下，按照投资银行的统一规定和决定，具体负责客户征信、签约、开户、保证金收取和交易执行等业务操作。投资银行应当加强对分支机构融资融券业务活动的控制，禁止分支机构未经总部批准向客户融资、融券，禁止分支机构自行决定签约、开户、授信、保证金收取等应当由总部决定的事项。（3）独立运行原则投资银行应当健全业务隔离制度，确保融资融券业务与证券资产管理、证券自营、证券承销等业务在机构、人员、信息、账户等方面相互分离、独立运行。（4）岗位分离原则53 投资银行融资融券业务的前、中、后台应当相互分离、相互制约。各主要环节应当分别由不同的部门和岗位负责，负责风险监控和业务稽核的部门和岗位应当独立于其他部门和岗位，分管融资融券业务的高级管理人员不得兼管风险监控部门和业务稽核部门。融资融券业务的账户体系（1）投资银行的账户体系投资银行经营融资融券业务，应当以自己的名义，在证券登记结算机构分别开立融券专用证券账户、客户信用交易担保证券账户、信用交易证券交收账户和信用交易资金交收账户；在商业银行分别开立融资专用资金账户和客户信用交易担保资金账户。①融券专用证券账户，用于记录投资银行持有的拟向客户融出的证券和客户归还的证券，不得用于证券买卖。②客户信用交易担保证券账户，用于记录客户委托投资银行持有、担保投资银行因向客户融资融券所生债权的证券。③信用交易证券交收账户，用于客户融资融券交易的证券结算。④信用交易资金交收账户，用于客户融资融券交易的资金结算。⑤融资专用资金账户，用于存放投资银行拟向客户融出的资金及客户归还的资金。⑥客户信用交易担保资金账户，用于存放客户交存的、担保投资银行因向客户融资融券所生债权的资金。在以投资银行名义开立的客户信用交易担保证券账户和客户信用交易担保资金账户内，应当为每一客户单独开立授信账户。（2）客户的账户体系客户申请开展融资融券业务要在投资银行开立信用证券账户和信用资金台账，在存管银行开立信用资金账户。①客户信用证券账户，是投资银行根据证券登记结算公司相关规定为客户开立的、用于记载客户委托投资银行持有的担保证券的明细数据的账户。该账户是投资银行客户信用交易担保证券账户的二级证券账户。②客户信用资金台账，是客户在投资银行开立的用于记载客户交存的担保资金及融资融券形成的负债的明细数据的账户。③客户信用资金账户，是客户在存管银行开立的用于记载客户交存的担保资金的明细数据的账户。该账户是投资银行客户信用交易担保资金账户的二级账户。保证金及担保物管理（1）有价证券充抵保证金的计算在计算保证金金额时应当以证券市值按下列折算率进行折算：①上证180指数成分股股票及深证100指数成分股股票折算率最高不超过70%，其他股票折算率最高不超过65%。②交易所交易型开放式指数基金折算率最高不超过90%。③国债折算率最高不超过95%。④其他上市证券投资基金和债券折算率最高不超过80%。交易所可根据市场情况调整可冲抵保证金证券的名单和折算率。（2）融资融券保证金比例及计算53 客户融资买入证券时，融资保证金比例不得低于50%。融资保证金比例＝保证金÷（融资买入证券数量×买入价格）×100%；客户融券卖出时，融资保证金比例不得低于50%。融资保证金比例＝保证金÷（融资买入证券数量×卖出价格）×100%。（3）客户担保物的监控投资银行向客户收取的保证金以及客户融资买入的全部证券和融券卖出所得全部资金，整体作为客户对投资银行融资融券债务的担保物。投资银行应当对客户提交的担保物进行整体监控，并计算其维持担保比例。维持担保比例是指客户担保物与其融资融券债务之间的比例，计算公式为：维持担保比例＝（现金＋信用证券账户内证券市值）÷（融资买入金额＋融资卖出证券数量×市价＋利息及费用）客户维持担保比例不得低于130%。当该比例低于130%时，投资银行应当通知客户在约定的期限内追加担保物。该期限不得超过2个交易日。客户追加担保物后的维持担保比例不得低于150%。维持担保比例超过300%时，客户可以提取保证金可用余额中的现金或冲抵保证金的有价证券，但提取后维持担保比例不得低于300%。交易所另有规定的除外。53 第八章财务顾问与项目融资基本概念1、财务顾问业务2、项目融资3、设施使用协议4、杠杆租赁5、生产支付6、BOT思考练习一、不定项选择题1、企业财务顾问业务包括ABCDE。A企业理财     B股份制改制      C股票上市D发行债券顾问业务      E企业投融资顾问业务2、项目融资的特点是ABCD。A项目导向性     B债权人对借款人的有限追索权C项目各当事人共同分担项目风险D融资成本较高，所需时间长3、根据追索权限的不同，项目融资可分为AB。A无追索权B有限追索权C流动性D普遍接受性4、项目融资的主要当事人包括ABCD。A项目发起人B项目公司C项目投资者D项目融资顾问5、按项目的进展划分，贷款人的参与可以在ABD三个阶段。A项目建设期B试生产期C生产期D正常运行期二、判断题1、投行财务顾问业务的性质是以给项目理财或融资提供最优可行性方案为中心工作的咨询业务，此业务涉及券商资产负债。（×）2、财务顾问工作是资产管理业务的“核心”工作。（√）3、财务顾问由合格的独立人员或者专家小组担任，他们以合同为基础，向各种客户提供客观、独立地的财务顾问服务，帮助客户在企业改制、资产重组、兼并收购、投资融资时确定和分析有关财务的问题，推荐处理这些问题的解决方案，并在必要时为这些解决方案的实施提供帮助。（√）53 4、项目融资是为项目公司融资，它是一种利用项目未来的现金流量作为担保条件的无追索权或有限追索权的融资方式。（√）5、以“杠杆租赁”为基础组织起来的融资模式，是指在项目投资者的要求和安排下，杠杆租赁机构作为资产出租人融资购买项目所需设备，然后租赁给承租人（项目公司）的一种融资模式。（√）三、简答题1、作为目标公司的代理或财务顾问，投资银行的工作主要是什么？（1）如果是敌意的收购，和公司的董事会定出一套防范被收购的策略；（2）就收购方提出的收购建议，向公司的董事会和股东作出收购建议是否公平合理和应否接纳收购建议的意见；（3）编制有关的文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对建议的初步反应和他们对股东的意见；（4）协助目标公司董事会准备—份对收购建议的详细分析和他们的决定，寄给本公司的股东。2、简述客户理财报告制度的含义客户理财报告制度是证券营业部内经纪代表在“为每一位客户服务”的经营理念下，主要针对大中客户进行点对点、面对面的投资咨询服务时，提交客户供投资参考的书面报告。这一报告要求经纪代表充分考虑所服务的每一位客户的具体情况，帮助客户分析其自身条件、制订投资方案、跟踪市场行情、提出操作建议，并定期小结，以实现及时性、个性化、贯穿客户投资行为始终的智能化投资咨询服务。形成客户理财报告的过程及与此相关的考核、激励机制即为“客户理财报告制度”。客户理财报告制度作为智能化服务的一种具体表现，大大突破了传统经纪业务中亲情服务的模式，是现代经纪业务的一种创新。3、简述项目融资结构模式项目融资结构模式按照融资主体可分为：投资者直接安排的融资模式和投资者通过项目公司安排的融资模式；按融资基础则可分为；以“设施使用协议”为基础的融资模式、以“杠杆租赁”为基础的融资模式、以“生产支付”为基础的融资模式、BOT项目融资模式等。以下主要介绍按融资基础分类的融资结构模式。四、论述题1、试论述财务顾问的基本功能及作用首先，基本功能分类。53 普通财务顾问方面，以面向企业的财务顾问业务为例，普通财务顾问主要是指投资银行及其专业人员以下列形式为上市公司、拟上市公司或有关企业提供有偿或无偿咨询服务的活动：（1）为各类企业申请证券发行上市提供改制改组、资产重组、前期辅导等方面的咨询服务；（2）为各类企业收购上市公司及相关的资产重组、债务重组等活动提供咨询服务；（3）为上市公司、拟上市公司或有关企业重大投资、收购活动、关联交易等活动提供咨询服务；（4）为上市公司、拟上市公司或有关企业完善法人治理结构、设计经理层股票期权、职工持股计划以及信息披露等规范运作活动提供咨询服务；（5）为上市公司、拟上市公司或有关企业资产重组、债务重组等资本运营和再融资活动提供融资策划、方案设计、推介路演安排、企业公共关系等方面的咨询服务；（6）为企业债务人对企业进行债务重组及相关的股权重组、资产重组等活动提供咨询服务。独立财务顾问方面，以面向企业的财务顾问业务为例，独立财务顾问是指以独立第三人的身份就上市公司或其他有关企业的关联交易、资产或债务重组以及公司收购、兼并等涉及公司控制权变化的交易对所有股东（特别是中小股东）是否公平出具专业性意见的业务。具体形式主要包括：（1）受上市公司或其他有关企业聘请，为公司重大资产重组、债务重组等活动担任财务顾问，出具并向社会披露独立财务顾问报告；（2）受上市公司或其他有关企业聘请，为上市公司重大关联交易活动担任财务顾问，出具并向社会披露独立财务顾问报告；（3）受上市公司或其他有关企业聘请，就要约收购的公允性、可行性及对中小股东的影响，出具并向社会披露独立财务顾问意见。其次，财务顾问业务的重要作用。投资银行开展财务顾问业务对客户的重要作用（1）科学地制定战略发展规划和进行投资决策53 投资银行通过开展财务顾问业务可以帮助客户，尤其是大的企业集团科学地制定战略发展规划和进行投资决策，具体来说，其作用主要体现在以下几个方面：帮助各类企业集团、上市公司就重大投资项目选择投资方向和投资时机，以及预测和分析投资项目的收益和风险，为投资决策者提供决策的依据；协助各类企业集团、上市公司寻求或拓展融资渠道，分析并选择筹资成本最低、资本结构最佳的筹资方式；协助各类企业集团、上市公司制定发展战略，包括对战略定位、战略目标、战略规划、战略实施等提供咨询建议；协助各类企业集团、上市公司进行资产重组、资本运作、产业整合；对企业的中长期发展规划和日常运作提供咨询建议；对集团下属企业股份制改造、上市和重大资产交易行为提供指导性建议；为公司资产管理、负债管理和风险管理提供咨询；对集团财务结构、财务管理提供咨询建议。（2）强化法人治理结构和拓宽信息渠道投资银行通过开展财务顾问业务可以为企业集团、上市公司提供专业化信息服务，涉及市场最新动态和金融工具、可能的投融资机会和商业伙伴、有关集团战略和资本运作的案例、财政金融相关政策及法律法规信息。同时根据各类企业集团、上市公司人力资源部门的要求，组织安排人员对各类企业集团、上市公司的中层以上人员进行有关股份制改造和公司设立、资本运作、集团管理、投融资创新、法人治理结构的完善、上市公司的规范以及其他感兴趣的相关内容和热门话题进行培训或者组织交流。（3）提供日常经验管理和财务状况诊断投资银行通过开展财务顾问业务可以从外部市场环境和内部经营条件两个方面对各类企业集团、上市公司在日常经验和管理中存在的问题进行诊断工作，如同保健医生一样进行“询疑问诊”，提出现代企业管理的观点和建议，尤其是改进财务状况的咨询，提高各类企业集团、上市公司财务决策水平，并以此为中心推动集团整体业务活动。财务顾问可以承担各类企业集团、上市公司内部的科研课题，也可协助各类企业集团、上市公司争取重大软科学研究项目。（4）推动股东价值的创造投资银行开展的财务顾问业务有利于推动股东价值的创造。一方面，财务顾问设计的资产净值和负债的最佳组合结构将会使资本成本降低到最低限度，另一方面，财务顾问提供的融资方案有助于满足公司的资金需求，并保持适当的财务灵活性。好的财务策略还可以兼容股息红利和股票回购政策，使股东获得最大利益；帮助企业优化资源、实现战略性成长，达到经济规模，防止企业被市场淘汰，提高企业的生存能力；帮助企业实现价值最大化，保障债权人利益。投资银行开展财务顾问业务对自身发展的重要功能（1）提高市场效率53 投资银行财务顾问服务部门通过专业手段，收集、整理、分析和传播信息，以确保客观、公正、准确及时地生产信息和传递信息，能够有效增强投资者参与的积极性和市场资源配置的能力，提高市场的效率。（2）提高上市企业的质量上市企业的质量是证券市场稳健发展的保证，投资银行通过开展财务顾问业务，提供专业意见，帮助企业和政府在资本市场上筹集资金，提高资金的使用效率，增强其竞争力，推动上市企业质量的提高。（3）提高投资银行的市场竞争力投资银行通过提供高质量的财务顾问业务服务，既获得手续费收入，又发展与客户的良好关系，逐步树立起良好的社会形象，创立专业品牌，为进一步开拓和创新业务打下基础，从而提高其市场的竞争力。随着客户金融意识和投资理念的逐步成熟，越来越多的客户要求投资银行提供包括财务顾问业务在内的综合金融服务。据调查，我国在长江三角洲、珠江三角洲、闽南三角洲、环渤海经济圈，越来越多的客户特别是优质客户和上市公司，将企业投融资活动转向资本市场，要求投资银行提供更多的财务顾问服务。（4）引导投资者理性投资一般而言，中小投资者缺乏证券投资所需要的理论知识和经验，他们的时间、精力、财力和能力有限，难以亲自搜集、处理和分析信息，而投资银行通过开展财务顾问业务为这些客户提供服务，可以提高他们的投资水平，引导其理性投资。2、试论述投资银行在项目融资业务中的作用投资银行在项目融资业务中的作用主要表现为：项目的可行性与风险的全面评估；确定项目的资金来源、承担的风险、筹措成本；估计项目投产后的成本超支及项目完工后的投产风险和经营风险；通过贷款人或从第三方获得承诺，转移或减少项目风险；以项目融资专家的身份充当领头谈判人，在设计项目融资方案中起关键作用。评估项目的可行性与风险性。项目的可行性评估是项目开发的前期准备工作，详细的可行性研究报告一般由项目发起人完成。作为项目融资顾问，投资银行将从财务、技术和风险三个方面对可行性研究报告进行详细的评估。项目融资风险性分析主要包括：①技术和建设风险分析。主要指建设阶段的成本超支和时间超期，如设计不周、工程设备不善、材料设备供应不上、物价上涨、劳工问题等；②经营和销售风险分析。由于储存欠缺、能源及原材料成本上升、市场物价波动、销售协议违约等原因从而损害项目的赢利性；③管理风险分析。主要是指由于主办人开发和经营能力的缺乏以及合伙人的分歧等原因，导致项目的可靠性风险。53 设计项目股本金结构。在项目东道国的法律、法规、会计、税收等框架内，充分考虑项目的特点和合资各方的发展战略、利益目标、融资方式、资金来源及其他因素，寻求能最大限度地实现投资者目标的项目资产所有权结构。设计项目融资的担保方案。项目融资中的许多风险是项目本身无法控制的，对超出项目自身承受能力的风险因素，债权人会要求项目投资者或与项目利益有关的第三方提供担保。作为项目融资顾问，投资银行的核心任务之一就是协助制定各方尤其是债权人可接受的担保方案，从而分散项目的风险及财务负担，达到融资成功的目的。设计项目融资模式。项目融资顾问最核心的职能在于接受项目发起人或投资者的委托，进行融资结构的创新设计。项目融资顾问（投资银行）在这一阶段的主要工作包括根据项目特点决定融资总额及资金构成、制定资金到位时间表并负责落实。具体包括以下工作：（1）在BOT融资模式中，接受项目发起人委托，进行特许权协议的谈判；根据项目发起人的要求起草招标文件，参与评标和决标，协助选择对项目进行融资、建设和经营的项目公司。对以提供进口信贷或出口信贷为基础的融资安排，还可参与招标文件相关条款的编写。（2）协助客户选择关键用户并与之就融资额、利率、担保等问题进行深入谈判，并据此起草《照付不议协定》或《货款预付及偿还合同》。（3）可牵头筹组银团，直接为项目公司提供融资。（4）采用融资租赁方式时，协助项目公司安排《融资租赁协议》的谈判及起草，必要时提供融资支持。（5）在用ABS方式为项目安排融资时，为资产证券化（包括企业债券）设计信用增级计划，并协助企业证券的发行和销售。（6）参与项目投资基金、信托计划的发起和管理。（7）在资产盘活融资过程中，接受发起人或投资者的委托起草出售协议。（8）运用重组、并购、QFII等手段，为项目公司寻找战略投资者，增强其抗风险能力，最大限度地保障项目投融资各方的利益。（9）在项目建设期和运行期，根据现代企业制度，协助项目企业制定发展战略、设计合理的机构设置框架、不断完善财务管理体系，有效降低融资成本，提高投资效益。53 第九章基金与基金管理基本概念1、基金2、专项基金3、投资基金4、社会福利基金5、保险基金6、基金会基金7、投资基金8、基金管理9、封闭式基金10、开放式基金11、契约型基金12、公司型基金13、股票基金134债券基金15、货币市场基金16、混合基金17、期货基金18、期权基金19、指数基金20、认股权证基金21、成长型投资基金22、收入型投资基金23、平衡性（型）投资基金24、主动型基金25、被动型基金26、公募基金27、私募基金28、国际基金29、在岸基金30、离岸基金31、国家基金32、美元基金33、日元基金34、欧元基金35、上市开放式基金36、交易型开放式指数基金37、保本基金38、套利基金39、对冲基金40、基金中的基金41、系列基金42、基金份额持有人43、基金管理人44、基金托管人45、基金招募说明书思考练习一、不定项选择1、根据基金投资对象不同的流动性，投资基金又可分为CD。A基金会基金  B保险基金  C证券投资基金D产业投资基金2、D是指有关基金的设立、投资、经营、风险控制，以及实现基金价值增值的各种活动的总称。A投资基金  B保险基金 C产业投资基金D基金管理3、投资基金的特征ABCDE。A集合理财、专业管理  B组合投资、分散风险 C收益共享、风险共担D监管严格、信息透明 E独立托管、保障安全4、基金资产投资管理的核心问题是ABCD。A投资目标  B投资组合  C投资政策 D投资限制事项5、投资基金根据投资货币种类的不同，划分为ABD。 A银行信贷美元基金 B商业信贷日元基金 C离岸基金 D卖方信贷欧元基金53 二、判断题1、广义的基金不仅包括以投资增值为目的的证券投资基金，还包括以社会保障为目的的社会保障基金，以资助科学研究为目的的国家自然科学基金，以社会公益和慈善事业为目的的青少年发展基金等。（√）2、为了保护投资者利益，充分的信息披露是非常重要的。从各国基金业运作的实际情况来看，信息披露大致包括以下内容：定期报告和不定期报告。（√）3、信息披露是法律规定的保护投资者利益的重要手段。（√）4、我国债券基金大部分按照1.5%的比例计提基金管理费，股票基金的管理费一般低于1%，货币市场基金的管理费为0.33%。（×）5、根据财政部、国家税务总局的规定，从2008年9月19日起，基金卖出股票时按照3‰的税率征收证券（股票）交易印花税，而对买入交易不再征收印花税。（×）三、简答题1、简述投资基金的运营投资基金的运营是基金设立之后的一切工作的总称，具体包括：基金的募集、基金的认购、基金的变更和终止、基金的交易和赎回、基金的费用、基金的收益和分配、基金的税收。其每个运营过程都有其独有的特征。2、简述基金资产的投资管理基金资产的投资管理即投资组合管理，是投资基金管理中的主要内容，各国在这方面均有比较严格的限制。基金资产投资管理的核心问题是投资目标、投资组合、投资政策和投资限制事项。投资目标是指基金所追求的收益类型，投资组合是为了分散投资的非系统风险，将资金分散投资于多种有价证券或者资产的行为，投资政策则是基金实现投资目标和优化投资组合的手段，而投资限制表明投资基金不可从事的活动及超越的界限，包括投资操作的限制和投资规模的限制。四、论述题1、试论述投资基金的优缺点投资基金的优点投资基金之所以在许多国家受到投资者的广泛欢迎，发展如此迅速，都与投资基金本身的优点有关。作为一种成效卓越的现代化投资工具，投资基金所具有的优点是十分明显的。（1）投资基金为中小投资者拓展了投资渠道53 对于中小投资者来说，由于手中资金有限、投资经验不足，因此其在投资于证券市场和其他项目时会受到很多制约。而投资基金作为一种新型的投资工具，把众多投资者的小额资金汇集起来，由专家来管理和运作，经营稳定，收益可观，可以说是专门为中小投资者设计的间接投资工具。（2）发挥专家理财作用投资基金实行专家管理制度，这些专业管理人员都经过专门训练，具有丰富的证券投资和其他项目投资方面的经验。他们善于利用投资基金与市场的密切联系，运用先进的技术手段来分析各种信息资料，对市场上各种投资项目收益率的变动趋势做出比较正确的预测，从而能够最大限度地避免投资决策的失误，提高投资成功率，并能够把握最佳的投资机会，获得较好的投资回报。因此，投资者通过投资基金可以享受到投资基金专家理财的好处。（3）分散投资风险通过科学的投资组合来降低风险、提高收益，是投资基金的另一大优点。在投资活动中，风险和收益总是并存的，而通过投资的多样化或分散化就能够降低投资风险。但是，要实现投资的多样化或分散化需要有一定的资金实力，而投资基金就可以凭借其雄厚的资金在法律规定的投资范围内通过科学的投资组合进行分散投资来实现资产组合的多样化，从而也就降低了投资风险。（4）实现投资规模效益投资基金通过汇集众多中小投资者的资金形成一定规模的大额资金，从而在参与证券投资时能享有规模效益。首先在信息资料的搜集和处理方面，这部分成本可以说是相对固定的，与投资金额关系不大，因此通过投资基金的大规模投资，能降低单位资金量的研究成本，获得规模经济。同时，国外一些市场买卖证券的佣金是可变佣金制，交易量越大，交易佣金费率越低，因而通过投资基金买卖证券时的佣金支出比投资者直接买卖证券所付出的要少，从而也就减少了投资成本。投资基金的缺点（1）承担基金管理人的代理风险由于投资基金资产是由基金管理人来进行管理，所以基金管理人的专业素质尤其是职业道德对投资基金的业绩影响较大。当基金管理人利用投资基金资产为自身或第三人谋取利益，而不是为基金投资者寻求最佳投资机会时，基金投资者的利益将会受到损害。（2）投资时的诸多限制投资基金在进行投资时会受到诸如投资范围、投资比例等方面的限制，不如普通投资者自行投资来得灵活。53 （3）费用开支投资者通过购买投资基金进行投资，在购买投资基金时须支付投资基金的销售费用；在投资基金的日常运作中须支付诸如管理费、托管费等费用，这些费用会对投资基金业绩起到侵蚀作用。2、试论述投资基金发起与设立的程序（1）投资基金发起人及其主要工作投资基金由投资基金发起人发起设立。投资基金的设立是指依据法律的规定组建投资基金的行为和过程。它一般要经历三个过程：一是基金发起人设计基金的具体运作方案，并确定基金的性质和类型，制作申请设立基金的法律文件；二是向证券监督管理机构提交基金募集申请文件，并取得监管机构的核准；三是公告招募说明书和发行公告。投资基金发起人是指以设立投资基金为目的，采取必要的行为和措施并完成发起设立投资基金的法定程序的机构。发起人在发起设立基金过程中的行为被称为发起人行为。发起人是完成筹办基金法定程序的执行者和代表者，其行为构成基金的设立行为。如果基金设立成功，因为基金发起人行为而产生的权利和义务转由基金持有人承担；如果基金未设立成功，基金发起人行为所引起的权利和义务则由发起人自己承担。一般来说，契约型基金的发起人若是基金管理公司，那么基金设立之后通常就作为该基金的管理人；若发起人不是基金管理公司，则要成立一家基金管理公司作为基金管理人，发起人成为基金管理公司的主要股东。对公司型基金而言，因为基金的设立就表明投资公司或基金管理公司的成立，发起人是通过组建投资公司或基金公司的形式发起设立基金的，基金发起人应当由基金管理人担任。各个国家都对基金发起人的资格条件都作出了专门规定，即必须具备一定的条件才能够成为基金的发起人。例如在英国，要发起设立基金，必须首先成为基金行业协会的会员，而能否获得会员资格，要看是否符合“适当会员资格与要求”。一般说来，设立基金的发起人应当具备下列条件：有明确的组织形式和运作方式；有合法的投资方向和明确的投资策略；有合格的基金管理人和基金托管人；法律、行政法规和监管机构规定的其他条件。53 发起人作为完成基金设立法定程序的执行人，其主要工作有订立发起人协议、成立发起人组织或者基金筹备组织；设计基金的具体方案；制作或准备申请设立基金的法律文件；与拟委托的基金管理人、基金托管人、基金销售代理机构等洽谈相关事宜并签订委托协议。基金发起人必须就基金设立的重要事项作出决定，这些事项主要涉及基金申请报告、基金合同以及基金招募说明书等法律文件的内容。基金合同是规范基金运作、约定基金当事人的权利和义务的法律文件。基金合同的主要内容应当包括：募集基金的目的和基金名称；基金管理人和基金托管人的名称和住所；基金运作方式；封闭式基金的基金份额总额和基金合同期限，或者开放式基金的最低募集份额总额；确定基金份额发售日期、价格和费用的原则；基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务；基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则；基金份额发售、交易、申购、赎回的程序、时间、地点、费用计算方式以及给付赎回款项的时间和方式；基金收益的分配原则、执行方式；作为基金管理人、基金托管人报酬的管理费、托管费的提取、支付方式与比例；与基金财产管理、运用有关的其他费用的提取、支付方式；基金财产的投资方向和投资限制；基金资产净值的计算方法和公告方式；基金募集未达到法定要求的处理方式；基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式；争议解决方式。（2）申请设立投资基金应向证券监管机构提交的主要文件投资基金发起人在申请设立基金时应当向证券监管机构提交的文件有：①申请报告。主要内容包括：基金名称、拟申请设立基金的必要性和可行性、基金类型、基金规模、存续时间，发行价格、发行对象、基金的交易或申购和赎回安排、拟委托的托管人和管理人以及重要发起人签字、盖章。②发起人情况。主要内容包括：发起人的基本情况、法人资格与业务资格证明文件。③发起人协议。主要内容包括：拟设立基金名称、类型、规模、募集方式和存续时间；基金发起人的权利和义务，并具体说明基金未成立时各发起人的责任、义务；发起人认购基金单位的出资方式、期限以及首次认购和在存续期间持有的基金单位份额；拟聘任的基金托管人和基金管理人；发起人对主要发起人的授权等。④基金契约与托管协议。⑤招募说明书。⑥发起人财务报告。包括主要发起人经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所及其注册会计师审计的最近3年的财务报表和审计报告，以及其他发起人实收资本的验资证明。⑦法律意见书。具有从事证券法律业务资格的律师事务所及其律师对发起人资格、发起人协议、基金契约、托管协议、招募说明书、基金管理公司章程、拟委任的基金托管人和管理人的资格，本次发行的实质条件、发起人的重要财务状况等问题出具法律意见。⑧募集方案。包括基金发行的基本情况及发行公告。申请设立开放式基金时，除应报送上述材料外，基金管理人还应向证券监管机构报送开放式基金实施方案及相关文件。（3）基金招募说明书和发行公告53 基金招募说明书是基金管理人为发售基金份额而依法制作的，供投资者了解基金管理人基本情况说明基金募集有关事宜、指导投资者认购基金份额的规范性文件。其编制的最基本原则是基金管理人应该将所有对投资者作出投资决策有重大影响的信息予以充分披露，以便投资者作出投资决策。基金招募说明书的主要内容有：招募说明书摘要；基金募集申请的核准文件和核准日期；基金管理人、基金托管人的基本情况；基金份额的发售日期、价格、费用和期限；基金份额的发售方式、发售机构及登记机构名称；基金份额申购、赎回的场所、时间、程序、数额与价格，拒绝或暂停接受申购、暂停赎回或延缓支付、巨额赎回的安排等；基金的投资目标、投资方向、投资策略、业绩比较基准、投资限制；基金资产的估值；基金管理人、基金托管人报酬及其他基金运作费用的费率水平、收取方式；基金认购费、申购费、赎回费、转换费的费率水平、计算公式、收取方式；出具法律意见书的律师事务所和审计基金财产的会计师事务所的名称和住所；风险警示内容；基金合同和基金托管协议的内容摘要。53 第十章金融创新与资产证券化基本概念1、金融创新2、远期合约3、多头4、空头5、远期利率协议6、期货合约7、互换8、期权9、执行期权10、执行价格11、到期日12、美式期权13、欧式期权14、看涨期权15、看跌期权16、资产证券化思考练习一、不定项选择题1、投资银行金融创新的动机是ABC。A追逐利润B规避风险C规避管制D运营管理2、风险回避是固定收益证券创新的根本原因，因而根据固定收益证券所面临的风险我们可以把这些创新分为ABCD。A价格风险转移型B信用风险转移型C流动性提高型D税收风险回避型3、为了降低各种风险，适应投资者的需求，固定收益证券的发行者想方设法创造出新颖的固定收益证券品种。概括地讲，其创新方式包括ABCD。A期限创新B利息支付方式创新C交易方式创新D附加认购权利创新4、资产证券化的基本环节分别是ABD。A资产重组环节B风险隔离环节C风险转移环节D信用增级环节5、投资银行在资产证券化中的作用是ABCD。A优化资产B创立证券化载体C重新包装现金流D承销证券二、判断题1、投资银行的金融创新是指投资银行开发新型金融产品、提供新型金融服务，据以创造、实现价值的过程。（√）2、狭义的金融创新专指金融工具的创新，而广义的金融创新则包括创造新的金融市场、新的金融产品、新的金融制度、新的金融机构，以及新的金融调节方式等内容。（√）3、当远期合约的一方同意在将来某个确定的日期以某个确定的价格购买标的资产时，我们称这一方为空头；另一方同意在同样的日期以同样的价格出售该标的资产，这一方就称为多头。（×）53 4、远期利率协议是指交易双方为了规避未来的利率波动风险，或者为了实现在未来的利率波动上进行投机的目的而在订立协议时预先商定，在将来的某一特定日期，按规定的币种、数额、期限和利率进行交割的一种协议。（√）5、当无风险利率为常数，且所有到期日都不变时，两个交割日相同的远期合约和期货合约必然没有相同的价格。（×）6、远期是协议双方基于相同的本金数将付款交换的协议。（×）三、简答题1、金融创新的功能及作用金融创新是指变更现有的金融体制和增加新的金融工具，以获取现有的金融体制和金融工具所无法取得的潜在的利润，这就是金融创新，它是一个为盈利动机推动、缓慢进行、持续不断的发展过程。金融创新是金融内部通过各种要素的重新组合和创造性变革所创造或引进的新事物。并认为金融创新大致可归为三类：(1)金融制度创新；(2)金融业务创新；(3)金融组织创新。金融创新的功能及作用：（1）金融创新提高了金融市场的运作效率首先提高了市场价格对信息反应的灵敏度。金融创新通过提高市场组织与设备的现代化程度，使国际金融市场的价格能够对所有可得到的信息作出迅速灵敏的反应，提高了金融市场价格变动的灵敏度，使价格快速及时对所获信息作出反应，从而提高价格的合理性和价格机制的作用力。其次，增加了可供选择的金融商品种类。现代创新中大量新型金融工具的出现，使金融市场所能提供的金融商品种类繁多，投资者选择性增大。面对各具特色的众多金融商品，各类投资者很容易实现他们自己满意的效率组合。第三，增强了剔除个别风险的能力。金融创新通过提供大量的新型金融工具的融资方式、交易技术，增强了剔除个别风险的能力。投资者能进行多元化的资产组合，还能够及时调整其组合，在保持效率组合的过程中，投资者可以通过分散或转移法，把个别风险减到较小程度。第四，降低交易成本，使投资收益相对上升，吸引了更多的投资者和筹资者进入市场，提高交易的活跃程度。（2）提高了金融机构的运作效率53 首先，金融创新通过大量提供具有特定内涵与特性的金融工具、金融服务、交易方式或融资技术等成果，从数量和质量两方面同时提高需求者的满足程度，增加了金融商品和服务的效用，从而增强了金融机构的基本功能，提高了金融机构的运作效率。其次，提高了支付清算能力和速度。把计算机引入支付清算系统后，使金融机构的支付清算能力和效率上了一个新台阶，提高了资金周转速度和使用效率，节约大量流通费用。第三，大幅度增加金融机构的资产和盈利率。现代金融创新涌现出来的大量新工具、新技术、新交易、新服务，使金融机构积聚资金的能力大大增强，信用创造的功能得到发挥，使金融机构拥有的资金流量的资产存量急速增长，提高了金融机构经营活动的规模报酬，降低成本，加之经营管理上的创新，金融机构的盈利能力增强。（3）金融作用力大为加强金融作用力主要是指金融对于整体经济运作的经济发展的作用能力，一般是通过对总体经济活动和经济总量的影响及其作用程度体现出来的。第一，提高了金融资源的开发利用与再配置效率。现代金融创新使发达国家从经济货币化推进到金融化的高级阶段和大幅度提高发展中国家的经济货币化程度，导致金融总量的快速增长，扩大了金融资源的可利用程度并优化了配置资源效果；第二，社会融资和投资的满足度及便利度上升。主要表现为：一是融资成本降低，有力地促进了储蓄向投资的转化；二是金融机构和金融市场能够提供更多更灵活的投资和融资安排，从总体上满足不同的投资者的筹资者的各种需求，使全社会的资金融通更为便利；三是各种投资与融资的限制逐渐被消除，金融创新后各类投资融资者实际上都进入市场参与活动，金融业对社会投资和融资需求的满足力大为增强；第三，金融业产值的迅速增长，直接增加了经济总量，加大了金融对经济发展的贡献度；第四，增加了货币作用效率。创新后用较少的货币就可以实现较多的经济总量，意味着货币作用对经济的推动力增大。2、简述资产证券化的特征资产证券化是金融市场上的一种新型融资方式，它既不同于传统的以银行为主的间接融资方式，也不同于单纯的依赖发行企业股票或债券的直接融资方式。它是有效融合了间接融资方式与直接融资方式的创新金融工具。资产证券化的特征概括如下：（1）资产证券化是一种结构型的融资方式（2）资产证券化是一种流动性风险管理方式（3）资产证券化是一种表外融资方式（4）资产证券化是一种只依赖于资产信用的融资方式（5）资产证券化是一种低风险的融资方式（6）资产证券化是一种资产融资与分散借贷相结合的双重信用工具四、论述题1、试论述货币互换的创造53 （1）货币互换的机制货币互换，在其最简单的形式里，它将一种货币贷款的本金和固定利息与几乎等价的另一种货币的本金和固定利息进行交换。也就是说，在直接的货币互换中，借款人以一种外币（如欧元）发行债券，而后立即将这种外币转换为他想要的货币（如美元）。交易的另外一方通常是一位互换交易商。借款人定期以美元向交易商支付息票利息，交易商则以欧元向债券持有人支付利息。当债券到期时，借款人与交易商进行反向交易，借款人用美元换回支付欧元债务所需要的欧元。在贷款的初期，借款人收到美元，在进行贷款偿付时，借款人有美元的流出。货币互换使得借款人可以以较低的成本在外国市场上筹集美元资金而不用面临货币风险。具体说来，货币互换交易一般有以下三个步骤：第一步，本金的初期互换。互换交易之初，双方按协定的汇率交换两种不同货币的本金，以便将来计算应支付的利息再换回本金。第二步，利率的互换。交易双方按协定的利率，以未偿还本金为基础，进行互换交易的利率支付，第三步，到期日本金的再次互换。在合约到期日，交易双方通过互换，换回期初交换的本金。上述三个步骤，能够通过把一种货币的债务有效地转变为另一种货币而得到充足保值。（2）货币互换的定价与利率互换一样，货币互换也可以分散成两份债务。因此，互换的价值可以通过下式来计算：其中：代表互换中以外币衡量的债券价值；代表互换中以本币衡量的债券价值；代表即期汇率。2、试论述资产证券化的核心内容被证券化的资产可以采取多种形式，但这些资产必须具备一个先决条件——能产生可预见的未来现金流。所以，表面上资产证券化似乎是以资产为支持，但实际上却是以资产所产生的现金流为支持的，这是资产证券化的本质和精髓。换句话说就是，资产证券化所“证券化”的不是资产本身，而是资产所产生的现金流。因此，基础资产的现金流分析也就构成资产证券化理论的核心内容。53 基础资产的现金流分析主要包括两方面的内容：资产的估价和资产的风险/收益分析。资产的价值都是由它所产生的现金流所决定的，因此资产的价值问题也就可以通过资产的现金流分析来解决，或者说资产的价值分析也就成为现金流分析的一项重要内容。由此，我们就可以得出资产估价的基本观点——资产的价值就是它在未来所产生的现金流的现值。在这个基本观点的基础上，对不同的资产可以采取不同的估价方法。总的来说，资产的估价可被分为三类：（1）现金流贴现估价法，这种方法认为一项资产的价值应等于该资产预期在未来所产生的全部现金流的现值总和；（2）对比估价法，这种方法根据某一变量，如收益、现金流、账面价值或销售额等，考察同类“可比”资产的价值，借以对一项新资产进行估价；（3）期权估价法，它使用期权定价模型来估计有期权特性资产的价值。使用的估价方法不同，得出的结果可能会有显著差异，所以如何选择合适的方式对资产进行估价也就成了一个关键的问题。一般来说，信贷资产证券化和部分的证券资产证券化（尤其是稳健型的证券投资基金）可以采取现金流贴现估价法；实体资产证券化更多地运用对比估价法；而对证券资产证券化中很多衍生品的估价则常常运用期权估价法。当然，上面这三种方法不应该被看作是相互排斥的，他们可以互相补充。应该说，每种估价方法都有其用武之地，而且在很多情况下，对某一资产进行估价时，几种方法可能同时都会用到。而资产的风险/收益模型则是从资产的风险需要得到补偿的角度出发，来计算一种资产或资产组合的收益率，而这个收益率，从资产估价的角度来说，就是资产未来现金流量的贴现率。因此可以说，资产的风险/收益模型在证券化中的作用就是被用来确定证券化资产未来现金流的贴现率。在资产估价中，资产的风险/收益模型主要是用在现金流贴现估价法中；同时，在对比估价法和期权估价法中也可以起到一定的参考作用。在现金流估价法中，如果不能进行正确的资产风险/收益分析，就不可能对证券进行正确的定价。换句话说，如果不能对资产的风险/收益进行分析，就无法用现金流贴现法来进行估价。53 第十一章私募股权投资与风险投资基本概念1、私募股权投资2、风险投资3、风险投资基金4、私募股权投资基金思考练习一、不定项选择题1、一般来说，私募股权投资的退出渠道有ABCD。A公开上市和企业并购　B股权回购C管理层收购　D资产清算2、一般来说，风险投资的运作流程包括以下几个基本阶段ABCD。A创立风险投资基金B选择风险投资对象C尽职调查和交易构造D经营、监控和退出3、投资银行涉及到不同层次的私募股权投资和风险投资活动，包括BD。A制定法规B提供服务C制定监管条例D筹集资金4、就受资企业本身而言，投资银行重点考察ABCD。A市场规模B行业前景C发展趋势D业务独特性5、在受资企业成熟阶段，私募股权投资或风险投资谋求退出时，投资银行主要提供BCD。A法律服务B上市推荐C证券承销D企业并购服务二、判断题1、私募股权投资是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。（√）2、风险投资亦称为创业投资，是指投资人将风险资本投资于新兴的、具有高速成长潜力的、蕴藏着巨大收益的、未上市的高科技高风险的企业，并通过退出获得收益的一种投资行为。（√）3、风险投资是一种有担保、低风险的投资活动，以权益资本的形式为主（×）4、风险投资的单项成功率高，单项回报率高。（×）5、风险投资是一种流动性较小的中长线投资，过渡性和定期性不足。（×）6、与传统投资显著不同的是，风险投资具有分阶段投资特性。（√）53 7、私募股权投资者或风险投资者就要考虑退出受资企业，退出的方式主要有IPO和并购。（√）三、简答题1、投资银行进行风险投资运作的典型作业流程流程包括审阅风险企业的商业计划、实地调查、评估新兴公司的存活率和收益率、谈判风险投资合同、注资、推介上市等环节：（1）审阅风险企业的商务计划投资银行审阅企业商务计划时，最看重的是计划书所反映出来的创业者和经理层的素质，判断他们是否具有强烈的敬业精神，是否具备产品研究开发、生产和销售、财务和管理等全面的才智。就风险企业本身而言，投资银行重点考察它的市场规模、前景和业务的独特性，判断风险企业是否了解市场及其发展趋势，是否有足够的独特性来击败竞争对手从而脱颖而出。（2）实地调查只有实地调查后，投资银行才能发现企业商务计划书内容的真实性和预测的可靠性。在实地调查中，投资银行不仅要考察风险企业的设备和资产实力，更重要的是与各式人物进行会谈。为得到对风险企业和管理层的全面了解，投资银行不仅要与公司的管理层进行频繁的接触。还要与公司的客户、供应商、开户银行。债权人进行会晤，甚至从政府部门获取信息。（3）评估成活率和收益率投资银行风险资本部的专业人员在完成实地调查后，下一步的工作就是从风险、技术性、业务规划、市场营销、后续资金股东、管理层的素质等各方面来估计风险企业的成活率和收益率。根据成活率和收益率的大小来决定是否投资。（4）谈判风险投资合同谈判的具体内容包括：投资形式、投资回报、在制权的分施与确立、注资和撤资的方式与时间表等。投资形式也就是选择何种风险投资企职工具。可供选择的工具有普通股、优先股、信券、可转换债权等。投资银行从控制风险角度出发，对早期的风险企业多考虑优先股和可转换债券形式，对处于成长晚期的风险企业则偏好于普通股这一投资工具。（5）注资和撤资53 投资银行注资可选择一次性注入或分批注入的方式，分批注入可减少风险，投资银行撤出风险资本有几条途径：一是当风险企业再度融资，比如私募时，投资银行可将股份转售给新加入的风险投资者；二是风险企业管理层要求回购股份时，投资银行可将股份返售给公司管理层；三是当风险企业被其他公司兼并收购时，投资银行可将股份卖给收购公司；四是通过风险企业首次公开招股上市，将股份在二级市场抛出。（6）推介上市投资银行承担风险企业的首次公开招股时要特别注重两点，一是选择好招股时机，二是拟定好发行价格。选择好时机就是随股票市场和首次公开招股市场的好转而决定招股时机。在拟定发行价格时，投资银行要协调好各方面的利益。2、20世纪70年代以后，推动美国高新技术产业快速发展的动力有哪些？一是拓荒者——风险投资。将资本投入处于创业阶段的高新技术企业，在高风险中寻求高回报。尽管成功率很低，但是过去20年，投入高新技术产业年平均回报率在15％以上，其他企业在12％左右。二是引入人——投资银行。摩根士坦利、美林、高盛等大牌投资银行进驻硅谷，参与承销、研发、策划。三是沃土——NASDAQ市场。NASDAQ市场作为风险投资的退出场所，不仅使风险投资获得了丰厚的回报，更孕育了像微软、Intel、思科这样的世界信息业巨头。3、私募股权投资的特点一般来说，私募股权投资具有以下一些特点：（1）私幕股权投资主要通过非公开方式进行资金募集，以私募形式进行投资私募股权投资在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外，在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。（2）私募股权投资通常以基金方式作为资金的载体一家私募股权投资公司每年可以募集几只基金，募集的数量和时间间隔与资本市场资金的供应量、私募股权投资家的融资能力、股票市场的活跃程度和宏观经济形势有关，每只基金都形成一个有限合伙人关系并签订合同，主要的一般合伙人（即基金管理者）保持不变，而有限合伙人（即投资人）会因为投资方向的变动而相应变化。（3）私募股权投资多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资私募股权投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。私券股权投资一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行股票的上市公司，不会涉及到要约收购义务。（4）私募股权投资的投资期限较长，属于中长期投资53 私券股权投资期限较长，一般可达3～5年或更长，并且比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的中型企业，这是与风险投资的明显区别。而且私募股权属于中长期投资，其投资的流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。（5）私募股权投资有多样化的退出渠道私募股权可以通过如IPO、售出、兼并与收购、被投资公司管理层回购等方式收回投资。（6）私募股权投资公司会派出专家介入被投资公司的日常管理过程参与管理的主要形式为组建、主导企业的董事会，策划追加投资，制订企业发展策略的营销计划，监控财务业绩和经营状况，物色挑选和更换管理层，处理企业的危机事件等等。私募股权投资公司通过这些管理参与行为，大大提升了所投资企业的经营管理水平，有效地利用了私募股权投资经理的专长、经验和网络关系，帮助企业克服不同阶段的困难而顺利发展。4、私募股权投资的功能。（1）从融资功能的角度来看私募股权市场为创业企业、中等规模的公司、陷入财务困境的公司以及寻求收购的公司等各种类型的融资主体提供融资需求。私募股权投资通过风险投资的形式推动创业企业的成长，达到促进生产力快速发展的目的；同时，私募股权投资为中等规模公司的扩张带了所需要的资金，为陷入财务困境的公司提供中长期所需要的运营资金，并通过开展收购业务，达到掌控目标企业控制权的目的，并参加管理层收购（MBO）实现资源的优化配置，从而有利于那些真正有市场潜力的企业实现其经营目标。（2）从转移和分散风险的角度来看私募股权市场的投资者通过专业的中介机构——私募股权基金，对所投资的项目进行分析、筛选、调查评估以及应用多种金融创新工具（如优先股、可转换优先股、可转债和期权等）和设计复杂的融资契约条款以降低风险，并通过“基金的基金”、投资组合等现代风险管理的工具和理论进行风险管理，从而有效地降低了风险，保证整个私募股权投资系统的稳定，较好地实现私募股权市场内部风险转移和分散的目的。（3）从发现价格的角度来看从发现价格进行资产定价的角度来看，私募股权市场通过私募股权基金的投资运作，实现了对那些流动性极差的非上市公司的债权、股权等经营控制权进行定价的可能性，使得企业的产权定价可以在更大的范围内实现。（4）从提供流动性及降低金融交易成本的角度来看53 私募股权市场通过私募股权基金进行的募资、投资和撤资等一系列运作流程，不仅可以实现投资者（主要包括公司养老基金、公共养老基金、捐赠基金、基金会等机构投资者，银行控股公司、保险公司和投资银行等金融机构，以及富裕家族、个人和其他非金融企业等等）的资金流动，为其提供了投资的渠道，而且也为融资方的产权提供了流动性。融资企业通过私募股权投资，转让部分或者全部控制权，从而实现了资产从创业者或企业的手中流入到私募股权基金旗下，进而增强了经济资源的流动性，促进了经济的高效率。同时，由于私募股权市场中中介组织——私募股权基金的作用，使得市场中供需双方可以更好地实现自己的交易愿望，从而降低了金融交易的成本。（5）从投资效果的角度来看通过私募股权基金对各种类型的创业企业、中等规模企业和需要并购的企业进行投资，私募股权基金可以派出专家对被投资企业进行企业管理、扶持、引导和控制监督等价值活动，既可以极大地改善中小型企业的股权结构和企业治理结构，也可以实现企业价值的提升。5、风险投资的功能作用。（1）风险投资推动技术创新与进步、增强国际竞争力（2）风险投资催生新经济，有力地促进一国经济的快速增长（3）风险投资是推进高新技术产业化进程的“发动机”（4）风险投资与新创企业的结合，带入了管理机制和激励机制的创新（5）风险投资弥补了金融体系的缺陷四、论述题试述私募股权投资的风险防范措施。私募股权投资通常会制定很多协议条款和治理结构安排以防范投资中的风险。常见的协议条款包括；对赌协议；反稀释条款；肯定条款；优先购股权；共同卖股权；股票被回购的权利；强制原有股东卖出股份的权利；创始股东、管理层和主要员工对投资商的承诺；陈述和保证等。（一）对赌条款所谓对赌条款，也称对赌协议（ValuationAdjustmentMechanism，VAM），或者直译为“估值调整协议”，实际上是一种期权的形式，由投资方和接受投资的企业（融资方）管理层在达成协议时，对企业未来业绩的不确定性进行约定。当约定的情况满足时，投资方可以行使一种对自身有利的权利，否则融资方就可以行使另一种对自身有利的权利53 。具体来讲，如果公司的经营业绩能够达到合同所规定的某一额度，投资方在获得投资股份大幅增值的前提下，将向公司管理层支付一定数量的股份；相反，如果公司经营无法完成合同规定的业绩指标，管理层则必须向投资方支付一定数量的股份，以弥补其投资收益的不足。因此，也可称为“业绩奖惩条款”。在这样的对赌协议中，协议双方赌的是公司的经营业绩，而协议双方手中所持的股份则成为其赌注。通过协议条款的设计，对赌协议可以有效地保护投资人的利益。从对赌协议签订涉及的核心条款来看，国外对赌协议通常涉及财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等六个方面的条款，即除了以“股权”为筹码外，管理层和投资方之间还以董事会席位、二轮注资和期权认购权等多种方式来显示对赌。而外资投资者与国内企业的对赌协议主要采用财务绩效条款。（二）反稀释条款投资人对目标公司进行投资时，通常是购买某类优先股，该优先股在一定条件下可以按照约定的价格转换成普通股，为防止其股份贬值，投资人一般会在投资协议中加入反稀释条款。反稀释条款（anti-dilutionprovision），也称反股权摊薄协议，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。反稀释条款的具体做法是，给投资方一个期权，承诺在未来股份贬值或股权被稀释时，以某一价位购入老股或新股，以保证其拥有一定份额的股份及股权比例。反稀释条款在创业型私募交易和成长型交易的股权合同中较为常见。由于成长型企业通常预期上市时间较早，因此私募投资人要在向社会公开发售目标公司股份时提出更为严格的反稀释要求。反稀释条款种类：反稀释条款大致分为防止股权结构上股权比例降低和防止后续降价融资过程中股份份额贬值两大类设计。前者涉及转换权和优先购股权；后者则主要涉及降价融资时转换价格的调整。1、转换权条款是指在目标公司发生送股、股份分拆、合并等股份重组情况时，转换价格作相应调整，以确保其持股比例。2、优先购股权条款则发生在目标公司后续融资增发新股或者老股东转让股权时，同等条件下，私募投资人享有按比例优先购买或受让的权利，以此来确保其持股比例不会因为后续融资发行新股或股权转让而降低。3、目标公司新一轮降价融资时，股份的53 发行价格比私募投资人前一轮转换价格低，则易导致其股份贬值，因此要求获得保护。此时，做法往往有两种。一种被称作全棘轮条款，即投资人过去投入的资金所换取的股份全部按新的最低价格重新计算。另一种是加权平均条款，即如果后续发行的股份价格低于前一轮的转换价格，那么新的转换价格就会降低为前一轮转换价格和后续融资发行价格的加权平均值，即：给优先股重新确定转换价格时不仅要考虑低价发行的股份价格，还要考虑其权重（发行的股份数量）。这两种方法均可保证投资资产不贬值，相比较而言，全棘轮条款对私募投资人最为有利，即使目标公司以低价出售很少的股份，私募投资人的股份比例也会大大增加，但从公平角度来说，加权平均条款则更为合理。（三）共同出售权条款共同出售条款，又称依托权，即在法律文件中约定，在目标公司原始大股东出售其所持有的全部或者部分公司股权时，私募投资人有权以同样的价位、条件和比例出售其所持有的目标公司股权。共同出售权不仅可以限制大股东的退出方式，也有助于私募投资人维持与大股东相同的股权变现能力。（四）IPO风险补偿条款私募投资人投资后，目标公司在约定时间未上市，则投资人有权要求目标公司以不低于投资价格的价格回赎其所持股权或要求原股东或管理层受让其股权或将其股权转让给第三方套现，以保证其投资收益。该条款的目的主要是督促目标公司及其管理层力促上市事项的完成，以便私募投资人通过IPO途径顺利退出。一旦IPO遭遇挫折，则投资人权益则转向其他补偿。除了本文详述的对赌条款、反稀释条款、增持条款、共同出售权条款、IPO风险补偿条款能妥善防范投资风险、保护投资人的投资权益之外，还有诸如引入权、否决权、附属登记权、公司治理结构条款等可以设计的众多交易条款。当然，站在投资人的立场以上法律条款各有用处，最终采用那些条款则需审时度势，取决于双方的谈判地位和利益衡量。除此之外，私募股权投资的风险防范还还依赖公司治理结构。公司治理所要解决的主要问题是在信息不对称的情况下，要通过一定的制度安排来协调私募股权投资人和被投资企业管理层之间的关系，以防止管理层以风险投资人的损失为代价来谋求自身利益的最大化。公司治理结构安排主要依赖于两种机制；一种是激励机制，另一种是约束机制。激励机制通常有：管理层的股权安排；私募股权投资人的股权安排；管理层的期权安排。约束机制有：管理层雇佣条款；董事会席位；表决权分配；控制追加投资及其它。53 第十二章投资银行的监管与风险防范基本概念1、投资银行监管2、VaR3、德尔塔正态方法4、完全估值5、历史模拟6、压力测试7、情景分析8、蒙特卡罗法思考练习一、不定项选择题1、深圳证券交易所开始试营业时间B。A1989年10月1日B1992年12月1日C1992年12月19日D1997年底2、上海证券交易所建立于C。A1989年10月1日B1992年12月1日C1990年11月26日D1997年底3、中国证监会成为证券市场的唯一管理者是在D。A1989年10月1日B1992年12月1日C1992年12月19日D1997年底4、投资银行业监管的原则ABCD。A依法监管原则B合理性原则C协调性原则D效率原则5、投资银行监管的目的ABCD。A维护金融体系安全B保护投资者合法权益C促进公平竞争D维护金融体系稳定二、判断题1、投资银行监管是指有关监管机构依法对投资银行及其各项活动进行监督和管理的一系列措施的总称。（√）2、投资银行业务管理的轴心就是资产负债比例管理。（×）3、核准制需要有关主管机构的批准，而注册制的实质是，只要有关机构符合法定的条件，经过一定的注册程序即可从事证券业务，而无须主管机构的特别批准。（√）4、资本风险53 又称变现能力风险，是指其持有的资产流动性差和外部融资能力枯竭而造成的损失或破产的可能性。（×）5、战略层次是在风险管理策略实施过程中制定的一整套管理制度和机制。（×）三、简答题1、简述投资银行风险额度的确定在投资银行风险管理工作中，根据风险价值分配风险额度有很多优越性，风险额度是以货币度量，可以在相同或不同部门之间进行比较，而且在事后检测中也十分有用，同时有助于在系统内形成一种统一的风险语言。为了确定风险额度，高级管理层可根据经营目标和风险偏好确定一个合适的风险额度结构，同时，还必须认识到额度设定是一个动态性的工作，要立足于来自各个业务领域的信息，以保证额度确定的适度和额度分解的公正、公平与合理。2、简述市场风险进行测定和管理的作用体现对市场风险进行测定和管理的作用主要体现在以下几方面：（1）提供管理信息市场风险管理能为高层管理者提供各业务部门、业务单元乃至交易员各项交易中的风险暴露信息，高层管理者将风险暴露情况与机构的资本情况进行对比，确定风险暴露是否超出安全极限，并做出及时调整，保持稳健经营。（2）确定头寸限额通过对各部门单项或投资组合市场风险的测定，可以确定各业务部门、业务单元以及交易员合理的交易头寸限额。（3）有效分配资源通过分析各业务部门、业务单元以及交易员在交易中收益与风险的对比情况，判断各业务部门、业务单元和交易员在既定风险下的最大潜在收益，便于更加高效地配置资金和其他资源。（4）进行业绩评估一般情况下，业务部门、业务单元或交易员在一项交易中获得了高收益有可能是在冒着极大风险情况下获得的，因此综合权衡风险和收益对比情况来评价经营业绩才更为合理。（5）提供监管依据无论是对投资银行的内部还是外部监管者而言，市场风险的测定为监管者提供了指标，基于这一指标，并根据最低资本要求，从风险防范的角度加强对投资银行的监管力度，保持投资银行稳健经营，维护金融市场安全。53 四、计算题1、假定某投资银行在2000年5月24日买入本年度6月份的国债期货合同，按当日收盘价计算，该合同价值为110000美元，要求计算出平均一日内置信度为99％的VAR值。VAR通常是根据金融资产的收益率而非价格来计算的。收益率＝（期末价值－期初价值）／期初价值假定收益率X是一个呈正态分布的随机变量，且我们已估算出X的均值和方差分别为0.0024％和0.605074％，那么根据正态分布规律，收益率X有98％的概率应落在均值的2.33个标准差内（即区间在－2.33至＋2.33之间。这表明收益率有98％的可能性将落到－1.41％和1.41％的范围之内，即收益率高于－1.41％的概率为99％。这时在99％的置信度内的一日VAR值为1.41％，＄110000＝＄1551。它说明每日以99％的可能性以保证其损失不会高于＄1551。这里，VAR值计算的关键在于估算出收益率在未来一定时期内的均值和方差，它是通过收益率的历史数据对未来数据进行模拟得出的。2、甲公司借入一笔三个月后偿付的500000美元贷款，而三个月后甲公司将以此笔贷款收入60000000日元，如果它需要将日元兑换为美元后偿还，但是现在市场上美元／日元的汇价波动较剧烈。如果现在的比价是1美元/115日元（1）如果甲公司不购买期货，那么该公司将面临怎样的财务状况。（2）如果甲公司以1美元/118日元的比价买入三个月到期的美元/日元期货期货，那么该笔贷款会给该公司带来盈利吗？（1）如果它不购买期货，那么一旦美元/日元比价超过1美元/120日元的话，它将陷入亏损的不利境界。（2）如果甲公司以1美元/118日元的比价买入三个月到期的美元/日元期权的话，一旦日元贬值超过1美元/118日元，它可以执行期权，将获得（120－118）×500000＝1000000日元的锁定利润（当然，它要额外付出一笔权利金）；但是一旦日元只贬到1美元/116日元，它可以放弃执行期权，而获得（120－116）×500000＝2000000日元的盈利，而仅仅损失了权利金。53'