集合资金信托计划可行性研究报告 24页

'TOT一号集合资金信托计划可行性研究报告根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及其他有关法律、法规，五矿国际信托有限公司（以下简称“X”）拟推出“TOT一号集合资金信托计划”（以下简称“本信托计划”），本着恪尽职守、诚实谨慎的原则，X对此项目进行了尽职调查。一、项目背景及拟采用交易方案（一）项目背景伴随着理财市场需求的持续增长与信托行业的不断纵深发展，是促使信托产品不断创新、与时俱进的内外动因。市场的不断变化以及客户对理财产品需求的多样化，使得信托产品的形态也必将随之不断产生新的变化。为了适应市场的变化、满足投资人的需求，我公司拟发行《TOT一号集合资金信托计划》。该产品作为X常态存续的标准化理财产品，可以满足不同客户理财的需求，将定期或不定期进行发售。本信托计划项下信托资金拟投资于国内各大信托公司（含X）发行的信托产品及信托项下受益权，通过受托人对项下信托资金的专业化管理和运用为受益人谋取相应的利益。（二）基本交易方案我司设立“TOT一号集合资金信托计划”，募集最低5000万元的信托资金，本信托计划项下资金用于投资国内符合受托人资金运用条件的，在信托行业中有较好成长性及良好知名度信托公司发行的信托产品及信托受益权，或经国内大型商业银行（如中国银行、中国建设银行、工商银行、农业银行、交通银行等）以及知名金融机构代理推介的信托公司发行的信托产品及信托受益权。 本产品拟采用组合投资的方式进行投资。考虑产品实施的安全性，投资的主要对象为各大商业银行代理推介的信托公司发行的信托产品。为保持本信托计划的稳定收益及高流动性，信托资金也可进行信托受益权的投资。信托计划项下信托资金投资于国内具有较好成长性及良好知名度信托公司发行的投资标的符合下列条件之一的信托产品或信托产品项下的信托受益权：（1）国内大型企业运作的优质住宅以及成熟商业项目；（2）各类产业园区建设项目；（3）各类基础设施建设项目；（4）优质企业流动资金贷款；（5）上市公司股权质押贷款；（6）能源开发项目、证券投资项目；（7）优质企业特定资产收益权、股权收益权项目；（8）信托资金运用闲置期间可用于投资国债、同业存放、银行存款等。（三）交易结构图五矿信托设立获得信托报酬信托产品或信托受益权认购投资合格投资者五矿信托-TOT一号集合资金信托计划获得收益分配收益二、产品设计1、信托项目名称：TOT一号集合资金信托计划2、信托类型：集合资金信托计划3、信托规模：最低人民币5000亿元，最高1.3亿元，以实际募集的资金金额为准4、预期收益率：9.8%/年，本信托计划项下受益人的预期收益于本信托计划终止日后的10个工作日内将受益人享有的信托利益一次性返还至受益人指定的银行账户。 根据项目实际运营情况，受托人有权自主决定是否提前结束本信托计划并实现信托利益的分配。5、信托期限：两年，信托计划满一年受托人有权根据实际情况提前宣布结束信托计划。6、信托利益分配时间：每半年支付7、资金运用方式：信托计划项下信托资金投资于国内具有较好成长性及良好知名度信托公司发行的信托产品或信托产品项下的信托受益权8、委托人：合格投资者9、受托人：五矿国际信托有限公司10、信托报酬（年）：约1%/年11、保管费（年）：0.1%/年三、TOT信托资金拟投资信托项目可行性分析本信托计划项下资金用于投资国内符合受托人资金运用条件的，在信托行业中有较好成长性及良好知名度信托公司发行的信托产品及信托受益权。经过精心选择，本信托计划拟主要投资(包括但不限于)由中航信托发行的“天启188号生命人寿股权收益权投资集合信托计划”（简称：生命人寿信托计划）。（一）信托公司介绍中航信托股份有限公司（简称“中航信托”，原江西江南信托股份有限公司）于2009年12月28日经中国银监会批准设立的股份制非银行金融机构，是经中国商务部核准设立的外商投资企业。公司由国内大型国有企业中国航空工业集团公司、中国航空技术深圳有限公司并引进战略投资者新加坡华侨银行发起设立，注册地为江西省南昌市。原江南信托于2010年底更名为“中航信托股份有限公司”，并乔迁至南昌市红谷滩新区赣江北大道1号。公司总部设有财富管理中心、信托业务中心、投资管理部、固定收益部、风险管理部、计划财务部、综合管理部、稽核审计部、信息技术部等部门，目前已在北京、上海、深圳、重庆、昆明、沈阳设有业务团队。 公司经中国银监会核准经营下列业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。中航信托确定“打造细分市场资产管理核心能力，成为专业化的一流金融服务商”的发展愿景，坚持以“高起点、高境界、可持续、快发展”为经营方针，克服困难，奋发进取，大力拓展业务，取得可喜成绩。2010年1-12月，公司信托业务设立信托项目125个，累计信托规模达472亿元，部分指标已超过行业上年平均水平。（二）拟投资信托产品介绍产品名称：天启188号生命人寿股权收益权投资集合信托计划信托规模：人民币6亿元信托期限：24个月预期收益：10.5%/年收益分配方式：信托成立后每满半年分配一次，信托到期终止时偿还本金及剩余收益资金运用方式：中航信托以信托资金6亿元受让深圳市盈德置地有限公司所持有的3亿股生命人寿股权(标的股权)收益权，信托计划到期，厚德投资溢价受让上述生命人寿股权收益权主要风险控制措施：1、盈德置地将所持生命人寿3亿股股权质押给中航信托，为信托计划到期厚德投资受让生命人寿股权收益权提供担保；2、深圳市华信投资控股有限公司（简称“华信投资”）为厚德投资到期受让生命人寿股权收益权提供连带责任担保；3、深圳新亚洲实业发展有限公司（简称“深圳新亚洲”）为厚德投资到期受让生命人寿股权收益权提供连带责任担保 （三）拟投资信托计划尽职调查分析1、拟投资的信托计划背景生命人寿保险股份有限公司成立于2002年，经历5-8年的发展，公司已经进入盈利期，目前公司仍然处于高速成长阶段，具有较高的投资潜力。生命人寿的主要股东有深圳市国利投资发展有限公司、深圳市华信投资控股有限公司、深圳盈德置地有限公司(盈德置地)、首钢总公司，大连实德集团等，其中深圳市国利投资发展有限公司、深圳市华信投资控股有限公司、深圳盈德置地有限公司为生命人寿前3大股东，上述3家股东为一致行动人，深圳市国利投资发展有限公司的股东为深圳市国民投资发展有限公司，国民投资与上述3家股东的实际控制人系生命人寿董事长张峻。根据国民投资与首钢总公司、龙赢投资有限公司签署股权收购协议，由国民投资受让首钢总公司与龙赢投资有限公司合计持有生命人寿5.52亿股生命人寿股权，收购总价款为17.66亿元。生命人寿大股东为解决收购首钢总公司等持有的生命人寿股权的资金需求，以其所持有的生命人寿股权作为质押，通过信托的方式进行融资，融资规模6亿元。生命人寿第三大股东盈德置地于2010年11月成立，目前持有生命人寿12.86亿股，占股19.28%；深圳市正大厚德产业投资有限公司(厚德投资)成立于2010年11月，通过全资控股盈德置地间接持有生命人寿股权。现盈德置地拟转让3亿股生命人寿的股权收益权委托中航信托设立生命人寿股权收益权投资集合资金信托计划，信托计划规模6亿元，期限24个月，信托计划到期，厚德投资溢价受让3亿股生命人寿股权收益权，盈德置地以其持有的3亿股生命人寿股权为厚德投资到期受让生命人寿股权收益权提供质押担保。2、拟投资信托计划资金应用所处行业现状分析—寿险行业2.1寿险行业保持持续快速增长1982年，我国恢复人身保险业务的经营后，中国人民保险公司是当时唯一的人寿保险企业，初期市场发展较为缓慢。80年代后期以后，市场主体陆续增多。1988年平安保险公司成立；1991年太平洋保险公司成立；1992年AIG独资控股的美国友邦保险公司上海分公司成立。1996年、2004 年是两拨寿险经营牌照发放的高潮，我国的寿险经营主体迅速增加。伴随着代理人制度的推广和监管制度的完善，中国寿险市场快速增长。近十年来，我国寿险业保费复合增速为25%，远超出平均GDP增速（约为10%），寿险保费对GDP的弹性为2.5。2010年，中国寿险业继续保持快速增长。全年，寿险行业实现规模保费收入10500亿，首度年度保费收入突破万亿规模，保费同比增长达到27%。从全球范围来看，我国保费增长速度一枝独秀。由于2010年全球保费数据尚未发布，采用Sigma2009年数据。2009年全球寿险保费收入下降2%，工业化经济体的保费下跌2.8%，但新兴市场保费增长依然强劲，2009年新兴市场寿险保费同比增长4.2%，其中，中国寿险保费扣除通胀影响后同比增长12.8%，占全球的比重为4.68%，排名第7位。表1：2009年全球寿险市场份额排名国家保费总额（百万美元）2009年扣除通胀后的变化（%）2009年占全球市场的份额（%）1美国492,345-14.621.122日本339,100-0.817.123英国217,681-11.89.344法国194,07711.98.325意大利115,29046.14.946德国111,7756.84.797中国109,17512.84.688南非57,436-5.82.469印度57,11410.12.4510台湾52,2044.72.242.2中国寿险行业发展潜力巨大尽管中国寿险行业已经取得了显著的发展，展望未来，中国寿险业仍然蕴含着巨大的发展潜力。国际上通行的衡量一个经济体保险业发展潜力的指标是保险深度（寿险保费/GDP）和保险密度（保费收入/ 人口），该指标越低，表明保险业发展程度越低，而潜力越大。据sigma数据，2009年中国寿险深度为2.4%，世界排名第44，保险密度为93美元，世界排名第64位。未来保费增长将来自两大驱动力：居民可支配收入提高带来的收入效应；人口结构变化带来的边际消费倾向的提高。居民收入在社会盈余中占比的提高将增强居民的购买力；人口红利拐点的到来将提高现代社会的抚育比，保险在客观上具备需求。在消费模式方面，国际经验表明，在人均GDP处于1000美元-3000美元的特定时期，人们的消费将超越基本生活需求，并向长期消费品转移，同时，将有一部分家庭开始负债消费｡在资产负债结构发生重大变化的条件下，中国居民的收入和支出将越来越多地暴露在风险之下，尤其是随着老龄化的加速，家庭的总抚育负担系数将逐步提高，保险的消费属性对于家庭来讲将会日益突出｡从我国各区域保险发展经验来看，选取2010年各地区人均GDP和保险密度的横截面数据，以横截面数据描画出人均GDP与保险密度发展相关性，可以发现人均GDP和保险密度呈现明显的指数相关关系，即在目前经济发展情况下，保险密度对人均GDP的弹性呈现递增趋势，保险的边际消费倾向在提高。 由此可见，我国保险行业的高速发展时期远未结束，未来10-15年仍会保持快速发展的态势。2.3大型寿险公司仍将占主导地位，但二线梯队力量在增强市场竞争方面，寿险市场仍呈现明显的寡头垄断格局。近3年来，前五大寿险公司市场份额分别为78.5%、77.2%、72.8%，市场集中度较高。大公司凭借其强大的品牌效应、庞大的营销网络和完善的后续服务占领了大多数市场份额。但同时可以发现，尽管五大寿险公司占据市场主要份额，但中小保险公司的势头扩张十分迅猛，市场份额不断扩展。在一个高速发展的行业中，中小保险公司的发展天花板远未触及，而且考虑到寿险公司的经营特点（保费分期缴付），一旦获得一期保单，未来叠加效应不断增强，随着保险行业从单纯注重保费规模到越来越注重保单质量,后起的中小保险公司的市场份额将会进一步增强。 3、生命人寿分析3.1公司基本情况生命人寿保险股份有限公司(以下简称“生命人寿”)是经中国保险监督管理委员会保监机审[2001]139号和保监变审[2002]2号批复批准成立的股份制人寿保险公司，成立日期为2002年3月4日。生命人寿2002年成立时注册资本为人民币1,020,000,000元，以首钢总公司、大连实德等为主要发起人，公司注册地为上海，经过多次增资和股权转让，张峻成为其实质控制人，法定住所迁至深圳，2011年3月，生命人寿的注册资本已变更为人民币6,671,139,531元。股权结构如下：序号股东股份额（股）股份比例（％）1深圳市国利投资发展有限公司1,334,227,90620.002深圳市华信投资控股有限公司1,320,885,62719.803深圳市盈德置地有限公司1,286,000,00019.284深圳市洲际通商投资有限公司1,121,107,85416.815首钢总公司497,712,3847.466大连实德集团有限公司455,980,7286.837东京海上日动火灾保险株式会社432,130,4916.488TokioMarineAsiaPte.Ltd.169,094,5412.539龙赢投资有限公司54,000,0000.81合计6,671,139,531100.00其中:深圳市国利投资发展有限公司、深圳市华信投资控股有限公司、深圳市盈德置地有限公司为一致行动人，生命人寿董事长张峻先生为上述三家公司实质控制人，控制生命人寿。3.2生命人寿财务状况自2009年以来，生命人寿步入快速发展。2010年，生命人寿总保费收入达到152亿（月保费收入到达20亿，年化240亿），月个险收入2.5 亿，月银代期缴超过3.5亿。资产负债表(单位：元)资产2010年12月31日2009年12月31日负债2010年12月31日2009年12月31日货币资金3,634,064,7352,702,197,910卖出回购金融资产款5,988,250,0004,196,800,000交易性金融资产16,544,07319,423,053预收保费176,917,97647,151,573买入返售金融资产370,466,982992,127,197应付手续费及佣金97,269,33561,832,019应收保费64,619,25160,391,539应付分保账款14,931,31620,341,663应收分保账款14,342,75314,530,460应付职工薪酬67,825,20396,839,739应收利息439,270,616263,151,000应交税费32,493,85512,819,639应收分保未到期责任准备金3,967,6326,290,132应付利息49,064,2561,172,158应收分保未决赔款准备金2,362,7951,936,549应付赔付款151,617,13947,934,663应收分保寿险责任准备金1,286,3591,643,371应付保单红利424,539,715368,334,458应收分保长期健康险责任准备金6,773,387326,251保户储金及投资款9,292,687,6059,186,125,859保户质押贷款196,791,041200,902,481未到期责任准备金61,386,54948,530,541定期存款8,550,562,3596,181,177,343未决赔款准备金26,135,54727,107,157可供出售金融资产7,472,732,5292,241,631,087寿险责任准备金19,899,819,50610,159,003,136持有至到期投资14,900,399,78810,653,710,812长期健康险责任准备金131,538,91680,215,607归入贷款及应收款的投资299,000,000310,000,000应付次级债1,504,108,914-长期股权投资--预计负债-6,017,073存出资本保证金842,000,000462,000,000其他负债204,043,154142,813,006投资性房地产1,733,343,790216,763,148独立帐户负债1,387,364,8461,731,217,094固定资产1,034,832,041233,219,230负债合计39,509,993,83226,234,255,385在建工程32,576,70339,800,382股东权益无形资产1,018,443,3081,013,523,003股本4,394,721,1132,254,593,873递延所得税资产54,828,23245,762,721资本公积263,376,832831,111,329其他资产1,239,088,572912,502,796未弥补亏损-852,429,985-950,819,660独立帐户资产1,387,364,8461,796,130,462股东权益合计3,805,667,9602,134,885,542资产总计43,315,661,79228,369,140,927负债和股东权益合计43,315,661,79228,369,140,927 损益表(单位：元)　2010年度2009年度一、营业收入16,098,796,2966,204,374,068已赚保费14,474,744,3445,131,668,881保险业务收入14,527,089,1145,171,750,233减：分出保费37,166,26231,909,922提取未到期责任准备金净额15,178,5088,171,430投资收益1,429,677,366946,163,143公允价值变动收益(686,106)3,722,025汇兑收益(8,342,074)(139,884)其他业务收入203,402,766122,959,903二、营业支出16,027,115,2016,256,544,389退保金550,536,230244,376,000赔付支出1,965,932,342215,096,028减：摊回赔付支出(10,667,661)(7,930,011)提取保险责任准备金9,791,168,0683,987,806,757减：摊回保险责任准备金(6,516,370)(1,352,745)保单红利支出174,405,06982,099,211营业税金及附加23,812,4968,825,315手续费及佣金支出1,265,518,617409,953,085业务及管理费1,844,371,7871,008,186,514减：摊回分保费用(25,645,426)(11,528,632)利息支出44,640,695-其他业务成本409,555,460303,115,473计提/(转回)资产减值损失3,89417,897,394三、营业利润71,681,095(52,170,321)加：营业外收入63,282,292374,459,955减：营业外支出8,729,15142,110,249四、利润总额126,234,236280,179,385减：所得税费用27,844,56125,655,711五、净利润98,389,675254,523,674六、其他综合收益(731,987,199)140,962,136七、综合收益总额(633,597,524)395,485,8103.3生命人寿偿付能力指标分析偿付能力充足率是衡量保险公司抗风险能力的综合性指标，保监会于2007年发布《保险公司偿付能力监管规定》，加强了对保险公司偿付能力的监管力度，偿付能力充足率在100％以下的保险公司被认定为不足类公司，偿付能力充足率在100％到150％之间的保险公司被认定为关注类公司，偿付能力充足率在150 ％以上的保险公司被认定为正常公司。自2010年以来，生命人寿通过股东增资、发行次级债等形式，使公司偿付能力得到明显改善。2010年生命人寿共完成三次股东增资，注册资本由原来的22.55亿元增加到43.6亿元，偿付能力由2009年的144%提升到2010年的212%。2011年生命人寿计划完成三次股东注资，届时资金本将超过100亿。截至2011年3月已生命人寿已完成本年度第一次增资，注册资本增至66.7亿元，偿付能力充足率达到251%。3.4生命人寿投资收益率分析保险公司的投资能力集中表现在投资收益率上，投资能力强，意味着保费的增值空间大。只有能取得稳定收益的保险公司，才能最终保证投保人的利益。从生命人寿近3年投资收益率指标看，2008年、2009年、2010年投资收益率指标分别为4.97%、4.96%、4.62%，与行业内公司水平基本一致。3.5生命人寿业务质量分析寿险营销包括三大渠道，代理人、银邮渠道、团险。近年来，保险行业银邮渠道保费占比迅速提升，截止2010年末，三大渠道中银邮渠道保费占比已达50%，超过个险渠道的41%。然而，银邮渠道产品多以储蓄型为主，价值量不高；银邮渠道的保费收入需要向银行网点支付佣金，进一步降低了利润率；此外，银邮渠道产品多以趸交为主，对于部分保险公司来讲，短期内冲保费规模会十分有效，但续期保费占比低，并不具备发展的持续性。所以，代理人渠道仍是保险公司取得保费最重要的渠道。从保单质量，即产品盈利空间来看，保代期缴产品质量最高，其次是银保期缴产品及银保趸缴产品。从生命人寿近几年的产品结构看，保单质量有所改善，期缴保费占比提高。　20072008200920102011年1-5月新单期缴占比6.6%11.8%17.8%20.0%20.34% 个险新单期缴占比80.4%55.5%88.1%94.8%77.5%银代期缴5年期以上占比（占银代新单）　-0.66%5.90%　20%12.1%总体期缴占比（含续期）11.4%17.6%27.0%28%29.8%新单期缴占比行业内横向比较:国寿平安太保泰康新华人保太平生命16.90%20.67%18.54%14.36%20.19%3.33%18.62%20.34%3.6生命人寿行业地位截止2010年末，我国共有61家寿险公司，其中中资寿险公司33家，外资公司28家，生命人寿寿险规模稳居行业前十，作为行业的后起之秀，生命人寿正处于快速发展时期。根据保险业协会统计数据，2010年人寿保险公司原保险保费收入排名，生命人寿排名第八位。排名公司名称原保险保费收入1国寿股份33303976.822平安寿15906385.463新华9364308.414太保寿9199986.535泰康8676459.716人保寿险8242551.927太平人寿3302455.398生命人寿1531810.039阳光人寿1516893.0710国寿存续1454087.052010年11月，银保新政出台，新政要求2010年年底前银行必须肃清驻点的保险公司销售人员，同时限定银保合作模式为“一对三”，即一家银行网点只能代理三家保险公司的保险产品。目前我国银代保费收入占据了寿险业全部保费收入的一半以上，因此2011 年对寿险行业来说是形势比较严峻的一年，多数公司出现保费收入下滑，在如此严峻的形势下，生命人寿却保持了惊人的增长速度，新单总保费已经超过太平人寿，发展势头良好。　国寿平安太保泰康　1-5月同比增1-5月同比增1-5月同比增1-5月同比增总保费17074.80%95423%4787.30%440-2.20%新单保费1022-1.30%3640.80%278-8.75320-14%续期保费67717.20%58042.30%19941.80%110.661.80%个险总保费7809.60%82633.50%18923.50%11720.40%个险新单期缴19527.60%190-6.00%4838.80%2816.60%银代总保费8292.50%118-18.10%248-0.30%266-15%银代新单期缴77-5.70%5.125.50%33-15.60%277.10%　新华人保太平生命　1-5月同比增1-5月同比增1-5月同比增1-5月同比增总保费437-7.20%4187.30%149-8.90%125134.70%新单保费214-34.10%39712.70%79-34.90%115132.40%续期保费21752.50%21150.50%7162.80%10111.20%个险总保费15127.90%5428.20%5134.30%20177.80%个险新单期缴42-6.60%5-35.50%16-1.30%10.82294.90%银代总保费270-19.90%3061.80%94-21.30%102131.50%银代新单期缴4320.60%7-8.00%11-22.90%13.99321.50%3.7近年来保险公司股权转让价格情况随着银行渠道的大力发展，寿险公司股权成为银行竞相角逐的对象。继建行收购太平洋安泰、汇金收购新华人寿、工行收购安盛人寿、交通银行收购中保康联人寿、北京银行收购首创安泰人寿后，近期农行高调收购嘉禾人寿。伴随近几年保险公司股权转让的频繁发生，股权转让价格也是水涨船高。近年来公开市场寿险公司股权交易案例如下：保险公司转让时间转让价格转让时经营及资产状况天安保险2010．21.98元/股资产1158971.53万元，负债1181580.54万元，所有者权益-22609.01万元，即每股净资产-0.1041元。 新华人寿2010.10挂牌价13.82元/股竞拍价42.75元/股总资产为2065.61亿元，净资产42亿元2009.转让价8.7元/股瑞泰人寿2010.31.27/股总资产29.62亿元，总负债27.3亿元，所有者权益2.32亿元，营业利润-5036.53万，净利润-4995.86万；泰康人寿20062.5元/股总资本为555.6亿元，总负债6538.46亿元，总负债6538.46亿元，2005年的营业收入176.74亿元，营业利润1.01亿元，净利润8183万元和众人寿2006.116.5元/股和众人寿2007.118-8.5元/股3.8生命人寿估值生命人寿第四大股东深圳市洲际通商投资发展有限公司（简称：洲际通商）的原股东为深圳新亚洲实业发展有限公司（简称：新亚洲实业），新亚洲实业于2010年年末向明天系转让了洲际通商100%的股权，洲际通商主要资产及业务即所持生命人寿股权，新亚洲实业转让洲际通商股权时，以2010年9月30日为评估基准日对生命人寿股权价值进行了评估，评估价值为每股4.92元，交易价格每股近7元。根据生命人寿精算部对公司价值进行测算，2011年生命人寿内含价值78亿，一年新业务价值16亿，按行业内认可的30倍新业务价值倍数测算，2011年末生命人寿公司价值557亿，按增资完成后107亿总股本测算，每股价值5.2元。拟投资的信托计划设立期间，受托人将聘请韬睿惠悦对生命人寿股权价值进行评估，以评估价值计算，生命人寿股权抵押率不高于50%，如质押股份数量不足，盈德置地及其关联方承诺补足，保证抵押物评估价值最少达到信托资金的2倍。韬睿惠悦是一家领先的全球专业咨询服务公司。在保险业方面，是全球公认的最具有权威和公信力的寿险评估机构之一。（网址为www.towerswatson.com ）韬睿惠悦是全球股权和债权寿险投资机构普遍认可和聘请的估值机构。受投资人、监管机构和公司等委托，为北美、欧洲最大的保险公司提供顾问咨询、风险管理和价值评估等业务。在中国，目前为中国的主要寿险机构，特别是位居中国前三的人寿股份、平安保险、太保等寿险公司等提供服务，定期向中外投资人发布上述寿险企业的内涵价值等评估报告。韬锐采用其自身独特的量化模型对被评估对象所有的保单逐一分析加总，工作量大、方法复杂、精确度高，估值保守。4、盈德置地分析4.1公司基本情况深圳市盈德置地有限公司（以下简称“盈德置地”）成立于2010年11月，成立时注册资本为3.52亿元，系深圳新亚洲实业发展有限公司全资子公司。经过2011年3月增资，公司注册资本增至11.52亿元，实收资本11.52亿元，新增注册资本8亿元均由原股东认缴。2011年5月，盈德置地公司股东会作出的决议，原股东深圳新亚洲实业发展有限公司将所持有的100%公司股权全部转让给深圳市正大厚德产业投资有限公司，截止2011年7月，盈德置地系深圳市正大厚德产业投资有限公司全资子公司。盈德置地公司经营范围为商业房地产的管理、运营、投资兴办实业。截止目前，公司主要业务为投资生命人寿保险股份有限公司股权，盈德置地共持有12.86亿股生命人寿保险股份有限公司（简称“生命人寿”）股权，占生命人寿19.28%股权，系生命人寿第三大股东。除此之外，公司暂无其他经营业务。盈德置地公司工商注册信息如下：注册号440307105019650企业名称深圳市盈德置地有限公司地址深圳市龙岗区龙城街道中心城新亚洲花园1、2区会所、商业街0B01法定代表人谭广生经营范围商业地产的管理、运营；投资兴办实业（具体项目另行申报）注册资本（万元）115200实收资本（万元）115200市场主体类型有限责任公司（法人独资）成立日期2010年11月1日经营期限自2010年11月1日起至2030年11月1日止核准日期2011年5月20日年检情况2010年度已年检 4.2公司财务状况财务盈德置地系2010年11月新成立的公司，尚无经营业务与收入，财务情况比较简单，故仅将2010年、2011年6月财务报表及截止2011年6月止各科目余额明细作列示（其中2010年度财务报表经深圳市宝龙会计师事务所审计，2011年6月财务报表未审计），不做具体分析。财务报表项目2010年12月31日2011年6月30日资产　　其中：货币资金508,348.00100,025.42其他应收款　141,000,000.00长期股权投资788,412,967.201,417,402,161.20资产总计788,921,315.201,558,502,186.62负债　　其他应付款437,000,000.00407,300,000.00负债合计437,000,000.00407,300,000.00实收资本352,000,000.001,152,000,000.00所有者权益合计351,921,315.201,151,202,186.62净利润-78,684.80-719,128.585、厚德投资分析5.1公司基本情况深圳市正大厚德产业投资有限公司（以下简称“厚德投资”）成立于2010年11月，注册资本人民币1000万元，实收资本1000万元。2011年5月，厚德投资通过受让深圳新亚洲实业发展有限公司持有的盈德置地100%股权而全资控股盈德置地，从而间接持有生命人寿12.86亿股股权，除此以外，公司暂无其他业务。厚德投资公司工商注册信息如下：注册号440301105041905企业名称深圳市正大厚德产业投资有限公司地址深圳市福田区振中路与中航路交汇处新亚洲太古商城五层5A01法定代表人施宁伟经营范围投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）注册资本（万元）1000实收资本（万元）1000市场主体类型有限责任公司（法人独资） 成立日期2010年11月11日经营期限自2010年11月11日起至2030年11月11日止核准日期2011年11月1日年检情况2010年度已年检股东名称出资额（万元）出资比例（%）股东属性股东类别深圳新亚洲实业发展有限公司1000100本地企业法人股东5.2公司财务状况厚德投资主要是为进行生命人寿股权投资而新设立的公司，公司通过受让深圳新亚洲实业发展有限公司持有的盈德置地100%股权而全资控股盈德置地，从而间接持有生命人寿12.86亿股股权，除此以外，暂无其他经营业务，其财务情况简单。本报告将厚德投资2010年、2011年6月财务报表列示如下（其中2010年度财务报表经深圳市礼节会计师事务所审计，2011年6月财务报表未审计）。项目2010年12月31日2011年6月30日资产　　货币资金490,576.30484,440.80其他应收款9,500,000.009,500,000.00流动资产合计9,990,576.309,984,440.80长期股权投资　1,152,000,000.00资产合计9,990,576.301,161,984,440.80负债　　其他应付款　1,152,000,000.00负债合计0.001,152,000,000.00所有者权益合计9,990,576.309,984,440.806、担保方一：深圳新亚洲分析6.1公司基本情况深圳新亚洲实业发展有限公司是一家合资公司，成立于1992年，原名深圳粤兴电子有限公司，公司主要经营电子产品，经过历次股权变更，公司更名为深圳新亚洲实业发展有限公司，注册资本金36540万元，注册地：深圳市龙岗区横岗镇镇政府南侧新亚洲广场，法定代表人：杨小平，公司主要经营房地产开发经营、物业管理、录音音响设备生产。该公司工商注册信息如下： 注册号440307501118908企业中文名称深圳新亚洲实业发展有限公司地址深圳市龙岗区横岗镇镇政府南侧新亚洲广场法定代表人杨小平经营范围在深圳市合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营及物业管理业务：生产录音机芯、音响设备、麦克风、纸箱。从事龙岗区横岗镇茂盛路新世界广场停车场管理业务。增加：从事龙岗区横岗镇政府南侧新亚洲广场新景苑停车场机动车停放服务。增加：从事龙岗区中心城吉祥路新亚洲花园停车场机动车停放服务。注册资本人民币36540万元实收资本人民币36540万元市场主体类型有限责任公司（台港澳与境内合资）注册登记日期1992年8月12日经营期限自1992年8月12日起至2032年8月12日止核准日期2011年1月14日股东（发起人）香港新亚洲集团有限公司深圳市铖兴泰投资有限公司年检情况2010年度已年检6.2股权结构图股东名称出资额（万元）出资比例（%）股东属性股东类别香港新亚洲集团有限公司1900052其他机构法人股东深圳市铖兴泰投资有限公司1754048本地企业法人股东6.3公司财务状况深圳新亚洲公司2008、2009、2010年的财务报表均经过深圳市宝龙会计师事务所进行了审计，分别出具了无保留意见审计报告。公司三年一期资产负债简表： 项目2011.6.30201020092008资产总额576001480032371127241918流动资产554059384151322648226458非流动资产21942958814847915460负债总额421229332157264308135167流动负债3380102467268347874967长期负债832188543118083060200所有者权益154772147875106820106750公司三年一期资产负债简表：项目2011.6.30201020092008主营业务收入53886145651581960862主营业务成本3772098683117655323营业费用5119487132管理费用894226119191788财务费用26907107581627554利润总额907530400864194净利润6897236806934396.4过往业务介绍深圳新亚洲公司着眼于国内外经济，尤其是深圳特区的经济发展趋势，结合国内房地产业巨大的发展潜力，审时度势，以龙岗区为主战场，成功实现了主业从电子通信产品到房地产开发的转变。公司控股深圳市华粤电子实业有限公司、深圳市新亚洲物业管理有限公司、深圳市新亚洲电子商城有限公司，形成了多方位的发展模式。公司秉承“团结、奋进、开拓、创新”的企业精神，确立了以房地产开发为龙头的多元化经营方针，按照“大盘住宅开发配套商贸项目”的开发模式，成功开发了“新世界广场”、“新亚洲花园”、“新亚洲广场”等数个大型商业及住宅房地产项目，并已进驻华强北商业圈，开发建设建筑面积达8万多平方米的“新亚洲电子商城”。公司自成立以来，以良好的商业信誉和优质的服务，先后被评为深圳龙岗区1998—1999年度“守法纳税大户”和龙岗区2000年度、2001年度、2005 年度“十大纳税大户”。同时，公司开发建设的新亚洲花园还被深圳市政府等单位评为“十佳园林环境规划住宅小区”、“深圳十大品牌楼盘”、“深圳十大明星楼盘”等称号。在全体员工的共同努力下，深圳新亚洲实业发展有限公司以其雄厚的经济实力和稳健灵活的经营策略不断发展壮大，在深圳数百家的房地产综合开发企业的排名，已由1999年的第39位，到2001年的第15位；2002年更跃居为第12名。7、担保方二：华信投资分析7.1公司基本情况深圳市华信投资控股有限公司成立于2007年2月，公司原名深圳市铖业投资发展有限公司，于2011年4月更名为深圳市华信投资控股有限公司，注册资本金12600万元，注册地深圳市龙岗区，主要从事投资业务，现为生命人寿第二大股东，持有生命人寿19.8%股权，除此业务之外，公司无其他业务。公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）方晓红4203.33罗桂都503039.92张逄源715056.757.2公司财务状况公司近三年一期资产负债简表：单位：万元项目2011.6.30201020092008资产总额157973876372241612725流动资产1863618708135125非流动资产139337689292228112600负债总额1452577489796830流动负债1452577489796830长期负债0000所有者权益12716127401273312725公司近三年一期利润简表：单位：万元项目2011.6.30201020092008 主营业务收入040300主营业务成本0000营业费用0000管理费用253020125财务费用-100-3利润总额-2488-122净利润-2478-122公司近三年现金流量简表：单位：万元项目201020092008经营活动现金流净额466319661-5626经营现金流入4921397008079经营现金流出25823913704投资活动现金流净额-46649-96810投资活动现金流入000投资活动现金流出4664996810筹资活动现金流净额005600筹资活动现金流入005600筹资活动现金流出000五、本TOT项目拟投资的信托计划面临的主要风险拟投资的中航信托“天启188号生命人寿股权收益权投资集合信托计划”可能面临的主要风险为兑付风险。兑付风险生命人寿信托计划退出机制是由厚德投资到期溢价受让股权收益权实现退出，而厚德投资的主要还款来源依靠于实际控制人所控制的企业经营收入及未来对生命人寿股权投资所得，如果因为各种原因导致厚德投资到期不受让标的股权收益权，信托计划将存在无法到期兑付的风险。 生命人寿信托计划防范措施：（1）生命人寿股权质押：盈德置地及其关联方将其持有的生命人寿股权质押给受托人，为厚德投资到期受让信托计划持有的标的股权收益权提供质押担保，质押股权评估价值不低于信托计划资金的2倍，具体质押股数以韬睿对生命人寿评估后的价值为依据。自大股东实质控股生命人寿和新华人寿管理团队整体加盟生命人寿以来，生命人寿高速发展，成长势头良好。另外，近年来寿险公司的价值和成长性也已越来越被银行、境外金融机构、大型国企、央企所共识，寿险公司股权变现力很强。因此以生命人寿股权进行质押，具备很高的安全边际。（2）生命人寿信托计划6亿投资本金提前开始归集，满第22个月归集10000万，满第23个月归集20000万，满第24个月归集30000万。如在任一约定资金归集时间未完成资金归集，中航信托可选择处置抵押物，从而为变现信托计划持有的质押物生命人寿股权留有充足的时间，以便足额按时的向信托受益人分配信托资金及收益，减少流动性风险。（3）生命人寿第二大股东华信投资及深圳新亚洲为厚德投资受让生命人寿股权收益权提供连带责任担保。六、项目管理安排(一)信托资金的运用1、受托人将所募集的信托资金用于受让国内符合受托人资金运用条件的，在信托行业中有较好成长性及良好知名度信托公司发行的信托产品及信托受益权。2、受托人将信托资金所投资的信托产品及信托项下受益权产生的利益按照合同约定分配给受益人为受益人谋取相应的利益。（二）信托财产的管理1、履行受托人的管理职责，监控信托资金使用，保障委托人本金与收益的安全。将信托财产与其固有财产和受托人管理的其他信托财产分别管理、分别记账。2 、受托人管理运用、处分信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。受托人管理运用、处分不同的信托财产所产生的债权债务，不得相互抵销。3、受托人应完整记录并保留信托财产使用情况的报表和文件，定期向委托人和受益人报告信托财产的管理、运用和处分情况，随时接受委托人或受益人的查询。4、受托人办理本信托事务的管理机构在业务上独立于受托人的其他部门，其人员与其他部门互不兼职，具体业务信息不与其他部门共享。受托人固有财产运用部门与信托财产运用部门由不同的高级管理人员负责管理。（三）信托财产的分配1、信托终止，信托利益以现金形式分配给受益人。2、受托人于信托到期日后的10个工作日内将信托利益全部分配给受益人，划至受益人的信托利益账户。八、结论本信托计划是基于当前政策法规的指引、投资人的需求特征、以及信托行业的发展趋势，通过对信托制度的灵活运用，对现阶段信托产品的一次创新探索。本信托计划的特点在于组合投资。这样可以更好的满足投资人持续投资、组合投资的风险偏好。同时通过对投资项目的筛选和主动性管理，较好的降低单个信托计划的非系统性风险。最后，本信托计划更是我们迈向主动管理型信托的一次有益的尝试。因此，建议公司实施本信托计划。五矿国际信托有限公司信托业务总部王昌团队二Ｏ一一年十月十六日'