尽职调查工作记录 116页

'1公司业务调查1-1商业模式调查编号：1-1（指引第七条）商业模式调查公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查日期2013.8.5—2013.12.5调查事项公司商业模式调查方法访谈、查阅资料、分析、取得公司书面说明调查事项的时点或期间2011.01.01-2013.09.30调查人员调查地点公司办公室调查过程及内容1、与公司高管交谈，了解公司关键资源；2、查阅公司相关资料，包括公司各项流程、公司销售合同等文件了解公司主要产品或服务；3、实际走访公司有关部门，考察公司商业模式和各项流程的实际情况，公司获得收入、利润和现金流的方式。调查结论1.公司主营业务为轻型输送带的研发、生产及销售。轻型输送带作为自动化生产和输送设备的关键部件，广泛应用于铝型材加工、纺织印染、食品加工、物流运输、农产品加工、娱乐健身、木材加工、电子制造、印刷包装等行业和领域。报告期内，公司主营业务未发生变化。89 2.公司专业从事轻型输送带的研发、生产及销售，通过多年的技术研发和工艺完善，掌握了轻型输送带核心技术和工艺，产品具有性价比优势。针对不同行业的用户对轻型输送带提出的多样化性能需求，公司研发设计出满足客户需要的产品，并通过不断完善生产加工工艺，提高产品各项性能指标。同时，公司研发团队结合国家环境保护政策和高分子材料研发的最新进展，通过提供更为环保的产品，减少轻型输送带用户生产加工过程中对环境的污染或者相关污染物（比如塑化剂等）对人体的损害。公司依托技术优势，不断提升新产品研发能力和现有产品更新换代能力，产品性能和售后服务得到了客户的认可，最终实现盈利。其他应说明的事项无附件1-1-1访谈记录1-1-2公司关于商业模式、采购模式、生产模式、销售模式的说明89 1-2行业情况调查编号：1-2（指引第八条）行业情况调查公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查日期2013.8.5—2013.12.5调查事项公司所属行业情况及面临的市场竞争状况调查方法访谈、查阅相关资料、搜集行业研究报告及市场数据、分析比较搜集的市场数据调查事项的时点或期间2011.01.01-2013.09.30调查人员调查地点公司会议室调查过程及内容1、通过与公司高管及相关人员访谈，询问公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性，询问公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况等情况；询问行业内公司的主要竞争对手以及公司在行业中的地位，询问行业的进入壁垒，存在的特定行业风险特征；2、收集公司所处行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解公司所处行业的监管规定及国家对行业发展的鼓励政策；3、查询行业研究报告，搜集行业统计数据，分析判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，判断公司所处行业的竞争格局。调查结论1.根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为橡胶和塑料制品业（分类代码为C29），细分行业为输送带行业。输送带行业按照覆盖层材质的不同，一般可以分为橡胶输送带和轻型输送带，前者的覆盖层主要采用各类改性的天然或合成橡胶，后者则采用各类高分子改性材料，主要包括经过改性的PVC、PE、TPU、TPEE材料等，两者存在显著差异。2.89 公司所处的轻型输送带行业未设立行业协会，亦不存在权威的统计机构。根据《中国塑料》2010年第11期《我国新材料轻型输送带的发展现状与趋势》的测算，2009年我国新材料轻型输送带的销售额约15亿元，目前，我国经济正处于转变经济增长模式和社会消费模式的阶段，在实现低碳经济和产业结构调整的要求下，伴随着我国经济的快速稳定发展，国民经济各行业必然带动新材料轻型输送带行业的不断繁荣，该行业具有广阔的市场前景，预计到2014年，我国新材料轻型输送带的销售额能达到28亿元左右。3.近年来，随着社会环保节能意识的不断提高，轻型输送带越来越受到重视，并在很多行业中开始逐步替代橡胶输送带；由于轻型输送带是大部分自动化生产流水线的必备部件，随着国内人力成本的增加和自动化水平的提升，未来国内对轻型输送带的需求将持续增长；上游高分子材料和材料改性技术的发展，材料的各项性能不断取得突破并可以满足轻型输送带下游行业的各种特殊要求，也使得轻型输送带的应用领域越来越广泛，推动了轻型输送带行业的持续发展。其他应说明的事项无附件1-2-1访谈记录1-2-2所属行业及专业期刊对市场容量及发展趋势的预测等资料1-2-3行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件资料1-2-4通过公开渠道获得的主要竞争对手资料89 1-3产品或服务调查编号：1-3（指引第九条）产品或服务调查公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查日期2013.8.5—2013.12.5调查事项公司产品或服务调查调查方法访谈、实地考察、查阅资料、分析了解公司产品的收入结构、竞争力及销售情况调查事项的时点或期间2011.01.01—2013.09.30调查人员调查地点公司会议室调查过程及内容1、通过与公司高管访谈，了解产品或服务的种类，调查主要产品的功能和用途以及特定消费群体；公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划；2、实地考察公司产品，调查每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）；报告期内各期每种产品生产规模，需求状况及其对价格的影响；各类产品在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；3、通过访谈公司客户，了解主要产品的销售情况。调查结论1.公司产品广泛应用于铝型材加工、纺织印染、食品加工、物流运输、农产品加工、娱乐健身、木材加工、电子制造、印刷包装等行业和领域。2.公司产品根据原材料类型可以分为普通高分子材料轻型工业用带、环境友好型高分子材料精密工业用带、芳纶纤维工业用带和其他。3.公司产品和服务所使用的主要技术包括（1）TPU同步齿形带技术，公司生产的高精准机场同步齿形带产品与西门子高速托盘系统匹配，成功实现了北京首都机场T3航站楼的行李输送。89 （2）精密印花导带技术，印花导带厚度误差精确到±0.025mm，1%的张力达到为40N/mm以上，印花精度达到±0.2mm，已达到国际先进水平。（3）无布层屠宰带技术，公司该项技术经科技查新，被中国科学院上海科技查新咨询中心认定为技术处于国内领先，并达到国际先进水平。（4）无缝助卷机带技术，现已成为全国最大的该类皮带生产商之一，积累了诸如鞍钢、宝钢、武钢等优质客户。（5）强力无缝带技术，公司推出的同步带毛毡避免了重型型材负载情况下的打滑现象，因为兼有同步带的动力驱动特性，型材输送时能够保证精确平直，并且同步带和毛毡的粘结强度较好，不容易发生撕裂分层。其他应说明的事项无附件1-3-1公司收入按产品分类表1-3-2公司关于主要产品的功能和用途的说明1-3-3公司产品和服务所使用的核心技术1-3-4公司销售收款制度89 1-4关键资源调查编号：1-4（指引第十条）商业模式调查公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查日期2013.8.5—2013.12.5调查事项公司的关键资源调查方法访谈、查阅相关资质文件、薪酬制度、权属文件等资料；分析评价产品的技术含量及管理团队调查事项的时点或期间2011.01.01-2013.09.30调查人员调查地点公司办公室调查过程及内容1、通过与公司技术人员访谈，询问公司的核心技术情况；查阅相关的研究报告和统计资料，调查公司产品的技术水平在行业中的竞争地位情况；2、通过访谈高管及核心技术人员，取得公司相关的激励制度、薪酬统计表、核心人员简历等资料，调查公司高管及核心技术人员的薪酬情况，评价管理层的互补性及未来的持续稳定性；3、查阅公司拥有的主要固定资产、软件著作权、商标、资质证件等权属资料，分析公司主要产品所使用的上述资源情况，考察其技术水平、技术成熟程度等情况。调查结论1.公司具有较强的技术研发能力和自主创新能力，截至目前，拥有14项实用新型专利、5项在申请的专利技术和5项商标权。公司与上海大学签署了技术开发合同，进行新产品技术的研发。公司申报高新技术企业资格，目前已经获得科委公示。2.2009年11月24日，艾艾有限获得中大华远认证中心颁发的证书号为ANAB09Q20438R9M的《认证证书》，证明艾艾有限管理体系符合ISO9001：2008标准要求，认证注册范围为工业输送皮带的生产和服务，有效期至2012年11月23日。2013年3月5日，艾艾精工获得了北京中大华远认证中心换发的证书号为ANAB12Q20710R1M的《认证证书》，有效期至2015年11月8日。89 3.多年以来，公司已形成以涂木林先生为核心的、较为稳定的经营管理团队。公司创始人涂木林先生拥有工业输送带行业从业经验二十多年，公司核心管理团队成员在公司的平均服务年限较长，均具有多年工业输送带行业的生产销售经验和技术研发经历，熟悉行业发展特点和趋势，能及时准确地把握市场发展动态，并根据下游客户的需要和公司技术工艺水平的进步不断推陈出新。其他应说明的事项无附件1-4-1访谈记录（研发、采购、生产、销售等部门）1-4-2公司无形资产明细表1-4-3公司土地使用权、商标权、专利权证书复印件1-4-4艾艾精工许可苏州意诺、上海意诺使用商标权的合同1-4-5公司与上海大学签订的《技术开发合同》1-4-6公司拟被认定为高新技术企业的公告1-4-7公司获得的ISO9001：2008等认证证书复印件1-4-8公司主要设备和固定资产明细表1-4-9公司广州分公司、天津分公司、成都办事处目前在履行的房屋租赁合同1-4-10苏州艾玛拉租赁公司厂房的租赁合同、提前终止租赁协议及公证书1-4-11公司经营性资产保单（太平洋保险）1-4-12公司房产证书复印件1-4-13公司高管与核心技术人员简历1-4-14公司高管与核心技术人员薪酬及持股情况表1-4-15公司员工名册及员工结构分析表89 1-5关键业务流程调查编号：1-5（指引第十一条）关键业务流程调查公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查日期2013.8.5—2013.12.5调查事项公司关键业务流程调查方法查阅相关制度资料、实地考察、访谈、分析调查事项的时点或期间2011.01.01-2013.09.30调查人员调查地点公司办公室调查过程及内容通过查阅公司相关业务制度，实地考察企业经营过程涉及的业务环节，并对主要供应商和客户访谈，调查以下几项内容：1、公司的供应链及其管理，公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险；2、公司主要产品的生产流程、生产工艺、质量控制、安全生产、生产基地、生产计划等；3、公司的销售流程，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理；公司对客户的依赖程度及存在的风险；4、重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资管理制度，包括投资流程、投资决策机制、可行性和投资回报分析等；5、其他体现所处行业或业态特征的业务环节。调查结论1.公司采用订单式生产为主、备货式生产为辅的生产模式。由于不同客户对产品的规格、性能存在一定差异，对于大部分销售给终端客户成品皮带，公司采用订单式生产，公司按照客户的订单要求生产卷料，并视客户的需要进行后续加工或直接销售；对于交期较短的常用规格品种，公司采用备货式生产。2.89 公司采用直销和经销并重的销售模式。公司在国内销售时基本采用直销模式，较少采用经销模式，直接服务终端客户，获得了较好的品牌形象；公司在海外市场，采用经销模式，借助当地经销商的力量开拓业务、提升市场份额，降低海外客户服务成本。3.公司前五名客户销售额占营业收入的比例较低，符合轻型输送带行业的特点。轻型输送带行业的下游行业众多，客户集中度低，销售十分分散。4.除公司向原联营企业德国BodeBeltingGmbH销售产品外，公司与前五名客户及供应商之间不存在关联交易。其他应说明的事项无附件1-5-1采购流程图1-5-2生产流程图1-5-3销售流程图1-5-4公司重大投资项目的投资管理制度1-5-5对主要客户的走访的工作记录1-5-6对主要供应商走访的工作记录1-5-7前五名供应商统计表1-5-8前五名客户统计表89 1-6收益情况调查编号：1-6（指引第十二条）收益情况调查公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查日期2013.8.5—2013.12.5调查事项公司收益情况调查方法查阅资料、访谈、实地走访、分析调查事项的时点或期间2011.01.01-2013.09.30调查人员调查地点公司办公室调查过程及内容通过查阅商业合同，走访客户和供应商，调查以下事项：1、收入构成情况，包括产品或服务的规模、定价方式和依据；2、收入变化情况和影响其变化的原因；3、成本结构及其变动情况和变动原因；4、分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因；5、公司的现金流情况，尤其是与经营活动有关的现金流量，即经营的现金收入是否能抵补有关支出；6、在公司所处的细分行业中，分析比较公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并预估公司在细分行业的发展趋势。调查结论1、公司2011年度、2012年度和2013年1-9月的主营业务毛利率分别为36.58%、39.77%和45.82%，毛利率逐年上升，其主要原因为：（1）报告期内，公司逐渐调整销售策略，销售重心向高毛利且未来发展趋势较好的环境友好型高分子材料精密工业用带倾斜，使之销售占比自2011年度的40.60%上升至2012年度的43.38%，并进而上升至2013年1-9月的44.65%，从而导致了公司毛利率的逐年上升；（2）报告期内，随着公司子公司苏州意诺的生产逐渐步入正轨，公司产能与销售逐渐匹配，公司对外采购成品的金额逐渐下降，一定程度上提高了公司的毛利率；89 （3）报告期内，由于市场原因及公司议价能力的增强，公司生产所需的多种原材料单价呈现下降趋势，从而使公司毛利率逐年提高；（4）2011年以前，公司没有将与研发有关的费用汇总核算，而是直接计入各个费用或成本科目进行核算，从而影响了当期成本的核算，后经过会计师建议，公司于2012年开始将研发费用汇总核算，一定程度上减少了公司主营业务成本金额。2、公司2013年1-9月现金及现金等价物减少3,667,874.63元，主要受以下原因的综合影响：（1）公司日常经营活动产生20,101,597.11元的现金流入；（2）公司购买机器设备和运输设备等固定资产支出4,338,373.98；（3）公司偿还300万美元长期借款以及支付借款利息，导致筹资活动现金流出19,122,922.20元。公司2012年度现金及现金等价物减少26,561,701.05元，主要受以下原因的综合影响：（1）公司由于偿还以前年度关联方往来款13,344,935.20元，使得日常经营活动产生现金流入净额为3,605,173.22；（2）公司购置机器设备等固定资产，同时支付苏州意诺的工程款，导致现金流出11,688,426.32元；（3）公司取得长期借款37,868,700.00元；（4）公司偿还到期的短期借款51,000,000.00元；（5）公司引入新股东增资导致现金流入9,567,294.89元；（6）公司支付上市申报费用支出1,070,000.00元。公司2011年度现金及现金等价物增加25,660,285.90元，主要受以下原因的综合影响：（1）公司日常经营活动产生14,706,894.53元的现金流入；（2）公司购置机器设备等固定资产及支付苏州意诺的工程款，导致现金流出20,525,090.12元；（3）公司支付购买苏州意诺和上海意诺款项，导致现金流出38,996,533.78元；（4）公司借入短期借款，导致现金流入36,500,000.00元；（5）公司吸收投资导致现金流入35,879,854.56元。无89 其他应说明的事项附件1-6-1访谈记录1-6-2公司产品分类收入、成本、毛利率表1-6-3公司毛利率变动分析1-6-4公司产品成本构成说明（料工费等）1-6-5公司现金流量分析1-6-6公司产品按地区销售统计表1-6-7公司营业收入、成本和费用明细情况89 1-7发展规划、经营风险及管理机制调查编号：1-7（指引第十三条）发展规划、经营风险及管理机制调查公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查日期2013.8.5—2013.12.5调查事项发展规划、经营风险及管理机制调查方法访谈、查阅资料、分析调查事项的时点或期间2011.01.01-2013.09.30调查人员调查地点公司会议室调查过程及内容通过与公司管理层进行交谈，并查阅相关董事会会议记录、重大业务合同等，调查了以下几项：1、公司目前所处的发展阶段；2、公司所处行业的发展趋势；3、公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标；4、公司经营目标和计划；5、公司业务发展过程中的主要风险及管理机制。调查结论1、公司面临的主要风险包括：（1）实际控制人过度控制风险、（2）技术失密风险、（3）技术更新换代风险、（4）汇率风险、（5）出口退税风险。2、公司竞争策略及应对措施针对当前市场环境，公司依据自身实力，制定了科学的竞争策略，包括以下几方面：（1）保持技术优势：产品质量过硬和更新换代能力较强是公司核心竞争力的集中体现，公司已经组建研发中心，研发人员实现老中青结合，制定了一系列研究课题，并有步骤的将技术研发成果进行产业化量产。（2）扩大产销规模和缩短产品交期：目前，公司生产能力有限，产能利用率较高，对于标准化产品备货式生产较少，一定程度上拉长了产品交期。公司拟通过资本市场融资和自身积累，扩大产销规模，进一步缩短产品交期，以更好的服务客户。89 （3）丰富产品系列满足客户多样化需求：虽然公司目前在铝型材加工等行业产品系列已经较为丰富，满足了该等行业客户的多样化需求，但在木材加工等行业产品相对单一。公司拟加大相关行业的产品开发，形成产品系列，以满足该行业客户的多样化需求。其他应说明的事项无附件1-7-1公司未来发展规划1-7-2公司正在执行的重大采购合同及销售合同1-7-3公司正在执行的银行授信等其他重大合同1-7-4公司面临的主要风险及应对措施89 2、公司治理调查2-1公司治理机制的建立情况编号：2-1--指引第14条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点近两年一期调查日期2013.8.5—2013.12.5调查地点公司会议室调查方法查阅文件，询问访谈调查过程及内容（一）公司近两年及一期治理机制的建立、运行情况调查人员查阅了近两年《公司章程》及《章程修正案》，查阅了公司组织结构图，查阅了近两年公司股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的有关会议文件，并对公司近两年“三会”的建立健全、运行情况进行了调查，了解到公司近两年治理机制建立健全、运行情况如下：1、组织结构图89 2、“三会”及人员履行职责的情况股份公司设股东大会。股东大会，是公司的权力机构，在《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》所规定的范围内行使职权。具体职责包括但不限于：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对发行公司债券作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股份公司股东大会由涂木林、蔡瑞美、GranadillaLimited、VorstiegHoldingCo.,Limited、圣筑企业管理咨询（上海）有限公司、圣美企业管理咨询（上海）有限公司、巨城企业管理咨询（上海）有限公司、永磐企业管理咨询（上海）有限公司等8名股东构成。自2011年以来，公司共召开3次股东会和3次股东大会，已经就股份公司设立相关事宜、股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管、公司章程修订等事项做出了有效决议。股份公司设董事会。董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。具体职责包括但不限于：89 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资、对外担保事项、委托理财、租赁、承包、委托经营、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。股份公司董事会由涂木林、蔡瑞美、谢孟辰、涂国圣、丁风云、金政荣等6名董事组成，董事长为涂木林。2011年以来，公司共召开7次董事会会议，已经就股份公司董事会工作报告、公司高管的聘请、股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管等事项做出了有效决议。89 股份公司设监事会。监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，并行使对公司董事及高级管理人员的监督权，保障股东权益、公司利益和员工的利益不受侵犯。具体职责包括但不限于：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；（五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）列席董事会会议；（九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。股份公司监事会由孔羽、杨小军及职工监事费敏怡共3位监事组成，孔羽为监事会主席。2011年以来，公司共召开3次监事会会议，已经就股份公司监事会工作报告、公司财务决算报告等事项做出了有效决议。高级管理人员包括：总经理涂木林，副总经理丁风云、金政荣，董事会秘书涂月玲、财务负责人林丽丹。总经理及其他高级管理人员，由董事会聘任，实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作。（二）公司章程和三会议事规则的合法合规性调查人员查阅了近两年《公司章程》及修订情况、相关股东（大）会决议、“三会”议事规则，了解到：2012年10月16日，公司召开艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司创立大会暨首次股东大会，公司通过了《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列文件。89 股份公司《章程》内容符合《公司法》及相关法律法规的规定，程序上由股份公司首次股东大会决议通过，由全体股东签字确认，并由上海市工商行政管理局备案登记。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》内容符合法律法规的规定，程序上由公司创立大会暨第一次股东大会通过，合法合规。2013年第一次临时股东大会，根据中国证券监督管理委员会公告〔2013〕3号《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律法规及规范性文件的规定，对现行《公司章程》的相关条款予以修改。股份公司《章程》内容符合《公司法》及相关法律法规的规定，程序上由股份公司首次股东大会决议通过，由全体股东签字确认，并由上海市工商行政管理局备案登记。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》内容符合法律法规的规定，程序上由公司创立大会暨首次股东大会通过，合法合规。（三）纠纷解决机制的建立情况调查人员查阅了《公司章程》，了解到公司章程中关于纠纷解决机制的规定如下：第三十二条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。89 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。调查结论公司制定了《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》，选举了董事会秘书和财务负责人，并在逐步规范执行。目前，股份公司治理机制的建立情况完善；三会及高级管理人员的构成符合法律法规的规定，职责清晰；公司章程和三会议事规则的内容及通过程序合法合规。其他应说明的事项无附件2-1-1发起人协议及公司章程2-1-2组织结构图2-1-3股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）、高级管理人员的构成情况和职责2-1-4三会议事规则2-1-5投资者关系管理制度2-1-6累积投票制实施细则89 2-2公司董事会对公司治理机制的讨论评估编号：2-2--指引第15条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间最近两年及一期调查日期2013.8.5—2013.12.5调查地点公司会议室调查方法访谈，查阅文件调查过程及内容调查人员询问公司管理层、查阅公司董事会、股东大会会议文件，查阅了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的相关规定，了解到艾艾精工董事会对2011年至2013年9月30日与财务报告相关的内部控制的建设和运行状况进行了自我评估，现具体报告如下：（一）董事会对现有公司治理机制的讨论公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》，设立了董事会、监事会。根据公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构，制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运作的内部控制环境，从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。1、投资者关系管理《公司章程》第十二章专门规定了投资者关系管理工作，内容包括了投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容、公司与投资者沟通的具体方式等。2、纠纷解决机制89 《公司章程》第二百零三条规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，争议方有权向有管辖权的人民法院起诉。3、关联股东及董事回避制度《公司章程》第七十五条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。《公司章程》第九十二条规定，董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。4、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况为加强公司的财务管理，根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司实际情况，特制订了财务管理制度，对资金管理、财务管理、投资管理以及会计核算管理等方面进行了具体规定，包括：财务开支审批制度、现金、银行存款（支票）的管理、原始记录管理及填报要求、应收账款及其他应收款的管理、应收、应付票据管理、投资管理、存货管理、固定资产管理、无形资产及其他资产管理、关于差旅费开支的管理、成本、费用管理、利润分配的管理、全面预算管理、财务报告与财务评价制度、关于担保、银行贷款和抵押事项的若干规定、增值税专用发票管理。相应风险控制程序已涵盖公司研发、采购、销售、服务等各个环节。（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估89 公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东回避制度，以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度。公司内部控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节，能够得以较好的贯彻执行，发挥了较好的管理控制作用，对公司的经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务报告的真实、可靠，保护公司资产的安全与完整。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善。今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司稳定发展。调查结论公司结合自身的经营特点和风险因素，已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东回避制度，以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度。公司内部控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节，能够得以较好的贯彻执行，发挥了较好的管理控制作用，对公司的经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务报告的真实、可靠，保护公司资产的安全与完整。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善。今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司稳定发展。其他应说明的事项无附件2-2-1《公司董事会对公司治理机制的评估》2-2-2访谈记录89 2-3公司治理机制的执行情况编号：2-3--指引第16条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间近两年一期调查日期2013.8.5—2013.12.5调查地点公司会议室调查方法查阅文件、访谈、取得书面说明调查过程及内容调查人员调查了有限公司阶段归档保存的股东会决议等档案材料，访谈了公司管理层，查阅了股份公司“三会”文件，了解到：（一）召开“三会”情况报告期内，艾艾有限共召开3次股东会，4次董事会，符合《公司法》、《公司章程》等规定。2012年10月，公司整体变更设立股份公司后，能够严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定召开股东大会、董事会、监事会。截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开3次股东大会、4次董事会、3次监事会。公司股东大会、董事会、监事会的召开程序严格遵守《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定，未发生损害股东、债权人或第三人合法权益的情况。公司管理层注重加强三会的规范运作意识及公司制度执行的有效性，股东大会、董事会、监事会规范运行。（二）董事会、监事会换届选举情况1、董事变动情况报告期内2012年10月16日以前，公司董事会成员为涂木林、蔡瑞美、涂月玲、涂国圣，其中涂木林任董事长。89 2012年10月16日，公司创立大会暨第一次股东大会选举涂木林、蔡瑞美、谢孟辰、涂国圣、丁风云、金政荣等6人为第一届董事会董事。公司第一届董事会第一次会议选举涂木林为董事长。2、监事变动情况报告期内2012年10月16日以前，公司监事为涂筱筑。2012年10月8日，公司职工代表大会选举费敏怡为职工代表监事。2012年10月16日，公司创立大会暨第一次股东大会选举孔羽、杨小军为第一届监事会监事，与职工代表监事费敏怡一起组成公司第一届监事会。2012年10月16日，公司第一届监事会第一次会议选举孔羽为监事会主席。3、高级管理人员变动情况报告期内2012年10月16日以前，公司总经理为蔡瑞美。2012年10月16日，公司第一届董事会第一次会议聘任涂木林为总经理，聘任丁风云、金政荣为副总经理，聘任涂月玲为董事会秘书，聘任林丽丹为财务负责人。（三）关联交易审议、表决情况公司在建立健全了相关关联交易制度，在股东并按照《公司章程》相关条例履行了表决权回避制度，并按规执行。（四）监事会监督作用的发挥公司设立了监事会，其中包括职工大会选举的1名职工监事和股东大会选举的2名股东代表监事。公司制定了《监事会议事规则》，并且切实的履行了监督职能。（五）三会决议的实际执行情况股份公司阶段三会决议均能够得到实际执行。89 调查结论公司处在成立初期，法人治理结构尚不够完善，如尚未聘请独立董事，董事会未设置专门委员会等。目前公司尚未设置内部审计部门，内部审计职责由管理部专职人员承担。公司会议文件完整，会议记录中要件齐备，会议文件归档保存；三会各项文件均能够正常签署；股份公司发生的关联交易等重大事项履行了相关决策审批手续；监事会发挥了一定的监督作用。其他应说明事项无附件2-3-1报告期内召开的董事会文件2-3-2报告期内召开的监事会文件2-3-3报告期内召开的股东会、股东大会文件2-3-4公司管理层关于最近两年及一期股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况的说明89 2-4公司股东的股权情况编号：2-4--指引第17条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间近两年一期调查日期2013.8.5—2013.12.5调查地点公司会议室调查方法查阅文件、访谈调查过程及内容（一）调查人员查阅了公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件，了解到：1、公司的股权结构如下：股东名称住所/注册地持股数量（股）持股比例涂木林中国台湾22,500,00045.00%蔡瑞美中国台湾22,125,00044.25%GranadillaLimited香港2,670,0005.34%VorstiegHoldingCo.,Limited香港2,205,0004.41%圣筑企业管理咨询（上海）有限公司中国125,0000.25%圣美企业管理咨询（上海）有限公司中国125,0000.25%巨城企业管理咨询（上海）有限公司中国125,0000.25%永磐企业管理咨询（上海）有限公司中国125,0000.25%总计/50,000,000100.00%2、公司的控股股东和实际控制人调查人员查阅了公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录及会议决议,访谈了公司管理层，了解到公司的控股股东、实际控制人为涂木林蔡瑞美夫妇。89 公司实际控制人为涂木林与蔡瑞美夫妇。公司股东涂木林持有公司45%股份，并担任公司董事长兼总经理职务；公司股东蔡瑞美持有公司44.25%股份，并担任公司董事兼采购部经理职务。涂木林与蔡瑞美夫妻二人合并持有公司4,462.50万股份，占公司股份总额的89.25%。（二）调查人员查阅了具有资格的中介机构出具的验资报告，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料，了解到公司股东的出资及时到位，出资方式符合有关法律、法规的规定。（三）调查人员依据《股东之间关联关系声明》，了解到股东涂木林、蔡瑞美为夫妻关系；间接股东涂国圣为涂木林、蔡瑞美之子，间接股东梅泽千笑为涂国圣之妻；间接股东涂筱筑为涂木林、蔡瑞美之女；间接股东涂月玲为涂木林之侄女。（四）调查人员通过查阅公司股东名册、公司管理层及核心技术人员简历，依据《公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于锁定股份的承诺函》，了解到公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股的情况如下：序号姓名任职情况持股数量（股）持股比例亲属关系1涂木林董事长兼总经理22,500,00045.00%－2蔡瑞美董事22,125,00044.25%董事长兼总经理涂木林之配偶3涂国圣董事125,0000.25%董事长兼总经理涂木林之子4涂月玲董事会秘书125,0000.25%董事长兼总经理涂木林之侄女5吴翠玉无2,205,0004.41%董事谢孟辰之母亲6涂筱筑上海意诺销售部经理125,0000.25%董事长兼总经理涂木林之女7梅泽千笑上海意诺125,0000.25%董事涂国圣之配偶89 销售部业务员除上述情形外，本公司不存在董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况。调查结论1.公司的设立、历次转让、增资过程中，各股东均依法及时履行了出资义务。股份公司现有股东持股数、持股比例清晰，未发现有虚假出资和抽逃资金的现象。2.公司设立、历次增资、整体变更设立股份公司行为均履行了相关手续，出资情况已经会计师事务所依法审验。截至本推荐报告出具日，会计师事务所共出具7份验资报告。3.2011年8月15日，公司原股东帝通贸易有限公司与涂木林、蔡瑞美分别签署《股权转让协议》，帝通贸易有限公司将其持有的艾艾有限50.14%股权、49.86%股权分别转让给涂木林、蔡瑞美。本次股权转让行为系当事人的真实意思表示，签署了《股权转让协议》，股权转让行为合法合规。其他应说明事项无附件2-4-1验资报告、资产评估报告、产权变更资料及其核查记录2-4-2相关工商变更登记资料2-4-3公司股权结构图、股东名册、前十大股东关联关系2-4-4公司控股股东及实际控制人认定89 2-5公司董事、监事的情况调查编号：2-5---指引第18条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间最近两年一期调查日期2013.8.5—2013.12.5调查地点公司会议室调查方法查阅文件、取得管理层书面声明调查过程及内容调查人员通过查阅公司工商档案，查阅公司董事、监事、高级管理人员简历，了解到：（一）公司董事基本情况涂木林先生，中国台湾籍，1953年出生，硕士学历。1979年至1981年，台湾国立中兴大学食品科学学士；1982年至1985年，任职台湾中坜爱如蜜食品厂厂长；1985年至1986年，任职台湾佳宝公司销售经理,主营婴儿实时麦片销售；1986年至1988年，纽约州立大学水牛城分校进修取得行销硕士、财务硕士学位；1989年至1992年，任职台湾帝通贸易有限公司总经理,公司主营业务为冷冻干燥食品生产及销售；1992年至今，任职艾艾精工董事长、总经理。蔡瑞美女士，中国台湾籍，1956年出生，本科学历。1980年毕业于台湾淡江大学合作经济系；1983年至1991年，就职于台湾邮政股份有限公司，任职邮务佐；2001年至今，就职于上海安凯工业用复合布有限公司，任职总经理。2009年至今，就职于艾艾精工，任职董事、采购部经理，负责原材料采购。89 涂国圣先生，董事，中国台湾籍，1980年出生，硕士学历。2004年至2006年，任职美国微软程序设计师；2006年至2007年，任职台湾中央选举委员会行政助理；2007年至今，任职艾艾精工总经理特别助理，先后负责规划公司ERP系统、营销展览事宜和国际推展。谢孟辰先生，董事，中国台湾籍和澳大利亚国籍，1981年出生，硕士学历。2003年至2007年，就读于澳洲MonashUniversity获会计学硕士；2008年至2010年，就读于中欧国际工商学院获工商管理硕士；2010年至今，就职于钰统食品股份有限公司，任职管理部总监。丁风云女士，董事，中国国籍，1972年出生，本科学历。1991至1995年，东华大学纺织工程专业；1995年至1996年，任职山东鲁泰纺织集团生产调度及工艺研究；1996年至1997年，任职江苏双良集团,主要销售中央空调设备；1997年至1999年，任职美国寿力空压机中国代理公司,主要销售空压机械及相关配件；1999年至今，任职艾艾精工副总经理，负责协助公司产品开发及市场拓展.金政荣先生，董事，中国国籍，1966年出生，本科学历。2002年至2004年，就职于默林正广和集团糖果厂，任职厂长，主管生产；2004年至今，任职艾艾精工副总经理，负责协助公司产品开发及市场拓展。（二）公司监事基本情况孔羽先生，监事会主席，中国国籍，1980年出生，本科学历。2000年至2004年，就读于南京工业大学化学工程与工艺；2004年至2008年，任职江苏苏化集团有限公司氯碱第一分厂，先后担任技术员、生产制造部调度中心调度员；2009年至2010年，任职江苏苏化集团有限公司生产制造部经理，负责生产管理；2010年迄今，任职苏州意诺生产部经理。费敏怡女士，职工监事，中国国籍，1978年出生，本科学历。1998年至2000年，就职于上海应用技术学校，任职辅导员，从事思想品德教育；2000年至2005年，复旦大学成人教育学院；2001年至今，就职于艾艾精工，先后担任业务副总秘书、国外采购部专员、国外销售部、外销部经理。89 杨小军先生，监事，中国国籍，1974年出生，大专学历。1995年毕业于武汉工程大学化学工程系；1995年至1999年，就职于四川省石当市林化工厂工艺工程师；1999年至2002年，就职于深圳实用金属制品有限公司电镀工程师；2003至今，就职于艾艾精工，先后担任研发品保部经理、输送带生产部经理。（三）公司高级管理人员涂木林先生，董事长、总经理，详见董事基本情况。丁风云女士，董事、副总经理，，详见董事基本情况。金政荣先生，董事、副总经理，，详见董事基本情况。涂月玲女士，董事会秘书，中国台湾籍，1966年出生，本科学历。1987年毕业于台湾师范大学，台湾国立中兴大学管理学院EMBA在读；1990年至2005年，就职台湾帝通贸易有限公司，任进出口部经理；2005年至今，就职于艾艾精工，先后任职广州分公司经理、管理部特别助理、董事会秘书。林丽丹女士，财务负责人，中国国籍，1979年出生，本科学历，中级会计师，注册会计师非职业会员。1997年至2001年，华东师范大学国际金融专业；2001至2005年，任职上海意德龙服饰有限公司财务，负责总账处理；2006年至今，就职于艾艾精工，先后担任财务经理、财务总监。（四）调查人员依据《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司董事、监事及其近亲属是否持有公司股份的书面声明》以及《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司董事及监事与公司存在利益冲突的对外投资的声明》，了解到公司董事、监事近亲属不持有任何公司股份，公司董事、监事不存在与公司存在利益冲突的情形。调查结论1.公司董事、监事、高级管理人员签署了对外投资情况的确认函，确认现有对外投资企业与艾艾精工之间不存在利益冲突。2.89 公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。最近两年及一期，公司的董事、监事以及高级管理人员未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、也未受到全国股份转让系统公司公开谴责。其他应说明的事项无附件2-5-1董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于兼职情况的说明及承诺2-5-2董事、监事、高级管理人员简历2-5-3董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况89 2-6公司的独立性编号：2-6--指引第19条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间最近两年一期调查日期2013.8.5—2013.12.5调查地点公司会议室调查方法查阅文件、访谈、取得书面声明调查过程及内容（一）业务独立性调查人员查阅了公司的组织结构文件，以及相关的生产、采购及销售的记录，确认了公司的采购、生产及销售模式如下：（1）采购模式公司由采购部主管采购工作。生产部门根据销售订单和库存情况，提出原材料采购申请；采购部门根据生产部门提出的原材料采购申请，从对应产品的合格供应商中选择2-3家进行询价，如果没有相应供应商或者合格供应商数量过少，则开发新供应商进行补充；根据询价情况，基于质优价廉的原则，由采购部确定供应商，然后根据公司采购审批流程签署采购合同或订单，完成原材料的采购。（2）生产模式89 公司采用订单式生产为主、备货式生产为辅的生产模式。由于不同客户对产品的规格、性能存在一定差异，对于大部分销售给终端客户成品皮带，公司采用订单式生产，公司按照客户的订单要求生产卷料，并视客户的需要进行后续加工或直接销售；对于交期较短的常用规格品种，公司采用备货式生产，公司会根据相关产品近期的销售和订单情况以及当前的库存数量，生产一定数量的卷料作为库存备货，以便在订单确认后可以快速进行后续加工或直接对外销售，有利于对客户需求的快速响应。（3）销售模式公司采用直销和经销并重的销售模式。轻型输送带的下游行业众多，不同行业的设备使用环境、使用要求、输送结构差异较大，对输送带的性能和后加工整理两方面的要求较高，必须由专业厂商直接完成或者由其生产出符合用户性能要求的输送带卷料后再由专业的经销商进行后加工整理。直销模式下，输送带生产商自行完成卷料生产和后加工整理（如剪裁、接头、维修服务等）两道工序，向最终客户提供成品；经销模式下，输送带生产商一般只完成卷料生产的工序，向经销商提供半成品，而后加工整理工序则由经销商完成。经销模式下，公司全部采用买断式销售，即公司的输送带产品在销售给经销商后不承担其无法实现对下游用户销售的风险。目前，公司在国内销售时基本采用直销模式，较少采用经销模式，直接服务终端客户，获得了较好的品牌形象；公司在海外市场，采用经销模式，借助当地经销商的力量开拓业务、提升市场份额，降低海外客户服务成本。（4）独立生产场所调查人员亦查阅了公司所拥有的全部房屋租赁合同，房产证及土地证。了解到公司拥有独立的生产经营场所。（5）关联交易情况经查阅最近两年及一期审计报告和相关会计凭证，公司目前存在的关联交易主要为租赁上海安凯工业用复合布有限公司房产、向公司原联营企业德国BODE销售产品，关联交易定价公允。综上，调查人员认为公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所、以及独立的供、销部门和渠道；不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，公司业务独立。（一）资产独立性89 公司抽查了公司的大额固定资产发票及凭证，证实了公司的大额资产属公司所有。公司固定资产主要包括厂房、办公场所、生产设备、运输工具等，成新率较高，故目前不存在淘汰、更新、大修、技术升级的风险。目前，公司固定资产均处于投入并实际使用阶段。公司房屋所有权情况如下表：序号房屋所有权证房屋位置权利人建筑面积（m2）是否抵押1沪房地杨字(2013)第011872号翔殷路580号艾艾股份640.17否2沪房地青字（2013）第007195号青浦区沪青平公路1533号42号艾艾股份299.97否3沪房地杨字(2007)第024783号翔殷路580号上海意诺371.84否4沪房地杨字（2007）第024521号市光四村212号上海意诺47.08否公司部分主要固定资产情况如下：单位：元序号资产名称账面原值开始折旧时间使用状态成新率1LMH340型含浸涂层生产线34002,820,512.822013-01-01使用中93.25%2L340型输送带生产线1套1,598,290.602011-07-01使用中79.75%3340型输送带生产线1,472,420.522012-01-01使用中84.25%4L340型输送带生产线1套1,350,427.352011-07-01使用中79.75%52.2米PU挤出生产线1,008,058.522012-08-01使用中71.50%6挤出机914,529.912011-01-01使用中75.25%7消防水池泵878,648.642010-09-01使用中86.13%89 8340输送带涂布生产线电气控制系854,700.872011-07-01使用中79.75%9340输送带涂布生产线电气控制系769,230.792011-07-01使用中79.75%10工业网丝机组769,230.772010-12-01使用中74.50%11150同步带生产线741,453.002011-01-01使用中75.25%12240烘箱699,697.442011-07-01使用中79.75%13攀枝花中鼎变电室650,000.002011-11-01使用中65.50%14压光机组525,641.032011-07-01使用中79.75%综上，公司资产独立。公司是由艾艾有限整体变更设立的股份公司，原艾艾有限所拥有的资产、债权、债务等均由公司承继，公司的主要资产权属明晰，均由公司实际控制和使用，不存在权属争议。（三）人员独立性调查人员查阅了员工名册、抽查了公司工资明细表，与管理层进行了访谈，了解到公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员及财务人员均在公司领取薪酬，均无在外兼职的情况；公司与员工签订有劳动合同，并且按时向员工发放工资。经核查，该公司在此期间未发生有关劳动和社会保障的法律、法规的行为，也未遭受任何处罚。综上，公司人员独立。公司员工的劳动、人事、工资薪酬以及相应的社会保障完全独立管理；公司董事、监事及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举或聘任产生，不存在违规兼职情况；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理员和财务人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬，没有在股东单位和其他单位兼职或领取薪水。（四）财务独立性89 调查人员查阅了《财务管理制度和会计核算方法》、《开户许可证》、《税务登记证》、《纳税申报表》、《纳税缴款凭证》等，依据《财务人员在关联企业领薪及兼职情况的书面声明》，了解到公司成立了独立的财务部门，配置了独立的财务人员，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，在工商银行上海市营口路支行开立了基本存款账户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。综上，公司财务独立。公司有独立的财务部门，建立规范的财务会计制度，配备了专职的财务人员，能够独立核算，独立做出财务决策。公司开立了独立的基本结算账户，未与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税的现象。（五）机构独立性公司机构独立。公司依据业务经营发展的需要，设立了独立完整的组织机构。公司设置了人力资源及法务部、财务部、采购部、生产部、机修及设备部、品质保证部、销售部、研发部等职能部门，各部门之间分工明确，协调合作；公司根据《公司法》等法律法规，建立了较为完善的治理结构；股东大会、董事会和监事会能够按照《公司章程》规范运作；公司与控股股东完全分开并独立运行，具有独立的经营与办公场所，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形。调查结论1.业务独立性。公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的供应、销售部门和渠道，公司业务独立。2.资产独立性。公司的主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用。截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资产被股东占用的情形，公司资产独立。89 3.人员独立性。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬。公司与员工签订有劳动合同，符合劳动法相关规定，公司与管理层及核心技术人员签订了保密协议。公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理，公司人员独立。4.财务独立性。公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位或股东共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系，公司财务独立。5.机构独立性。公司设有人力资源及法务部、财务部、采购部、生产部、机修及设备部、品质保证部、销售部、研发部等职能部门，以及广州分公司、天津分公司、朱家角分厂、苏州分公司等4个分公司，公司完全拥有机构设置自主权，公司不存在合署办公、混合经营的情形，公司机构独立。其他应说明事项无附件2-6-1公司组织结构文件2-6-2相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票等与固定资产权属有关资料2-6-3房产证、土地使用权证等权属证明文件2-6-4公司员工名册及结构构成情况2-6-5公司董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况2-6-6公司董事、监事、高级管理人员与公司签署的《劳动合同》或《董事聘任书》复印件2-6-7公司管理管理人员及核心技术人员与公司签署的《保密协议》2-6-8公司关于前十名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例情况说明89 2-6-9公司关于前十名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例情况说明89 2-7公司与控股股东及其控制的其他企是否存在同业竞争编号：2-7--指引第20条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间近两年一期调查日期2013.8.5—2013.12.5调查地点公司会议室调查方法访谈、向有关部门查询、取得书面承诺调查过程及内容（一）调查人员通过询问公司控股股东，查阅营业执照及章程。查阅关联公司的工商登记基本资料，实地走访了关联企业上海安凯工业用复合布有限公司。（二）公司控股股东承诺调查人员取得了控股股东《避免同业竞争承诺函》，了解到为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，股份公司控股股东承诺如下：1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；2、在持有公司股权的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；89 4、如本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。调查结论1.公司控股股东、实际控制人涂木林和蔡瑞美除分别持有45.00%和44.25%股份外，还分别持有帝通贸易有限公司46.00%和50.00%的股权，帝通贸易有限公司持有上海安凯工业用复合布有限公司100%股权。2.帝通贸易有限公司的经营范围为机械五金干燥食品及百货之进出口买卖。前项有关产品之代理经销报价及投标（期货除外），公司解散前主要经营冷冻干燥食品，该公司于2007年12月25日经台北市政府以府产业商字第09693778210号函核准公司解散登记，自此未再开展任何实际业务经营。3.上海安凯工业用复合布有限公司曾经从事输送带业务。2008年2月，上海市青浦区发展和改革委员会作出《关于上海市青浦区朱家角镇人民政府新建上海西部公共交通枢纽站（停车站）项目建议书的批复》（青发改投[2008]178号）批准在上海安凯所在的朱家角镇建设上海西部公共交通枢纽站，上海安凯届时需配合搬迁。2010年12月，上海安凯分别与苏州意诺和本公司苏州分公司签署《二手设备购销合同》，将上海安凯主要生产设备转让，同时与苏州意诺签署协议，将剩余原材料、库存商品、自制半成品转让给苏州意诺，自此，上海安凯不再开展输送带业务。自2009年5月起，上海安凯与本公司朱家角分厂签署了租赁协议，陆续将其厂房和土地租赁给艾艾精工使用。4、文莱帝通除持有文莱意诺股权外，未实际从事其他任何经营业务。文莱意诺除曾经持有苏州意诺工业皮带有限公司股权外，未实际从事其他任何经营业务。文莱帝通和文莱意诺于2013年2月7日解散。89 香港老意诺成立之后，股东未实际出资，未实际从事任何经营业务，并于2013年8月10日注销。其他应说明事项无附件2-7-1控股股东、实际控制人及其控制的其他企业基本情况（包括但不限于企业名称、股东情况、营业执照、主营业务与主要产品、客户对象与市场等）2-7-2上海市青浦区发展和改革委员会青发改投[2008]178号《关于上海市青浦区朱家角镇人民政府新建上海西部公共交通枢纽站（停车站）项目建议书的批复》（上海安凯）2-7-32008年12月23日，本公司与上海朱家角工业园区经济发展有限公司签订《上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议》（上海安凯）2-7-4公司租赁上海安凯的租赁合同2-7-5公司控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺89 2-8对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策、制度安排及最近两年的执行情况编号：2-8--指引第21条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间最近两年及一期调查日期2013.8.5—2013.12.5调查地点公司会议室调查方法查阅文件、访谈、取得书面声明调查过程及内容（一）对外担保的政策、制度安排及最近两年的执行情况调查人员通过访谈管理层，咨询公司律师，查询公司三会会议记录、会议决议，最近两年及一期的审计报告及主要合同，并取得管理层书面声明，了解到公司制定了《对外担保管理制度》；并且根据《公司章程》第三十八条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7）本章程规定的其他担保情形。89 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（2）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。最近两年及一期，公司无对外担保事项。（二）委托理财的政策、制度安排及最近两年及一期的执行情况调查人员通过访谈管理层，咨询公司律师，查询公司三会会议记录、会议决议，最近两年的审计报告及主要合同，并取得管理层书面声明，了解到最近两年及一期公司无委托理财事项。（三）重大投资的决策、制度安排及最近两年及一期的执行情况调查人员通过访谈管理层，阅读重大投资公司制度，查询公司三会会议记录、会议决议，最近两年的审计报告及主要合同，并取得管理层书面声明，了解到最近两年及一期公司重大投资事项的决策情况。（四）关联交易决策的政策、制度安排及最近两年及一期的执行情况调查人员通过访谈管理层，查询公司三会会议记录、会议决议，最近两年及一期的审计报告及主要合同、记账凭证，查阅了公司股东名册，并取得管理层书面说明。调查结论1.公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易事项均履行相应的决策程序，公司运行规范有序。2.公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本制度，以及《公司关联交易管理制度》、《公司重大经营与投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《累积投票制实施细则》等有关对外担保、重大投资、关联交易等事项决策程序的规定符合股东大会、董事会的职责分工。其他应说明事项无89 附件2-8-1公司关联交易管理制度2-8-2公司重大经营与投资决策管理制度2-8-3对外担保管理制度2-8-4公司最近两年一期审计报告89 2-9公司及管理层的诚信情况编号：2-9--指引第22条公司名称湖北省艾艾精工发展股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间近两年一期调查日期2013.8.5—2013.12.5调查地点公司会议室调查方法查阅文件、访谈、取得书面声明、向有关部门查询调查过程及内容（一）公司董事、监事、高级管理人员身份证明调查人员取得了公司董事、监事、高级管理人员身份证明。（二）税务诚信情况调查调查人员查询到公司全资子公司苏州意诺于2013年曾经受到当地税务机关的行政处罚，获得了《税务行政处罚通知书》以及支付罚款的缴纳凭证，并向当地税务局了解行政处罚的性质是否属于重大违法违规行为。苏州意诺工业皮带有限公司曾于2011年9月至11月接受与其无实际业务往来的上海天极实业有限公司开具的增值税专用发票2份，增值税额合计3,072.35元，进行了进项税抵扣。苏州市吴江区国家税务局曾于2013年8月22日出具吴国税罚【2013】70号税务行政处罚决定书，对苏州意诺工业皮带有限公司处以5,331.43元罚款，并追缴了增值税和企业所得税。艾艾精工针对上述事项，对财务会计核算进行了整改，进一步强调按照税收有关法律法规的规定执行，并及时依法缴纳了税款及罚款。苏州市吴江区国家税务局出具《证明》，认定苏州意诺工业皮带有限公司已依法缴纳税款及罚款，且行政处罚金额较小，不构成重大违法违规行为。89 此外，调查人员取得了上海市闸北区国家税务局、上海市地方税务局闸北分局出具的关于艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司及其子公司意诺国际贸易（上海）有限公司的涉税守法证明，取得了苏州市吴江地方税务局出具的苏州意诺工业皮带有限公司的涉税守法证明，艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司及其子公司意诺国际贸易（上海）有限公司、苏州意诺工业皮带有限公司近两年及一期认真执行国家及地方有关税务法律、法规，依照相关法律、法规履行了纳税人的义务。（三）中国人民银行征信系统信息调查人员通过查询中国人民银行征信系统，获得了艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司的企业征信报告，未发现公司存在不诚信记录。调查结论公司董事、高级管理人员具有良好诚信记录，公司董事、高级管理人员不存在下列情形：1、最近三年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；2、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；3、最近三年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；4、到期未清偿的债务数额较大；5、有过欺诈或其他不诚实而导致所任职单位、其他组织或个人的名誉、利益受损或产生潜在受损可能的主观意愿和行为。其他应说明事项无附件2-9-1查询中国人民银行征信系统的企业信用信息系统等公共诚信系统记录89 2-9-2咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构记录2-9-3政府部门出具的艾艾股份及上海意诺守法经营的证明2-9-4政府部门出具的苏州意诺守法经营的证明2-9-5公司董事、监事、高级管理人员身份证明文件89 3公司财务调查3-1内部控制制度调查编号：3-1—指引第23至31条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间2011年1月1日至2013年9月30日调查日期2013年8月5日至2013年12月5日调查地点公司会议室调查方法询问、访谈、查阅、观察、重新操作调查过程及内容1、通过访谈，从公司控制环境、风险评估过程、与财务报告相关的信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督、内部控制制度的设计的充分性及执行有效性等角度，了解公司内部控制制度的建立及其执行情况。2、查阅了公司最近两年及一期的股东（大）会、董事会、监事会重要会议记录；3、查阅了公司各项具体的规章制度，包括公司采购、生产、销售、财务以及行政与人力资源管理等主要的内部控制制度；4、通过与财务主管、采购、生产销售等主管人员及其它员工沟通交流，了解主要业务流程及其中的控制措施，并选择对采购、生产、销售等重要内部控制环节的样本控制点进行穿行测试；5、查阅公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见；6、查阅两年及一期的审计报告，听取注册会计师、律师的意见。调查结论1、公司股改后，在整体层面建立了有效的风险识别与评估体系。在公司章程、“三会”议事规则中均明确规定了股东大会、董事会、监事会的决策监督执行权限，“三会”89 职责清晰、明确，董事会负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；以总经理为核心的管理层执行董事会批准的战略和政策；高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系明确。2、公司所制定的内控制度基本涵盖了整个生产经营过程，形成了较为规范的内部管理体系，公司具有较好的控制环境；公司制定的各项管理制度能够有助于及时发现并积极防范日常经营过程中的风险，风险识别与评估体系基本有效；公司的业务流程比较清晰，控制措施涵盖了生产经营过程的重要控制环节，涉及采购、生产、销售、财务以及人事行政管理等方面，每项业务均制定了相关规程和操作程序，并对岗位权限和职责进行划分，职责和人员相互独立且相互制衡，公司的控制措施在重大方面能有效实施；公司建立了内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，建立了有效的信息沟通和反馈渠道；公司建立了基本的内部控制监督和评价体系。3、公司现有内部控制制度基本能够保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果及财务报告的可靠性，由内部控制导致的财务和经营风险较低，公司的内部控制制度具备充分性。4、经过对公司采购和销售环节样本的抽查和测试，公司能严格按照相关管理制度中的要求执行，控制有效，有助于公司各项业务的发展。其它应说明的事项无附件3-1-1各项业务及管理规章制度3-1-2有助于分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会及股东（大）会等会议记录（包括但不限于公司的重大投资决策、经营决策、财务决策及关联方交易的股东(大)会决议3-1-3公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈3-1-4公司主要业务流程（采购与销售流程）3-1-5对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录3-1-89 6公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见89 3-2公司主要财务指标及相关财务风险编号：3-2—指引第32条项目名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项根据经审计的财务报告及对财务相关人员的访谈讨论，分析公司主要财务指标以及相关财务风险调查日期2013年8月5日至2013年12月5日调查事项的时点或期间2011年1月1日至2013年9月30日调查方法询问、查阅、比较、重新计算分析调查地点公司会议室、财务办公室调查过程及内容通过分析公司主要财务指标，了解公司财务状况和经营情况，关注公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力以及获取现金的能力：1、根据取得的经会计师事务所审计的最近两年及一期审计报告，计算公司毛利率等主要财务指标，调查分析其盈利能力、偿债能力、营运能力；2、与公司相关财务人员讨论并进行访谈，分析各财务指标的变动原因及其合理性。调查结论（1）财务状况分析公司2013年9月末资产总额较2012年末减少394.43万元，其中流动资产和非流动资产分别减少188.86万元和205.57万元。流动资产的减少主要是由于货币资金和存货的减少，其中货币资金减少366.79万元，是由于公司提早偿还了300万美元长期借款所致；非流动资产的减少是由固定资产正常的计提折旧和递延收益正常摊销所引起。89 公司2012年末资产总额较2011年末减少1,533.95万元，是由流动资产减少1,705.64万元同时非流动资产增加171.69万元所导致。流动资产的减少主要是由于货币资金的减少，公司2012年度偿还了5,100.00万元的短期借款，同时支付2010年度计提的股利支出1,025.10万元，从而导致年末货币资金余额减少了2,656.17万元；非流动资产的增加是由于本公司子公司苏州意诺采购机器设备增加生产线导致固定资产期末净值增加了329.34万元。公司2013年9月末负债总额较2012年末减少2,039.40万元，是由流动负债增加1,766.05万元同时非流动负债减少3,805.45万元所导致。流动负债的增加主要是由于一年内到期的非流动负债的增加，公司于2012年4月借入的期限两年的长期借款在2013年9月末时借款期限已不足一年，因此转入一年内到期的非流动负债科目，从而导致流动负债增加1,844.40万元；非流动负债的减少是因为公司提前偿还了长期借款并将剩余的借款转入流动资产，从而导致长期借款减少3,771.30万元。公司2012年末负债总额较2011年末减少4,536.63万元，是由流动负债减少8,262.39万元同时非流动负债增加3,725.76万元所导致。流动负债的减少主要是由于短期借款、应付股利和其他应付款的减少，具体为：（1）公司偿还了到期的短期借款，导致短期借款余额减少5,100.00万元；（2）公司支付了2010年度计提的应付股利，导致年末应付股利余额减少1,025.10万元；（3）公司为规范关联方往来款，于2012年4月前全部偿还了所欠蔡瑞美、文莱意诺和台湾帝通贸易有限公司的款项，导致其他应付款余额减少了1,287.34万元。非流动负债的增加是因为公司借入600万美元长期借款，导致长期借款余额增加3,771.30万元。（2）现金流量分析89 公司2013年1-9月现金及现金等价物减少366.79万元，主要受以下原因的综合影响：（1）公司日常经营活动产生2,010.16万元的现金流入；（2）公司购买机器设备和运输设备等固定资产支出433.84万元；（3）公司偿还300万美元长期借款以及支付借款利息，导致筹资活动现金流出1,912.29万元。公司2012年度现金及现金等价物减少2,656.17万元，主要受以下原因的综合影响：（1）公司日常经营活动产生现金流入，同时由于偿还以前年度关联方往来款1,334.49万元，使得日常经营活动产生现金流入净额为360.52万元；（2）公司购置机器设备等固定资产，同时支付苏州意诺的工程款，导致现金流出1,168.84万元；（3）公司取得长期借款3,786.87万元；（4）公司偿还到期的短期借款5,100.00万元；（5）公司引入新股东增资导致现金流入956.83万元；（6）公司支付上市申报费用支出107.00万元。公司2011年度现金及现金等价物增加2,566.03万元，主要受以下原因的综合影响：（1）公司日常经营活动产生1,470.69万元的现金流入；（2）公司购置机器设备等固定资产及支付苏州意诺的工程款，导致现金流出2,052.51万元；（3）公司购买短期理财产品导致投资支付现金3,900.00万元，并于当年收回，同时收到2010年出售的联营企业股权款，导致收回投资收到现金4,962.90万元；（4）公司支付购买苏州意诺和上海意诺股权转让款项，导致现金流出3,899.65万元；（5）公司借入短期借款，导致现金流入3,650.00万元；（6）公司引入新股东并增资导致现金流入3,587.99万元；（7）公司取得短期借款并偿还前期到期短期借款，产生现金净流入2,300.00万元。（3）盈利能力分析公司2011年度、2012年度和2013年1-9月的主营业务毛利率分别为36.58%、39.77%和45.82%，毛利率逐年上升，其主要原因为：1）报告期内，公司逐渐调整销售策略，销售重心向高毛利且未来发展趋势较好的环保精密带倾斜，使之销售占比自2011年度的40.60%上升至2012年度的43.38%，并进而上升至2013年1-9月的44.65%，从而导致了公司毛利率的逐年上升；89 2）报告期内，随着公司子公司苏州意诺的生产逐渐步入正轨，生产线不断增加，公司产能与销售逐渐匹配，公司对外采购成品的金额逐渐下降，一定程度上提高了公司的毛利率；3）报告期内，公司多种原材料采购单价显著下降，而使公司毛利率逐年提高。原材料采购单价下降的主要原因是：①市场原因及公司议价能力的增强，②部分原材料采购规模的提升降低了单位采购价格；4）报告期内，公司研制了多种环保精密带产品并推入市场，在新产品初期，由于产量较少，分摊的制造费用相对较高，同时由于生产工艺还不成熟，生产过程中材料浪费和产生的废品相对较多，一定程度上提高了单位成本。随着新产品销量的增加以及生产工艺的娴熟，产品合格率逐渐上升，单个产品分摊的制造费用相对减少，从而使得新产品单位成本逐渐下降，毛利率不断提高；5）2012年以前，公司没有将与研发有关的费用汇总核算，而是直接计入各个费用或成本科目进行核算，后公司管理层根据实际情况，结合企业会计准则和税法等相关政策的规定，于2012年开始合理归集了研发费用的支出，一定程度上减少了公司主营业务成本金额，从而提高综合毛利率。公司2012年度和2013年1-9月扣除非经常性损益前每股收益分别为0.42元/股和0.33元/股，基本保持稳定。公司2011年度、2012年度和2013年1-9月加权平均净资产收益率分别为52.83%、23.06%和14.54%，逐年略有下降，主要是因为：1）近年来，公司将销售重心定位在使用材料更环保的、设计要求更精密的工业用带产品上，减少了传统高分子材料轻型工业用带的营销力度，由于推广新产品在短时间内收入增长较慢，同时传统产品的收入随着销售策略的转型有所下降，因此导致了报告期内销售收入略有下降，从而导致加权平均净资产收益率的逐年下降；2）随着公司规模的扩大，期间费用不断上升，从而影响了各期净利润。（4）偿债能力分析89 报告期内，公司资产负债率逐年下降，分别为59.82%、38.66%和27.37%，是由于公司的银行借款规模逐年下降，导致公司负债规模逐渐下降所致，报告期各期末，公司银行借款余额分别为5,100.00万元、3,771.30万元和1,844.40万元。2011年末、2012年末和2013年9月末，公司流动比率分别为0.86、3.30和1.80，速动比率分别为0.63、1.97和1.10，其变动和公司银行借款余额期限的变动有关。2011年末，公司银行借款余额为5,100.00万元的短期借款，导致流动比率和速动比率较低；2012年度，公司偿还了到期的短期借款，借入600万美元长期借款，导致年末流动比率和速动比率大幅上升；2013年9月末，由于长期借款期限已不足一年，转入一年内到期的非流动负债科目，从而导致流动比率和速动比率有所上升。总体而言，随着公司规模的扩大和收益的提高，公司偿债能力逐步加强。（5）营运能力分析报告期内，公司应收账款周转率基本稳定，稍有下降，但都符合公司给予客户的2-3个月的信用期。报告期内，公司存货周转率逐年有所下降，尤其是2012年度较2011年度下降幅度较大，主要是因为随着公司子公司苏州意诺生产规模的提升和生产线的增多，公司为生产所配备的原材料也相应提升，同时公司产品品种的丰富导致了库存商品余额的上升，从而使得2012年末存货余额较2011年末有较大提高，引起了存货周转率的下降。其他应说明的事项无附件3-2-1最近两年（一期）主要财务指标3-2-2主要财务指标分析3-2-3收入分类明细表及其变动分析3-2-4按产品类别、地域等特征计算的毛利率及其变化分析89 3-3公司应收款项调查编号：3-3—指引第33条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间2011年1月1日至2013年9月30日调查日期2013年8月5日至2013年12月5日调查地点公司会议室调查方法询问、查阅、分析比较调查过程及内容1、查阅公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因素，分析应收账款余额及其变动是否合理；2、分析公司应收款项账龄，获取公司核销应收款项的相关文件及原因，核查公司是否按规定提取坏账准备、分析其提取是否充分；3、抽查大额和账龄较长的应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险；4、取得公司预付款项明细资料，了解大额预付款项形成的原因并分析预付款项余额及其变动是否合理；5、取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收项形成的原因并分析其他应收款余额及其变动是否合理。调查结论公司应收款项余额真实、准确、完整且合理，坏账准备计提准确，无重大差异。具体分析如下：报告期内，公司应收票据余额总体呈现下降趋势，为加快现金周转，公司已尽量避免接受客户采用票据的形式支付货款。89 报告期各期末公司应收账款账面余额与应收票据之和逐年上升，其中2013年9月末比2012年末增加345.51万元，2012年末较2011年末增加51.99万元，而同时2012年度营业收入较2011年度相比下降了568.03万元。公司应收账款与营业收入增长不同步的主要原因为：1）报告期内，公司将销售重心定位在使用材料更环保的、设计要求更精密的工业用带产品上，减少了普通轻型带的营销力度，由于新产品的推广需要时间，收益不能在短时间内显现，因此此种销售策略的转型导致了报告期内销售收入的下降；2）为推广公司核心产品，公司对部分有意购买环保精密带产品的客户提供较长的信用期，从而导致期末应收账款余额的上升。报告期内，公司针对不同的销售客户，给予不同的应收账款信用期，具体为：1）内销客户主要是2-3个月的信用期，2）外销客户以预收货款为主，其余非预收外销客户往往给予3个月以内的信用期，3）对公司联营企业德国BodeBeltingGmbh，公司一般给予4个月的信用期。截至2013年9月30日，公司1年以内的应收账款占比为92.82%，账龄结构良好。公司产品的终端客户大多为大型企业或者长期合作的客户，资金具有一定的实力且信誉度较高，回款状况良好。报告期内，公司针对确认无法收回的货款进行了核销，具体核销流程为：1）销售部门业务人员根据客户情况以及应收账款的催收情况将基本无法收回的款项上报给财务部门；2）财务部门根据收集到的应收款项信息，综合考虑回收可能性后，汇总形成拟核销账款清单；3）董事会根据财务部门提供的拟核销账款清单，审计并形成最终决议。应收账款各期末余额中无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。公司预付款项主要是预付给供应商的采购款以及预先支付的电费、燃气费和工程款等，2011年末、2012年末和2013年9月末，公司预付货款余额分别为201.91万元、159.59万元和252.84万元，具有一定的波动性，与各期末公司对原材料的需求情况有关。报告期内，公司无实际核销的预付账款。预付账款期末余额中无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。89 公司其他应收款主要是税务局已确认的出口退税款、税务局未确认企业暂估的待退进项税款和支付给中介机构的上市费用等。2013年9月末，公司其他应收款净额较2012年末减少30.23万元，主要是暂未收到的出口退税款有所下降所致；2012年末，公司其他应收款较2011年末增加了295.54万元，主要是因为：（1）公司支付中介机构上市申报服务费，导致其他应收款增加106.72万元；（2）期末公司有223.76万元的出口退税款未收到。其它应说明的事项公司会计政策规定对其他应收款中支付的上市申报中介机构服务费，不计提坏账准备；预付账款不计提坏账准备。附件3-3-1各期末应收款项余额明细表3-3-2报告期内应收款项明细账3-3-3应收款项余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析3-3-4应收款项账龄分析表及坏账准备明细表3-3-5报告期内核销应收款项的相关文件及原因分析3-3-6应收账款计提坏账准备的充分性评估，结合报告期内坏账准备余额和核销的金额比较分析3-3-7其他应收款期末大额列表及形成原因3-3-8应收票据期末背书、抵押及贴现情况89 3-4存货调查编号：3-4—指引第34条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间2011年1月1日至2013年9月30日调查日期2013年8月5日至2013年12月5日调查地点公司会议室调查方法询问、查阅、分析比较、实地查看调查过程及内容1、查阅公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额之间的比例及其变动是否合理。2、实地查看存货并查验会计师监盘记录，评估其真实性和完整性，了解存货库龄情况。3、获取存货盘点表，核对账实是否相符。调查结论公司存货真实存在，余额构成及变动合理。报告期内，公司存货主要是原材料和库存商品，其中原材料主要是TPU粉料、PVC粉料、工业用纱布纤维以及从其他工业用带生产商采购的部分卷料等。截至2011年末、2012年末和2013年9月末，本公司存货账面价值分别为2,424.00万元、2,962.10万元和2,786.19万元，占总资产的比例分别为13.00%、17.31%和16.67%，总体上呈现上升的趋势。89 公司采用订单式生产为主、备货式生产为辅的生产模式。由于不同客户对产品的规格、性能存在一定差异，对于大部分销售给终端客户成品皮带，公司采用订单式生产，公司按照客户的订单要求生产卷料，并视客户的需要进行后续加工或直接销售；对于交期较短的常用规格品种，公司采用备货式生产，公司会根据相关产品近期的销售和订单情况以及当前的库存数量，生产一定数量的卷料作为库存备货，以便在订单确认后可以快速进行后续加工或直接对外销售，有利于对客户需求的快速响应。此种生产方式决定了公司存货以原材料为主，库存商品为辅的结构特点，报告期各期末，公司原材料占库存商品账面余额的比例均在65%以上。2011年度、2012年度和2013年1-9月，公司存货周转率分别为4.05次、2.69次和1.68次，随存货期末余额的增加而逐年增长。报告期内公司存货余额增长的原因，尤其是2012年末较2011年末增长了538.10万元是因为：1）公司子公司苏州意诺自2011年开始生产，并不断新设生产线，增加产能，随着其生产规模的提升和生产线的增多，公司为生产所配备的原材料也相应提升，导致了报告期末原材料余额的上升；2）随着公司自产能力的提升，公司外采成品用于直接销售的情况显著减少，为满足其常规产品的需求，公司加大了成品备货量，同时由于公司产品品种不断丰富，从而导致了库存商品余额的上升。其他应说明的事项无附件3-4-1存货明细表、存货账龄表、存货构成表3-4-2存货实地察看记录与调整至资产负债表日存货账面余额过程3-4-3存货变动分析，跌价准备计提合理性分析89 3-5公司投资调查编号：3-5—指引第35条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间2011年1月1日至2013年9月30日调查日期2013年8月5日至2013年12月5日调查地点公司会议室调查方法查阅、分析、计算、询问调查过程及内容1、查阅并取得公司2013年9月30日、2012年和2011年审计报告，关注纳入合并报表范围子公司情况。2、了解报告期内公司投资的决策程序与实际执行情况。3、听取会计师意见，了解纳入合并范围子公司基本情况4、获取与收购子公司相关的董事会或股东会决议、合同、付款凭证及评估报告5、查阅账簿、股权或债权投资凭证、访谈公司财务人员，了解公司长短期投资的会计政策。调查结论1、公司合并报表范围的确定符合会计准则规定。2、报告期内公司投资的决策程序得到了有效执行。3、公司的长短期投资的会计核算符合会计准则的相关规定。其他应说明的事项无附件3-5-1母公司长期股权投资明细3-5-2公司对外投资会计政策介绍3-5-3纳入合并范围子公司基本情况3-5-4收购子公司的相关董事会或股东大会决议3-5-5收购子公司的相关合同3-5-6收购子公司的付款凭证3-5-7收购子公司评估报告（不适用）89 3-5-8公司管理层及相关负责人访谈记录89 3-6固定资产及累计折旧调查编号：3-6—指引第36条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间2011年1月1日至2013年9月30日调查日期2013年8月5日至2013年12月5日调查地点公司会议室调查方法询问、查阅、分析比较、实地查看调查过程及内容1、查阅了公司经审计的2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日两年及一期的财务报告，询问了会计人员，了解了公司固定资产的计价政策、固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率估计的资料；2、实地查看了公司的固定资产，了解固定资产构成和使用情况；3、查阅了主要固定资产的会计凭证、银行出账单、购置发票等资料；4、查阅固定资产的购建及处置的审批文件；5、取得了2013年1-9月、2012年度、2011年度的固定资产折旧明细表，重新计算以验证固定资产折旧计提的准确性。调查结论1、公司固定资产计价政策、折旧方法、使用年限和残值率的估计符合企业会计准则的相关规定。2、公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其他，报告期内其真实存在，且状态良好。目前公司在用的固定资产均使用状态良好，不存在淘汰、更新、大修、技术升级等情况，其对公司的财务状况和持续经营能力无不利影响。3、报告期内公司计提的折旧真实、准备、完整并合理，测算数与企业实际计提数差异较小。89 4、公司固定资产的购建、处置履行了必要的审批程序，手续、单据齐全，账务处理正确。报告期内公司固定资产主要以房屋建筑物和生产用机器设备为主。2011年末、2012年末和2013年9月末，公司固定资产净额为7,508.35万元、7,837.70万元和7,643.66万元，分别占公司总资产的40.28%、45.81%和45.73%。报告期内固定资产原值随着公司生产规模的扩大而有所增长，主要是机器设备和运输设备的增长。截至2013年9月30日，本公司固定资产运行状况良好，未发现由于损坏、技术陈旧、长期闲置等原因导致其回收金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。2011年2月28日，本公司及上海意诺与上海浦东发展银行杨浦支行签订编号为ZD9812201128001201的《房地产最高额抵押合同》，本公司以位于沪青平公路1533号42号的房产、上海意诺以其位于上海市杨浦区翔殷路580号一层东单元的房产为本公司在上海浦东发展银行2011年2月28日起至2016年2月27日止期间内连续签署的一系列借款合同提供担保，抵押担保之主债权金额为人民币1,111万元。同日，涂木林与上海浦东发展银行上海分行杨浦支行签订编号为ZB9812201128001201的《最高额保证合同》，为本公司上述最高额抵押合同下的借款提供担保。截至2013年9月30日，本公司与上述银行借款余额为0元，该抵押已解除。其他应说明的事项无附件3-6-1按类别列示的固定资产及折旧明细表3-6-2查阅公司经审计的财务报告，了解固定资产会计政策3-6-3实地查看记录及固定资产实际运行（使用）状况3-6-4购建与处置固定资产程序及实际执行情况3-6-5固定资产成新率及是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等分析3-6-6对固定资产折旧进行重新计算89 3-7无形资产调查编号：3-7—指引第37条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间2011年1月1日至2013年9月30日调查日期2013年8月5日至2013年12月5日调查地点公司会议室调查方法询问、查阅、分析比较调查过程及内容1、查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员，了解公司无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限，评价相关会计政策和估计是否符合会计准则的相关规定，判断其合理性；2、查阅资产权属证明、账簿等资料，评价无形资产的入账价值是否有充分的依据；3、查询了公司的无形资产情况，获取了无形资产明细表；4、当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时，关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销。调查结论1、公司无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限的估计合理，符合企业会计准则的相关规定。2、公司无形资产主要是土地使用权，2011年末、2012年末和2013年9月末，公司无形资产净值分别为1,465.06万元、1,428.85万元和1,403.63万元，占总资产的比例分别为7.86%、8.35%和8.40%。报告期内公司无形资产原值没有发生变化，净值的逐年下降是按会计政策正常摊销所致。公司土地使用权是子公司苏州意诺在苏州市吴江区取得的编号为WJ-G-2009-537的国有建设用地，其面积为52,701.00平方米，出让价款为288元/平方米，总计1,517.79万元。89 3、公司不存在无形资产已经不能带来未来经济效益的情况。无形资产均正常使用，且不存在明显减值迹象，无需计提减值准备。其他应说明的事项无附件3-7-1无形资产明细表3-7-2无形资产权属文件汇总3-7-3无形资产会计政策3-7-4无形资产取得方式、剩余摊销年限列表89 3-8公司资产减值准备调查编号：3-8—指引第38条项目名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间2011年1月1日至2013年9月30日调查日期2013年8月5日至2013年12月5日调查地点公司会议室调查方法查阅、分析、计算、询问调查过程及内容1、查阅公司二年及一期审计报告，询问公司资产减值的相关制度；2、询问公司财务人员，了解公司资产减值准备的计提情况和未计提减值准备项目的原因；3、获取各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细，关注公司资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序，计提方法和比例是否随意变更，金额是否异常，分析是否存在利用资产减值准备调节利润的情形。调查结论1、公司各项资产减值准备计提方法符合企业会计准则的相关规定，计提依据充分，比例合理，公司资产减值准备计提情况与资产质量状况相符；2、查阅公司经审计后的财务报告，公司按账龄分析法对应收款项和其他应收款计提坏账准备；对预付账款不计提坏账准备；3、对应收账款、其他应收款坏账准备重新进行测算，未发现异常；89 4、报告期内公司存在部分应收账款和其他应收款核销的情况，具体核销程序为：1）销售部门业务人员根据客户情况以及应收账款的催收情况将基本无法收回的款项上报给财务部门；2）财务部门根据收集到的应收款项信息，综合考虑回收可能性后，汇总形成拟核销账款清单；3）董事会根据财务部门提供的拟核销账款清单，审计并形成最终决议。上述款项均已全额计提坏账准备，其中应收账款各期核销金额与上期末坏账准备余额对比占比较低，分别为18.62%、6.57%和0.00%，并且呈现逐年下降趋势。坏账准备计提金额充足合理，不存在利用资产减值准备调节利润的情形。其他应说明的事项无附件3-8-1各项资产减值准备计提方法（存货、应收账款、其他应收款）3-8-2各项资产减值准备计提、冲销与转回的审批程序及执行情况3-8-3各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细89 3-9公司历次资产评估调查编号：3-9—指引第39条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间2011年1月1日至2013年9月30日调查日期2013年8月5日至2013年12月5日调查地点公司会议室调查方法查阅、询问、分析调查过程及内容1、查阅公司董事会决议，相关的资产评估报告，与公司相关业务人员交谈，咨询专业资产评估机构，调查公司自成立之日起的历次资产评估情况，包括资产评估的原因及相关用途;2、通过查阅相关的资产评估报告，与公司相关业务人员交谈，了解资产评估机构的名称、业务资质及主要评估方法，资产评估前的账面值，评估值及增减情况;3、评估值较评估前账面值增减变化幅度较大的，分析原因。调查结论1、公司资产评估活动履行了相应的决策程序，评估报告与相应的经济活动一致；2、公司资产评估报告评估方法适当，评估增减值的原因合理。公司具体评估情况如下：2012年6月2日，公司委托中和资产评估有限公司对本公司前身艾艾有限拟改制为股份有限公司涉及的股东权益的市场价值进行了评估，评估基准日为2012年3月31日，其评估目的是为有限公司净资产折股设立股份公司提供价值参考依据。在有限公司整体变更为股份公司时，本公司按照经审计的账面净资产作为折股依据，未按照评估值进行调账。（1）资产评估方法由于本次评估的目的是设立股份有限公司，意在核实企业净资产价值为公司变更登记之用，因此中和资产评估有限公司在评估过程中选择资产基础法进行评估。89 （2）评估结果艾艾有限的股权价值评估结果为11,994.72万元，账面价值为8,193.29万元，评估值与账面价值相比有所增加，主要是了艾艾有限账上房屋建筑物价值的升值，从而提高了固定资产的评估价值。其它应说明的事项无附件3-9-1公司历次资产评估相关决议3-9-2历次资产评估报告复印件3-9-3分析资产评估前后价值变动情况，主要评估方法，对变化幅度大的科目说明原因89 3-10公司应付款项调查编号：3-10—指引第40条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间2011年1月1日至2013年6月30日调查日期2013年8月5日至2013年12月5日调查地点公司会议室调查方法询问、查阅、比较、重新计算、分析、重新测算调查过程及内容1、查阅公司应付账款（其他应付款）明细资料，结合公司行业特点和业务状况等因素，分析应付账款（其他应付款）余额及其变动是否合理；2、抽查大额应付账款（其他应付款），调查其真实性、产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况;3、获取应付账款和其他应付款的账龄表，分析公司应付账款和其他应付款账龄的合理性，了解账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施。调查结论报告期内，公司应付账款主要是应付的原材料和产成品采购款以及苏州意诺厂房建设工程款。应付账款余额逐年下降的原因是：1）苏州意诺的生产逐渐形成规模，公司生产能力大幅提高，向供应商采购的成品金额有所下降；2）苏州意诺厂区建设完工后，对应工程款逐年支付完毕，导致余额不断下降。89 报告期各期末，公司存在部分账龄较长的应付账款，其主要形成原因如下：1）2011年末应付账款余额中账龄超过一年的款项主要是应付吴江市中泰建筑工程有限公司的工程款，由于当年末此款项存在争议，仍处于诉讼中，因此公司暂未支付；2）2012年末和2013年9月末应付账款余额中账龄超过一年的款项主要是按照合同约定作为工程质保金而暂缓支付给吴江市中泰建筑工程有限公司的工程款，其金额分别为159.44万元和89.44万元。公司外销部分客户采取预收的方式，外销客户下了订单后需预先支付30%的货款，剩余70%的货款在公司发货前支付，从而形成预收款项。报告期内，公司预收款项账龄近90%为1年以内，其余额随各期末外销客户订单的变化而发生变化。2011年末、2012年末和2013年9月末，本公司其他应付款余额分别为1,424.79万元、137.45万元和257.47万元，占负债总额的比例分别为12.78%、2.08%和5.63%。报告期内，公司其他应付款主要是关联方借款、收取的艾玛拉皮带（苏州）有限公司押金及应付上海安凯的房租、水电款等。2013年9月末，公司其他应付款较2012年末增加了120.02万元，主要是因为本期公司应付上海安凯的房租、代垫水电款暂未支付，导致对应款项增加了104.50万元。2012年末，公司其他应付款余额比2011年末减少了1,287.34万元，是由于公司为规范关联方往来款，于2012年全部偿还了所欠蔡瑞美、文莱意诺和台湾帝通的款项，并不再发生关联方借款所致。其它应说明的事项公司无应付票据附件3-10-1各期末应付款项余额明细表3-10-2报告期内应付款项明细账3-10-3应付款项变动分析3-10-4分析公司应付账款和其他应付款账龄的合理性，了解账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施89 3-11公司收入调查编号：3-11—指引第41条项目名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间2011年1月1日至2013年6月30日调查日期2013年8月5日至2013年12月5日调查地点公司会议室调查方法询问、查问、分析计算调查过程及内容1、查阅公司的银行存款、应收账款、收入等相关账簿、销售合同、收款凭证、发票等了解收入实际确认情况；2、询问了财务人员销售收入的确认原则，了解销售模式对公司收入确认的影响；3、通过了解、分析收入按产品及按区域构成，判断收入是否存在异常变化或重大变动，分析收入变动原因。调查结论1、通过访谈公司财务负责人，查阅公司的银行存款、应收账款、收入等相关账簿、销售合同、收款凭证、发票等，公司的销售收入确认原则符合会计准则要求，公司收入的确认都严格按照公司收入确认原则和方法执行；2、报告期内，公司专业从事轻型输送带的研发、生产及销售，作为自动化生产和输送设备正常工作的关键部件，广泛应用于铝型材加工、纺织印染、食品加工、物流运输、农产品加工、娱乐健身、石材加工、木材加工、电子制造、印刷包装等行业和领域。公司所生产的轻型输送带与传统的橡胶输送带存在显著差异。橡胶输送带的覆盖层主要采用各类改性的天然或合成橡胶，主要应用于重工业行业中重型物料的输送；而轻型输送带则采用各类高分子改性材料，主要包括经过改性的PVC、PE、TPU、TPEE材料等，主要用于轻工业和农业中自动化流水生产线上产品的承载和输送。89 公司所生产的轻型输送带，根据其覆盖层材质的不同，可以分为环保精密带、普通轻型带、芳纶纤维带和其他类型输送带。报告期内，公司主营业务收入略有下降，其中2012年度较2011年度减少了546.45万元，主要是公司销售策略的转型所引起的。近年来，公司管理层一致认为传统的工业用带产品虽然拥有一定的市场，但是进入门槛较低，竞争多体现为价格竞争，并且对环境有一定的不利影响，其产品市场延续下去必定会遇到一定的阻碍，而且毛利空间必定会逐渐下滑，而公司多个精密工业用带产品处于国内领先地位，同时其更为环保更加符合高端客户需求的特征也是未来工业用带的发展趋势。因此，公司逐渐将销售定位在使用材料更环保的、设计更多样化的以及客户要求更严格的环保精密带上，减少了普通轻型带的营销力度。此种销售策略的转变导致了报告期内传统产品销售收入的下降，同时由于环保精密带的推广还需要时间，短期收入增长有限，从而导致了主营业务收入的下降。但是，随着公司高端产品的推广和品种的多样化，公司收入定能稳步上升。报告期内，公司区域销售结构基本保持稳定，内销销售占比保持在63%左右，其中华东和华南地区是内销主要区域，与当地经济相对较为发达，自动化工厂较多有关；外销销售占比保持在37%左右，其中欧洲和东南亚地区是主要的外销区域。其他应说明的事项无附件3-11-1公司收入确认的会计政策3-11-2公司销售模式说明3-11-3主营业务收入分类构成和变动分析3-11-4报告期各期前十大客户列表，及当年回款金额列表，分析对应客户的回款情况3-11-5报告期内主要客户合同核查89 3-12公司成本调查编号：3-12—指引第42条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间2011年1月1日至2013年6月30日调查日期2013年8月5日至2013年12月5日调查地点公司会议室调查方法询问、查阅、比较、重新计算、分析调查过程及内容1、询问会计人员、有关业务人员，查阅公司销售商品及房屋租赁的合同等，了解公司生产经营各环节的成本核算方法和步骤，确认公司的成本核算方法是否与业务情况相符，报告期内是否发生变化；2、取得公司主营业务成本的明细表，分析产品成本构成情况，并结合公司生产经营情况、市场和同行业企业情况，判断公司成本的合理性；3、综合分析公司主营业务毛利率变动情况，解释其合理性。调查结论公司成本核算方法与业务情况相符，报告期内未发生变化，公司成本变动合理，与收入变动相一致，不存在未及时结转成本的情况。公司2011年度、2012年度和2013年1-9月的主营业务毛利率分别为36.58%、39.77%和45.82%，毛利率逐年上升，其主要原因为：（1）报告期内，公司逐渐调整销售策略，销售重心向高毛利且未来发展趋势较好的环保精密带倾斜，使之销售占比自2011年度的40.60%上升至2012年度的43.38%，并进而上升至2013年1-9月的44.65%，从而导致了公司毛利率的逐年上升；89 （2）报告期内，随着公司子公司苏州意诺的生产逐渐步入正轨，生产线不断增加，公司产能与销售逐渐匹配，公司对外采购成品的金额逐渐下降，一定程度上提高了公司的毛利率。（3）报告期内，公司多种原材料采购单价显著下降，而使公司毛利率逐年提高。原材料采购单价下降的主要原因是：1）市场原因及公司议价能力的增强，2）部分原材料采购规模的提升降低了单位采购价格。（4）报告期内，公司研制了多种环保精密带产品并推入市场，在新产品初期，由于产量较少，分摊的制造费用相对较高，同时由于生产工艺还不成熟，生产过程中材料浪费和产生的废品相对较多，一定程度上提高了单位成本。随着新产品销量的增加以及生产工艺的娴熟，产品合格率逐渐上升，单个产品分摊的制造费用相对减少，从而使得新产品单位成本逐渐下降，毛利率不断提高；（5）2012年以前，公司没有将与研发有关的费用汇总核算，而是直接计入各个费用或成本科目进行核算，后公司管理层根据实际情况，结合企业会计准则和税法等相关政策的规定，于2012年开始合理归集了研发费用的支出，一定程度上减少了公司主营业务成本金额，从而提高综合毛利率。其它应说明的事项无附件3-12-1了解公司生产经营各环节的成本核算方法和步骤3-12-2主营业务成本具体分类表格（分料工费）及变动情况分析3-12-3报告期内主要采购合同核查3-12-4毛利率变动情况分析89 3-13公司期间费用调查编号：3-13—指引第43条项目名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间2011年1月1日至2013年6月30日调查日期2013年8月5日至2013年12月5日调查地点公司会议室调查方法询问、查阅、实地查看、重新计算、分析调查过程及内容1、获取公司销售费用、管理费用、财务费用明细表，分析其占收入的比重及变动原因。2、询问公司的广告费用的发生情况，并查阅重要广告合同（如有），关注公司是否存在提前或延迟确认广告费的情况。3、查阅账簿、凭证，询问相关业务人员等，调查公司是否存在将研究费用资本化的不合理情况4、查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等，调查公司利息费用资本化的情况是否符合会计准则的相关规5、查阅借款合同，重新计算利息费用调查结论1、公司广告费用的确认符合会计准则的相关规定，不存在提前或延迟确认广告费的情况。2、公司不存在研发费用资本化的情况。3、公司利息费用准确合理，不存在资本化的情形，不存在财务费用负担较重的风险。4、报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为13.90%、17.34%和19.87%，逐年增长。其他应说明的事项89 2011年以前，公司没有将与研发有关的费用汇总核算，而是直接计入各个费用或成本科目进行核算，后公司管理层根据实际情况，结合企业会计准则和税法等相关政策的规定，于2012年开始合理归集了研发费用的支出附件3-13-1公司销售费用、管理费用、财务费用明细表3-13-2销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析3-13-3与租赁费有关的合同核查3-13-4研发费用明细表及其变动分析3-13-5广告宣传费明细及大额合同核查89 3-14非经常性损益调查编号：3-14—指引第44条项目名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间2011年1月1日至2013年6月30日调查日期2013年8月5日至2013年12月5日调查地点公司会议室调查方法查阅、比较分析调查过程及内容1、取得并查阅公司2013年1-9月、2012年度、2011年度的非经常性损益明细表，了解公司非经常性损益情况；2、分析非经常性损益占利润总额比例及非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响；3、获取并查验补贴收入对应的政策性文件及收入银行凭证，以确认补贴收入的真实性。调查结论2011年度、2012年度和2013年1-9月，公司非经常性损益对利润总额的影响金额分别为218.53万元、170.02万元和36.80万元，非经常性损益净额占净利润的比重分别为7.87%、6.31%和2.18%。报告期内，公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补贴，分别为61.60万元、45.54万元和34.15万元，2012年度非经常性损益金额主要是公司当年收取的吴江市中泰建筑工程有限公司150.00万元的逾期完工违约金，2011年度非经常性损益金额主要是公司当年处置上海艾玛拉皮带有限公司股权产生投资收益135.58万元。其他应说明的事项无附件3-14-1非经常性损益表3-14-2非经常性损益占利润总额比例及非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响3-14-3营业外收支明细表3-14-4补贴收入对应的政策性文件及收入银行凭证89 3-15公司股利分配政策和最近两年股利分配情况调查编号：3-15—指引第45条项目名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间2011年1月1日至2013年6月30日调查日期2013年8月5日至2013年12月5日调查地点公司会议室调查方法询问、查阅、比较、重新计算、分析调查过程及内容1、查阅公司章程中有关股利分配条款，查阅报告期内公司股利分配情况是否符合公司章程规定；2、查询公司审计报告，了解股利分配情况。调查结论1、公司的股利分配政策如下：公司章程对税后利润的分配规定如下：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。89 公司的利润分配政策为可以现金或股票方式分配股利。2、公司最近两年及一期未进行利润分配。其他应说明的事项无附件3-15-1公司章程关于利润分配的规定3-15-2报告期内股利分配的股东（大）会、董事会决议文件（不适用）89 3-16公司合并财务报表调查编号：3-16—指引第46条项目名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间2011年1月1日至2013年6月30日调查日期2013年8月5日至2013年12月5日调查地点公司会议室调查方法查阅、访谈调查过程及内容1、查阅公司与子公司经会计师审计后的财务报告，公司组织结构图、对外投资股东会决议，公司与子公司公司章程及工商登记信息；2、对公司管理层进行访谈，同时询问会计师，了解公司合并报表范围。调查结论1、纳入合并报表范围的子公司有：苏州意诺工业皮带有限公司、意诺国际贸易（上海）有限公司和INOCONVEYORBELTINGCO.,LIMITED。2、经项目小组成员与公司管理层、财务人员及审计的会计师交谈，查阅经审计后的财务报告，公司合并范围的确定与变动合理，与其子公司会计期间和会计政策一致，符合企业会计制度和会计准则相关规定；公司合并财务报表合并抵销的内容和结果准确。其他应说明的事项无附件3-16-1公司企业合并及合并财务报表会计政策3-16-2公司合并报表范围的情况3-16-3合并报表抵销分录89 3-17公司关联方及关联交易调查编号：3-17—指引第47条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间2011年1月1日至2013年6月30日调查日期2013年8月5日至2013年12月5日调查地点公司会议室调查方法访谈、询问、查阅、比较分析调查过程及内容1、查阅了公司股权结构图、重要会议记录和重要合同，确认公司有无关联方及关联方关系；2、与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈，了解关联交易决策程序及执行情况；3、查阅账簿凭证、相关合同、审计报告，与公司管理层进行交谈并听取会计师和律师的意见，了解关联方交易情况、关联交易的必要性和持续性、关联交易价格的公允性、关联方交易有无大额销售退回情况、是否存在关联方关系非关联化的情况以及关联交易的必要性和持续性；4、计算来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例、关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例、关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例。5、获取关联方及关联方关系列表、主要关联方的工商登记资料等。调查结论189 、报告期内公司关联方包括公司控股股东；持有公司5%以上股份的其他股东；控股股东及其股东控制或参股的其他企业；对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；公司参与的合营企业、联营企业；公司的参股企业；主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员或与上述人员关系密切的人员控制的其他企业；其他对公司有实质影响的法人或自然人。2、报告期内公司存在经常性关联交易和偶发性关联交易，关联交易价格定价基本公允。其中经常性关联交易主要是公司向德国BodeBeltingGmbh采购成品以及公司租赁上海安凯工业用复合布有限公司的厂房用于日常生产办公；偶发性关联交易主要是公司与关联方之间的资金往来和关联方担保等。3、关联方的应收账款余额占公司应收账款余额的比例较低，总体金额较小，关联交易产生的收益对公司整体收益不存在重大影响。4、公司与其关联方之间的关联交易已履行的程序包括：公司2013年4月8日召开的第一届监事会第二次会议审议并通过了《关于确认公司2011年度、2012年度日常关联交易公允性及批准2013年度日常关联交易的议案》；公司2013年4月8日召开的第一届董事会第二次会议审议并通过了《关于确认公司2011年度、2012年度日常关联交易公允性及批准2013年度日常关联交易的议案》；公司2013年4月29日召开的2012年度股东大会审议并通过了《关于确认公司2011年度、2012年度日常关联交易公允性及批准2013年度日常关联交易的议案》。公司持股5%以上的股东均出具了《关于减少并规范关联交易承诺函》，承诺现有（如有）及将来与艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。其他应说明的事项无附件3-17-1关联方及关联方关系列表、主要关联方的工商登记资料3-17-2关联方交易决策程序3-17-3关联交易金额汇总，分析其对公司财务状况和经营成果的影响3-17-4关联方余额汇总表及占对应应收应付款的比例89 3-17-5主要关联方交易合同-往来款、担保、租赁等3-17-6主要关联方交易，及其交易价格的确定方法和公允性判断，非关联方类似交易定价资料3-17-7关联方交易存在的必要性和持续性，公司关于减少和规范关联方交易的措施说明89 3-18公司财务报告审计意见和更换会计师事务所调查编号：3-18—指引第48-49条项目名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间2011年1月1日至2013年6月30日调查日期2013年8月5日至2013年12月5日调查地点公司会议室调查方法查阅、询问调查过程1、查阅公司2013年1-9月、2012年度、2011年度的审计报告，核实注册会计师出具的财务报告审计意见类型；2、查会计师事务所的职业资格情况；3、查看审计报告，了解会计师事务所是否更换。调查结论1、经查阅、核实，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对2013年9月30日、2012年、2011年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2、经查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格。3、经查，公司报告期内未聘请过其他会计师事务所为公司提供审计服务。其他应说明的事项无附件3-18-1审计报告89 4、公司合法合规事项调查4-1公司设立及存续情况编号：4-1--指引第50条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间近两年一期调查日期2013.8.5—2013.12.5调查地点公司会议室调查方法查阅文件调查过程及内容（一）公司设立及存续的合法性通过查阅公司的营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件，了解公司设立以来的基本情况如下：1、有限公司设立公司的前身是美林机械（上海）有限公司，系经上海市杨浦区人民政府1997年2月23日核发的杨府经[1997]20号《上海市杨浦区人民政府关于同意台商独资生产机械项目建议书的批复》和1997年3月27日核发的《杨府经[1997]34号上海市杨浦区人民政府关于同意美林机械（上海）有限公司可行性研究报告、章程的批复》批准，由帝通贸易有限公司设立的外商独资企业，设立时投资总额为28万元美元，注册资本为20万美元。1997年3月21日，美林机械取得上海市人民政府核发的外经贸沪杨浦独资字[1997]0165号《台港澳侨投资企业批准证书》，并于1997年4月8日领取了注册号为企独沪总字第023417号（杨浦）的《企业法人营业执照》。设立时的经营范围为生产销售包装机械及售后服务，法定代表人为涂木林。3-3-1-2-116 1997年10月11日，上海中创会计师事务所出具中创会师报字（1997）第Z761号《验资报告》，确认截至1997年9月26日止，美林机械已收到投资方投入的注册资本20万美元，全部为货币资金。1997年11月6日，上海市杨浦区工商行政管理局核发变更后的企独沪总字第023417号（杨浦）《企业法人营业执照》，变更后的实收资本为20万美元；营业执照有效期为1997年4月8日至2027年4月7日。设立时，美林机械股权结构如下：股东注册地/国籍出资额（美元）股权比例帝通贸易有限公司中国台湾200,000100.00%总计　200,000100.00%2、有限公司更名并第一次增资2000年9月25日，美林机械通过董事会决议，决定将公司名称更改为“艾艾工业皮带（上海）有限公司”。2000年10月20日，上海市工商行政管理局出具沪名称变核（外）02200010190013号的《企业名称变更核准通知书》，核准“美林机械（上海）有限公司”更名为“艾艾工业皮带（上海）有限公司”。2000年11月23日，上海市杨浦区对外经济委员会核发杨外经[2000]第140号《关于同意美林机械（上海）有限公司变更企业名称的批复》，同意公司名称变更事项。2000年11月23日，上海市人民政府换发外经贸沪杨独资字[1997]0165号《台港澳侨投资企业批准证书》。2000年12月1日，上海市工商行政管理局杨浦分局核发变更后的企独沪总字第023417号（杨浦）《企业法人营业执照》。变更后的名称为艾艾工业皮带（上海）有限公司。3-3-1-2-116 2007年1月6日，艾艾有限通过董事会决议，决定以未分配利润转增资本94.13万美元，投资总额增加为120万美元。2007年2月15日，上海市杨浦区对外经济委员会核发杨外经[2007]第18号《关于同意艾艾工业皮带（上海）有限公司增加资金的批复》，同意公司投资总额增加至120万美元，注册资金增加至114.13万美元，公司原投资方台湾帝通以未分配人民币利润增资94.13万美元；并同意公司章程修改。2007年1月30日，上海市人民政府核发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。2007年2月10日，上海华城会计师事务所有限公司出具华会事验（2007）第48号《验资报告》，确认艾艾有限新增注册资本94.13万美元，由未分配利润转增，转增基准日期为2006年12月31日，变更后注册资本为114.13万美元。2007年3月9日，上海市工商行政管理局杨浦分局核发变更后的企独沪总字第023417号（杨浦）《企业法人营业执照》，变更后的注册资本和实收资本均为114.13万美元。本次未分配利润转增资本后，艾艾有限股权结构如下：股东注册地/国籍出资额（美元）股权比例帝通贸易有限公司中国台湾1,141,300100.00%总计　1,141,300100.00%3、有限公司股权转让暨第二次增资2011年8月15日，艾艾有限通过董事会和股东会决议，同意：①投资方台湾帝通将其持有的艾艾有限50.14%的股权、49.86%的股权分别转让给涂木林、蔡瑞美。投资者变更后，注册资本改以人民币计价；②艾艾有限现金增资人民币35,867,886.63元，其中涂木林增资人民币17,983,898.81元，蔡瑞美增资人民币17,633,987.82元，圣筑咨询增资人民币125,000.00元，圣美咨询增资人民币125,000.00元，增资后，艾艾有限注册资本为人民币44,875,000元。③艾艾有限股权转让及增资后，公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业。2011年8月15日，台湾帝通与涂木林、蔡瑞美分别签署《股权转让协议》，同日涂木林、蔡瑞美、圣筑咨询、圣美咨询共同签署《增资扩股协议》，各股东于当日签署了《中外合资企业合资合同》及艾艾有限新《章程》。3-3-1-2-116 2011年9月27日，杨浦区商务委员会以杨商务委（2011）266号《关于同意艾艾工业皮带（上海）有限公司转让股权、增资、增加经营范围等事项的批复》同意前述变更。2011年10月9日，上海市人民政府向艾艾有限换发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。本次增资各股东均以现金出资，经上海锐阳会计师事务所有限公司审验的具体情况如下：单位：元序号验资报告出具时间股东名称出资金额出资形式验资报告号验资机构货币实物12011年12月2日涂木林---锐阳验字（2011）第315号上海锐阳会计师事务所有限公司蔡瑞美7,263,543.017,263,543.01-圣筑咨询---圣美咨询---22012年1月6日涂木林17,983,898.8117,983,898.81-锐阳验字（2012）第001号蔡瑞美10,370,444.8110,370,444.81-圣筑咨询125,000.00125,000.00-圣美咨询125,000.00125,000.00-合计35,867,886.6335,867,886.63--2012年1月6日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具锐阳验字（2012）第001号《验资报告》验证：截至2011年11月31日，艾艾有限公司实收资本为4,487.50万元。2012年1月19日，上海市工商行政管理局杨浦分局换发了编号为310000400168256（杨浦）的营业执照。本次股权转让及增资后，艾艾有限股权结构如下：3-3-1-2-116 股东注册地/国籍出资额（人民币元）股权比例涂木林中国台湾22,500,00050.14%蔡瑞美中国台湾22,125,00049.30%圣筑企业管理咨询（上海）有限公司上海市125,0000.28%圣美企业管理咨询（上海）有限公司上海市125,0000.28%总计　44,875,000100.00%4、有限公司第三次增资2012年2月6日，艾艾有限通过董事会决议和股东会决议，同意艾艾有限注册资本由人民币4,487.50万元增资到人民币5,000万元，由Vorstieg、Granadilla、巨城咨询、永磐咨询四位新股东以现金认缴。其中，Vorstieg认缴增资额220.50万元，Granadilla认缴增资额人民币267万元，巨城咨询认缴增资额人民币12.50万元，永磐咨询认缴增资额人民币12.50万元。同日，各股东共同签署了《增资扩股协议》，艾艾有限召开股东会，对《中外合资企业合资合同》及《中外合资企业章程》予以修订。2012年2月16日，杨浦区商务委员会以杨商务委（2012）36号《关于同意艾艾工业皮带（上海）有限公司增资、增加经营范围等事项的批复》同意：Vorstieg新增注册资本以等值420.8297万元人民币的美元认购，其中等值220.5万元人民币的美元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；Granadilla新增注册资本以等值509.5761万元人民币的美元认购，其中等值267万元人民币的美元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；巨城咨询新增注册资本以12.5万元人民币认购；永磐咨询新增注册资本以12.5万元人民币认购。2012年2月22日，上海市人民政府向艾艾有限换发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。3-3-1-2-116 本次增资各股东均以现金出资，经上海锐阳会计师事务所有限公司审验的具体情况如下：单位：元序号验资报告出具时间股东名称出资金额出资形式验资报告号验资机构货币实物12012年2月28日Vorstieg2,205,000.002,205,000.00-锐阳验字（2012）第029号上海锐阳会计师事务所有限公司Granadilla---巨城咨询125,000.00125,000.00-永磐咨询125,000.00125,000.00-22012年3月9日Vorstieg---锐阳验字（2012）第043号Granadilla2,670,000.002,670,000.00-巨城咨询---永磐咨询---合计5,125,000.005,125,000.00--2012年3月9日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具锐阳验字（2012）第043号《验资报告》验证：截至2012年3月6日，艾艾有限实收资本为5,000万元。2012年3月22日，上海市工商行政管理局杨浦分局换发了编号为310000400168256（杨浦）的营业执照。本次增资后，艾艾有限股权结构如下：股东注册地/国籍出资额（人民币元）股权比例涂木林中国台湾22,500,00045.00%蔡瑞美中国台湾22,125,00044.25%GranadillaLimited中国香港2,670,0005.34%VorstiegHoldingCo.,Limited中国香港2,205,0004.41%3-3-1-2-116 圣筑企业管理咨询（上海）有限公司上海市125,0000.25%圣美企业管理咨询（上海）有限公司上海市125,0000.25%巨城企业管理咨询（上海）有限公司上海市125,0000.25%永磐企业管理咨询（上海）有限公司上海市125,0000.25%总计　50,000,000100.00%5、整体变更为股份有限公司2012年8月16日，艾艾有限通过董事会决议，同意艾艾有限依法整体变更设立为外商投资股份有限公司，由全体股东作为发起人，以艾艾有限截至2012年3月31日经审计的账面净资产折合为5,000万股，其余部分计入资本公积。同日，全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，发起设立艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司。2012年5月25日，大华会计师事务所有限公司出具了大华审字（2012）4694号《审计报告》，截至2012年3月31日，艾艾有限经审计的账面净资产为人民币81,732,876.89元。2012年6月2日，中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2012）第BJV3034号《资产评估报告书》，确认截至评估基准日2012年3月31日，公司净资产评估价值为11,994.72万元，增值率为46.76%。2012年9月19日，上海市商务委员会以沪商外资批（2012）3362号《关于同意艾艾工业皮带（上海）有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准了上述变更方案。2012年9月28日，公司换领了上海市人民政府核发的商外资沪股份字[1997]0165号《外商投资企业批准证书》。3-3-1-2-116 2012年10月15日，大华会计师事务所有限公司出具了大华验字（2012）325号《验资报告》，对股份公司设立时的注册资本进行了审验。2012年12月7日，公司换领了上海市工商行政管理局核发的注册号为310000400168256（市局）的《企业法人营业执照》。股份公司设立时的股权结构如下：股东注册地/国籍出资额（人民币元）股权比例涂木林中国台湾22,500,00045.00%蔡瑞美中国台湾22,125,00044.25%GranadillaLimited中国香港2,670,0005.34%VorstiegHoldingCo.,Limited中国香港2,205,0004.41%圣筑企业管理咨询（上海）有限公司上海市125,0000.25%圣美企业管理咨询（上海）有限公司上海市125,0000.25%巨城企业管理咨询（上海）有限公司上海市125,0000.25%永磐企业管理咨询（上海）有限公司上海市125,0000.25%总计　50,000,000100.00%综上可以看出，公司设立、存续合法，存续已满两年。公司从设立至今每年按时参加年检并检验合格。（二）公司历次股权变动的情况调查人员查阅了公司设立以来的工商登记资料，包括批准文件、验资报告、股东名册等，并对公司股东名册与工商变更登记材料进行核对，了解到公司设立以来，股权变动均经过董事会、股东会决策、批准程序，制定新的公司章程或章程修正案，有会计师事务所进行审计、验资，评估，并及时报工商行政机关登记备案。（三）艾艾有限整体变更为股份公司情况3-3-1-2-116 1、公司改制合法合规调查人员查阅了公司营业执照、公司章程、工商登记资料、审计报告、资产评估报告、验资报告等文件，了解到艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司是由艾艾工业皮带（上海）有限公司整体变更设立，公司改制合法合规。2、调查人员查阅有限公司整体变更为股份公司时有具备资质的中介机构出具的审计报告、资产评估报告及验资报告，整体变更是以变更基准日2012年3月31日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额不高于公司净资产。3、公司近两年主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人变化情况（1）调查人员访谈了公司管理层，了解到公司的主营业务为轻型输送带的研发、生产及销售。公司自设立以来，主营业务未发生过变化。（2）调查人员访谈了公司管理层，访谈了公司律师，查阅董事会和股东会决议等文件，了解到公司最近两年董事、高级管理人员未发生重大变更，董事、高级管理人员较稳定。（3）调查人员访谈了公司管理层，访谈了公司律师，查阅董事会和股东会决议等文件，了解到公司最近两年公司实际控制人未发生变更。综上，调查人员认为公司设立及存续合法。调查结论公司设立、存续合法，且设立、存续已满二年；公司的整体变更合法合规，公司变更时以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额不高于公司净资产；公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，对公司持续经营不发生影响。3-3-1-2-116 附件4-1-1公司设立批准文件、营业执照、公司章程、验资报告等文件4-1-2历年年检报告4-1-3工商变更登记资料4-1-4上级主管部门同意改制的批复文件4-1-5改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等4-1-6发起人协议、公司章程、股份公司创立大会文件3-3-1-2-116 4-2公司最近两年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构变化情况编号：4-2-指引第51条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间近两年及一期调查日期2013.8.5—2013.12.5调查地点公司会议室调查方法查阅文件调查过程及内容（一）最近二年股权变动的合法合规性调查人员查阅了公司设立以来的工商登记资料，包括批准文件、验资报告、股东名册等，并对公司股东名册与工商变更登记材料进行核对，了解到公司设立以来，重点两年的股权变动均经过董事会、股东会决策、批准程序，有会计师事务所进行审计、验资，评估，并及时报工商行政机关登记备案。综上，公司最近二年股权变动合法合规。（二）公司最近二年股本总额、股权结构变动情况调查人员查阅了公司设立及最近二年的工商登记资料，包括批准文件，验资报告，股东名册等，并对公司股东名册及工商登记变更资料进行了核对。最近两年公司的股本总额、股权结构变动情况详见“2-4公司股东的股权情况”部分。调查结论1、公司历次股权转让均为股权转让双方的真实意思表示，均签订《股权转让协议》并经股东会决议确认，合法有效；艾艾精工3-3-1-2-116 各发起人作为出资的资产产权转移手续已办理完毕。2、有限公司整体变更为股份公司时的股本总额为5,000万元，股权结构为：股东注册地/国籍出资额（人民币元）股权比例涂木林中国台湾22,500,00045.00%蔡瑞美中国台湾22,125,00044.25%GranadillaLimited中国香港2,670,0005.34%VorstiegHoldingCo.,Limited中国香港2,205,0004.41%圣筑企业管理咨询（上海）有限公司上海市125,0000.25%圣美企业管理咨询（上海）有限公司上海市125,0000.25%巨城企业管理咨询（上海）有限公司上海市125,0000.25%永磐企业管理咨询（上海）有限公司上海市125,0000.25%总计　50,000,000100.00%其他应说明事项无附件4-2-1历次股权变动时的董事会决议，股东会决议，政府批准文件，验资报告，股权转让协议等相关文件4-2-2公司股东名册、工商变更登记资料（4-1-3）3-3-1-2-116 4-3公司最近二年是否存在重大违法违规行为编号：4-3--指引第52条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间最近两年一期调查日期2013.8.5—2013.12.5调查地点公司会议室调查方法访谈、查阅文件、向有关部门查询调查过程及内容（一）调查人员访谈了公司管理层，管理层认为，公司及其子公司苏州意诺、上海意诺守法状况一向良好，最近两年不存在重大违法违规行为。（二）调查人员对公司律师进行了访谈，公司律师认为，根据公司提供的材料，未发现公司及其子公司苏州意诺、上海意诺存在重大违法违规行为。（三）调查人员查阅了公司三会决议材料等档案材料，依据公司管理层及普通员工的访谈记录，未发现公司及其子公司苏州意诺、上海意诺最近两年内存在重大违法违规行为。（四）调查人员取得了公司主管工商、税务机关出具的证明，艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司最近两年未发现有重大工商、税务违法违规的处罚记录。调查结论公司及其子公司苏州意诺、上海意诺最近二年不存在重大违法违规行为。其他应说明事项无3-3-1-2-116 附件4-3-1访谈记录4-3-2已生效判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件、公司说明4-3-3公司管理层关于最近三是否存在重大违法违规行为的说明4-3-4工商、税务部门等机关出具的证明3-3-1-2-116 4-4公司股份存在转让限制情况编号：4-4--指引第53条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间股份公司设立至今调查日期2013.8.5—2013.12.5调查地点公司会议室调查方法访谈、查阅文件、取得书面声明调查过程及内容（一）调查人员对公司股东进行了访谈，了解到公司的股份不存在质押、冻结等转让受到限制的情况，且不存在股权纠纷或者潜在纠纷的情况。（二）调查人员查阅了工商登记资料，经核实了解公司股份不存在转让受到限制的情形。（三）调查人员取得了公司股东关于其股份不存在质押等转让限制情形、以及不存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。（四）根据《公司法》第一百四十二条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”。另根据全体股份出具的《股东持股未受限及未委托持股承诺函》，“本人/本公司持有的上述股份截止本承诺函出具日，没有以任何方式将所持股份或其任何部分设置质押、担保，该等股份没有被司法机关依法冻结，也不存在其他任何重大权属纠纷。特此承诺。”调查结论公司股份不存在质押、冻结等转让限制情形，且不存在股权纠纷或者潜在纠纷的情况。其他应说明事项无3-3-1-2-116 附件4-4-1股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、股东持股未受限及未委托持股承诺函4-4-2对公司股份是否存在转让限制的核查记录3-3-1-2-116 4-5主要财产的合法性，存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议情况编号：4-5--指引第54条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间近两年及一期调查日期2013.8.5—2013.12.5调查地点公司会议室调查方法查阅文件、实地查看、访谈调查过程及内容（一）财产权属凭证的完整性及合法性调查人员查阅了公司及其控股子公司的土地使用权、商标、房产、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，了解到公司具备完整、合法的财产权属凭证。公司的主要财务权利如下：1、调查人员抽查了公司的大额固定资产发票凭证，公司的固定资产属公司所有。2、调查人员通过查看公司房产、《商标注册证》、土地使用权，了解到公司目前拥有无形资产情况如下：（1）公司拥有的土地艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司共拥有1块土地的土地使用权，根据《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律法规，经审查核实，准予登记，此证合法。（2）公司拥有的商标公司已取得5项商标权，具体情况如下：商标图样注册人取得3-3-1-2-116 时间目前使用单位目前是否许可他人使用艾艾精工2008-9-21艾艾精工否艾艾精工2010-11-7艾艾精工是[注1]苏州意诺2011-1-21苏州意诺否苏州意诺2012-7-28苏州意诺否苏州意诺2013-7-21苏州意诺否注1：艾艾精工将该项商标许可苏州意诺和上海意诺使用的商标局备案手续正在办理。综上，公司的主要财产权属明晰，由公司实际控制和使用，截至目前，公司的主要资产不存在被控股股东占用的情况。（一）主要财产是否存在法律纠纷或潜在纠纷1、调查人员访谈了公司管理层，公司管理层认为，公司对于已拥有的财产，公司均拥有完整、合法的财产权属凭证。2、调查人员访谈了公司律师、调查了《法律意见书》，公司律师公司主要财产不存在法律纠纷或潜在的纠纷。调查结论公司的主要财产具备完整、合法的财产权属凭证，所拥有的无形资产不存在法律纠纷或潜在纠纷。其他应说明事项无附件4-5-1公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同等资料（1-4-2,1-4-7,1-4-11）4-5-2商标权、专利权、版权、特许经营权等权利期限及对其影响的核查记录4-5-3访谈记录3-3-1-2-116 4-6重大债务编号：4-6--指引第55条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间最近两年一期调查日期2013.8.5—2013.12.5调查地点公司会议室调查方法访谈、抽查合同、查阅文件调查过程及内容（一）公司正在履行、将要履行或已履行完毕的重大合同1、调查人员访谈了公司管理层，了解到公司全部业务都与客户签订了书面合同，具备合法性、有效性，公司的各项业务，包括正在履行、将要履行、已履行完毕的合同进展都比较顺利，回款情况良好，不存在潜在的法律纠纷。2、调查人员访谈了公司律师，公司律师认为，从抽查公司的合同文件来看，基本上每笔合同都签订有书面文本，并有相应票据佐证，未发现合同违反国家强制性规定或无效情形。目前公司将要履行的合同和正在履行的合同进展顺利，未发现存在潜在法律纠纷。3、调查人员抽查了公司正在履行、将要履行或已履行完毕的重大合同，主要包括价款较大或性质比较重要的购销合同及其他大额合同，了解到：（1）销售合同公司的销售合同均能够签订书面合同，合同主要条款齐备，均能够正常履行，回款情况正常，未发现存在事实及潜在的法律纠纷。（2）采购合同公司采购的主要是原材料、设备等，均能够签订书面合同，合同主要条款齐备，均能够正常履约，未发现存在事实及潜在的法律纠纷。（3）其他重大合同3-3-1-2-116 抽查公司的合同：2012年3月28日，艾艾有限与中国信托商业银行股份有限公司签订了一般融资授信协议，协议约定由中国信托商业银行股份有限公司向艾艾有限提供最高上限为600万美元或其他等值货币的授信额度，借款利率为（3MLIBOR+2%）/（1-withholdingtax）。2013年3月18日，艾艾精工与中国信托商业银行股份有限公司香港分行签订了《补充授信书》，延长了授信期间至2013年4月19日加计12个月与《外债签约情况表》重新延长到期日的日期孰早。2012年艾艾有限与中国信托商业银行股份有限公司签署银行借款契约，协议约定由中国信托商业银行股份有限公司向艾艾有限提供600万美元的借款，借款期限为12个月，自第一笔借款金额拨付之日起计算，借款期限为2012年4月19日起至2013年4月19日止。艾艾精工分别于2013年7月5日和2013年9月10日归还了中国信托商业银行股份有限公司银行借款150万美元和150万美元，并签订了银行借款契约补充协议，剩余300万元美元借款延期12个月至2014年4月19日。经调查，公司上述正在履行、将要履行或已履行完毕的重大合同的内容及形式合法有效，未发现公司的上述合同存在事实及潜在的法律纠纷。（二）其他债务通过访谈管理层、律师、查阅三会决议等资料，了解到公司不存在有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权债务。（三）公司金额较大的其他应付款调查人员通过查阅公司的《审计报告》及财务资料，了解到截至2013年9月30日，其他应付款共计2,574,731.95元。因正常生产经营活动发生，合法合规。调查结论1、公司将要履行、正在履行和已履行完毕的重大合同是因正常经营活动产生，合法有效，不存在潜在法律风险。3-3-1-2-116 2、公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权债务。3、公司的大额其他应付款因正常的生产经营活动发生，合法合规。其他应说明事项无附件4-6-1访谈记录4-6-2对相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录4-6-3其他应付款明细表（3-12-1）4-6-4及大额其他应付款核查记录3-3-1-2-116 4-7纳税情况编号：4-7--指引第56条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间近两年及一期调查日期2013.8.5—2013.12.5调查地点公司会议室调查方法访谈、查阅文件、取得书面声明、取得涉税证明调查过程及内容调查人员访谈了公司财务总监，查阅了公司税务登记证、审计报告，了解到公司适用的主要税种、税率如下：（一）公司执行的税种、税率税目纳税（费）基础税（费）率增值税*1产品或商品销售收入17%，0%营业税房屋出租收入5%城建税应交流转税额7%、5%教育费附加应交流转税额3%地方教育费附加应交流转税额1%，2%*1公司为增值税一般纳税人，国内商品按17%的增值税率申报纳税，出口商品销售免增值税，实行“免、抵、退”办法核算，本公司主要产品出口退税率为16%。公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。（二）纳税情况1、调查人员查阅最近两年一期的纳税申报表及完税凭证，了解到公司均依法按时纳税，不存在偷税、漏税及拖欠税款的情形。3-3-1-2-116 2、调查人员取得了《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司关于近两年内无重大违法违规情形的书面声明》，公司声明：公司在生产经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律、法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。公司自设立以来不存在偷税、漏税及欠税的情形。”3、调查人员取得了上海市闸北区国家税务局、上海市闸北区地方税务局分别出具的税务守法证明，公司近两年来认真执行国家及地方有关税务法律、法规，依照相关法律、法规履行了纳税人的义务，未受到过税务部门的处罚；（三）公司享受的税收优惠报告期内，公司无税收优惠。（四）关于有限公司整体变更为股份公司过程中涉及到的个人所得税的问题公司有限公司整体变更股份公司时，公司当时股东不涉及需缴纳个人所得税的问题。调查结论1、公司及其控股子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。2、公司未有未纳税申报情况，未有欠缴税款情况。3、公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。其他应说明事项无附件4-7-1访谈记录4-7-2公司税务登记证4-7-3纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料（3-14-3）4-7-4有关税收优惠、财政补贴的依据性文件（3-18-4）3-3-1-2-116 4-8环境保护和产品质量、技术标准情况编号：4-8--指引第57条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间近两年及一期调查日期2013.8.5—2013.12.5调查地点公司会议室调查方法询问访谈、取得书面声明调查过程及内容（一）公司的环境保护艾艾精工的主营业务为轻型输送带的研发、生产及销售，在生产过程中可能会对周围的环境产生一定影响。根据艾艾精工出具的无重大违法违规行为的书面声明，艾艾精工近两年来未出现重大违法行为。（二）公司有关产品质量及技术标准1、调查人员查阅了中大华远认证中心颁发的证书号为ANAB09Q20438R9M的《认证证书》，证明公司管理体系符合ISO9001：2008标准要求，认证注册范围为工业输送皮带的生产和服务，有效期至2012年11月23日。2013年3月5日，公司获得了北京中大华远认证中心换发的证书号为ANAB12Q20710R1M的《认证证书》，有效期至2015年11月8日。公司部分机场行业皮带通过了SGS测试，产品阻燃级别符合ISO340:2004的要求；公司部分PVC产品和TPU产品通过了SGS测试，符合欧盟REACH食品安全认证；公司部分PVC产品通过了SGS测试，符合美国FDA的体系认证。公司产品符合有关产品质量及技术标准。3-3-1-2-116 2、调查人员对公司管理层进行了访谈，公司管理层认为公司一向遵守各项法律法规，不存在任何因产品质量等原因产生的纠纷或者债务，也从未因此而受到过行政处罚。3、调查人员对公司律师进行了访谈，公司律师认为，根据公司提供的材料，公司产品符合有关产品质量及技术标准，未发现受到过产品质量及技术监督部门的处罚。4、调查人员取得了公司出具的无重大违法违规行为的书面声明。综上，公司产品符合有关产品质量及技术标准，未受过产品质量及技术监督部门的处罚。调查结论公司及其子公司苏州意诺、上海意诺的生产经营活动符合环境保护的要求，最近两年未受过环境保护部门的处罚；公司产品符合有关产品质量及技术标准，未受过产品质量及技术监部门的处罚。其他应说明事项无附件4-8-1访谈记录4-8-2公司就其近三年没有存在违法违规行为的书面证明3-3-1-2-116 4-9重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况编号：4-9--指引第58条公司名称艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司调查人员调查事项的时点或期间近两年及一期调查日期2013.8.5—2013.12.5调查地点公司会议室调查方法访谈、取得书面声明调查过程及内容（一）调查人员就公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况，对公司管理层进行了访谈，了解到公司近两年及一期不存在任何重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁。（二）调查人员访谈了公司律师，公司律师认为根据公司提供的材料，公司近两年不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁。（三）调查人员取得了公司管理层出具的《对公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明》，公司全体董事、监事、高级管理人员声明：公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身损害等原因产生的诉讼、仲裁；也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政案件。调查结论公司不存在违约金或诉讼、仲裁费用的支出，不存在任何重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项。其他应说明事项无3-3-1-2-116 附件4-9-1访谈记录4-9-2诉讼、仲裁等法律性文件4-9-3管理层对重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明3-3-1-2-116'