董秘资格考试题库及答案.doc 46页

'培训题库（附答案）第一部分：《中华人民共和国公司法》 一、判断题 1、依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。错误。2、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。 正确。3、 如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。正确。4、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会、股东大会决议。 错误。5、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。 错误。6、有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。 正确。7、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。正确。8、有限责任公司全体股东的非货币财产出资额可达其注册资本的百分之七十。 正确。9、有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 正确。10、有限责任公司股东会应当每年召开一次年会。错误。11、有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定。 正确。12、有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。正确。13、有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 正确。14、有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。正确。15、如果债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任，债权人必须证明该一人有限责任公司的财产并不独立于其股东自己的财产。错误。 16、只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润，则对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 错误。17、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。 错误。18、以发起方式设立股份有限公司的，发起人可以用货币、实物、知识产权或土地使用权出资。 正确。19、发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 正确。20、股份有限公司的权力机构是董事会。错误。21、股份有限公司的职工大会在一定情形下可以履行召集股东大会会议的职责。错误。22、股份有限公司的股东可以不亲自出席股东大会会议而委托代理人出席。 正确。23、在股东大会会议上，股份有限公司所持本公司股份没有表决权。 正确。24、股份有限公司董事会会议必须有过半数的董事出席才可以举行，且董事会作出决议，必须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。 错误。25、股份有限公司董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议且对决议未表示异议的董事要对公司负赔偿责任。正确。26、办理公司信息披露事务属于上市公司董事会秘书的法定职责。 正确。27、根据新《公司法》的有关规定，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 正确。28、股份有限公司股票的发行价格可以高于或者低于票面金额。错误。29、股份有限公司记名股票转让时，一经交付即发生转让效力。错误。46 30、自股份有限公司成立起三年内，发起人持有的本公司股份不得转让。错误。31、上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开公司经营情况、财务状况、公司涉及的重大诉讼等事项。正确。 32、根据《公司法》的有关规定，上市公司必须在每会计年度内每三个月公布一次财务会计报告。错误。33、曾经担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。 错误。34、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。正确。35、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。正确。36、公司合并时，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。错误。37、公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。正确。38、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。正确。39、公司在分立前可以与债权人就债务清偿达成书面协议约定分立后公司承担责任的方式。正确。40、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。正确。41、公司解散时，应当成立清算组；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。错误。42、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。正确。43、公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。 错误。44、承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得,处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款,并可以有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。正确。45、根据《公司法》，公司的实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 正确。46、《公司法》中的公司高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 正确。47、国家控股的企业之间仅因为同受国家控股而具有关联关系。 错误。48、公司设立分公司，应该向登记机关申请登记，领取营业执照，分公司具有法人资格。 错误。49、上市公司实际控制人就是指大股东。错误。50、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。正确。51、如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。正确。52、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。 正确。53、设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。 正确。54、以发起方式设立股份有限公司的，发起人可以用货币、实物、知识产权或土地使用权出资。 错误。46 55、股份有限公司董事会会议必须有过半数的董事出席才可以举行，且董事会作出决议，必须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。错误。56、股份有限公司董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议且对决议未表示异议的董事要对公司负赔偿责任。 正确。57、根据《公司法》，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 正确。二、单项选择题 1、   依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是：答案：D。A.股东符合法定人数             B.股东出资达到法定资本最低限额C.有公司名称                   D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件2、   有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为：答案：B。A.六千元         B.三万元           C.十万元          D.十五万元3 关于有限责任股东出资责任的说法错误的是：答案： A。A.   投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年B.   不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任C.  公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。D.  公司成立后股东不得抽逃出资4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的：答案： A。A.应当是无形财产     B.可以用货币估价   C.可以依法转让       D.不违背法律禁止性规定5 有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明：答案： D。A.法定代表人    B.公司登记日期C.股东的姓名或者名称及住所     D.公司注册资本6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是：答案： C。A.股东的住所      B.股东的出资额C.股东出资日期    D.出资证明书编号7、   有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料：答案： AA.股东会会议记录    B.董事会会议记录C.监事会会议记录    D.会计账薄8、   有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求：答案：B。A.出示出资证明书      B.提出书面请求，说明目的C.向法院提出申请      D.向股东大会或董事会提出9、   以下属于有限责任公司股东会行使的职权有：答案： C。A.决定公司的经营计划和投资方案     B.选举和更换由职工代表担任的董事C.对发行公司债券作出决议           D.决定公司内部管理机构的设置10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是： 答案：B。A.代表百分之三以上表决权的股东    B.三分之一以上的董事C.监事会主席          D.董事长11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是：答案： C。A.修改公司章程    B.增减注册资本    C.发行公司债券   D.变更公司形式12、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（  ）以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。答案： B。A.十日   B.十五日    C.二十日   D.三十日13、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪项是正确的：答案： A。A.召集股东会会议           B.拟订公司的经营计划46 C.对发行公司债券作出决议   D.根据董事长提名决定聘任公司财务负责人14、有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列哪项职权：答案： C。A.   决定公司年度经营计划和投资方案B.   决定公司内部管理机构设置C.   制定公司的具体规章D.  决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人15、下列哪项不属于有限责任公司监事会行使的职权：答案：D。A.检查公司财务               B.对违反法律的董事提出罢免建议C.提议召开临时股东会会议     D.解聘公司财务负责人 16、下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，错误的是：答案： B。A.      行使职权所必需的费用由公司承担B.      监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过C.      监事会每年度至少召开一次会议D.      监事可以列席董事会会议17、下列关于一人有限责任公司的说法，哪项不符合新《公司法》的规定：答案： D。A.      自然人和法人都可以设立一人有限责任公司B.      在公司登记中注明自然人独资或法人独资C.      作出增资决定时应当采用书面形式D.      应当编制中期和年度财务会计报告并经会计师事务所审计18、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制：答案： D。A.      注册资本最低限额为人民币三万元B.      一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司C.      所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司D.      股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额19、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，下列说法错误的是：答案： A。A.      经其他股东三分之二以上同意B.      书面通知其他股东征求同意C.      其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让D.      经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权20、人民法院依强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，其他股东应当在法院通知之日起（    ）内行使优先购买权：答案： C。A.十日    B.十五日     C.二十日    D.三十日21、当有限责任公司股东请求公司按照合理的价格收购其股权时，股东与公司不能达成股权收购协议，可以自股东会会议决议通过之日起（    ）内向人民法院提起诉讼：A.三十日     B.四十五日     C.六十日     D.九十答案： D。22、设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（    ）以上。A．四分之一    B.三分之一    C.三分之二    D.半数答案：D。23、一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（   ）。A.百分之三十五    B.百分之五十    C.百分之六十五    D.百分之七十答案： A。24、依据《公司法》，发行人所发行股份的股款缴足后，必须进行验资，验资机构须（    ）。A.      依法设立   B.      证监会指定   C.      证券交易所指定D.      证券业协会推荐答案： A。46 25、股份有限公司创立大会必须有（    ），方可举行。A.      全体发起人出席B.      全体认股人出席C.代表股份总数过半数的发起人、认股人出席D.发起人、认股人出席人数占总人数三分之二以上答案： C。26、下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权：A. 选举董事会成员   B.  选举监事会成员C．决定公司内部管理机构的设置D.对公司的设立费用进行审核答案： C。27、在下列哪种情形下，发起人、认股人不能抽回股本：A.      发起人未按期召开创立大会   B.      创立大会决议不设立公司C.      未按期募足股份D.      公司登记机关要求补充申请文件答案： D。28、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形：A.      董事长认为必要时B.      单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时C.      公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时D.      董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时答案： A。29、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开（    ）前公告会议召开的时间、地点和审议事项。A.二十日    B.十五日    C.三十日    D.九十日答案： C。30、根据《公司法》，单独或合计持有股份有限公司（    ）以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。A.百分之三    B.百分之五    C.百分之十   D.百分之十五答案： A。31、下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是：A.      每届任期不得超过三年   B.      任期届满可以连选连任C.一个股份有限公司最多可有十九位董事D.董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务答案： D。32、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是：A.副董事长    B.监事会主席    C.工会主席    D.董事会秘书答案： A。33、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是：A.  经理由董事会决定聘任或解聘B.  董事会成员可以兼任经理C.  公司可以通过子公司向经理提供借款D.  经理负责拟定公司的基本管理制度答案： C。34、股份有限公司监事会主席的产生方式是：46 A.股东大会选举产生   B.董事会聘任C. 全体监事过半数选举产生   D. 职工民主选举产生答案： C。35、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是：A.      监事会成员不得少于三人B.      监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一C.      公司财务负责人可以兼任监事D.      监事会决议应当经半数以上监事通过答案： C。36、公司董事、高级管理人员下列行为,法律不禁止的是：A.挪用公司资金B.按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保C.将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储D.擅自披露公司秘密答案： B。37、发行公司债券的申请经（     ）核准后，应当公告公司债券募集办法。A.公司登记机关           B.国务院授权的部门   C.国务院证券管理部门     D.财政部门 答案：B。38、下列哪一项规定不属于上市公司发行可转换为股票的公司债券必备的条件：A.符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件    B.报国务院证券监督管理机构核准   C. 报证券交易所审核    D.经股东大会决议答案： C。39、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法（    ）A.经会计师事务所审计     B. 经审查验证C.经主管部门同意      D.公司登记机关审核答案： A。40、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司（   ）A.法定公积金     B.任意公积金   C. 法定公益金     D.资本公积金答案： A。41、公司从税后利润中提取法定公积金后，(     )，还可以从税后利润中提取任意公积金。A.经董事会决议                 B.根据法律规定   C. 经股东会或者股东大会决议     D.根据公司章程规定答案： C。42、公司的资本公积金不得用于：A.弥补公司的亏损     B.扩大公司生产经营   C. 转为增加公司资本     D.向股东分配利润答案： A。43、股份有限公司的清算组由(      )组成。A.董事或者股东大会确定的人员      B.债权人   C.股东    D.全体董事会成员 答案：A。44、虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由（    ）责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。A.证券管理部门     B.财政部门   C.税务机关     D.公司登记机关答案： D。45、公司在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由(     )责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。A.证券管理部门     B.县级以上人民政府财政部门   C.税务机关         D.公司登记机关46  答案：B。46、公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由（     ）对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。A.证券管理部门      B.县级以上人民政府财政部门   C.有关主管部门     D.公司登记机关答案：C。47、公司登记机关对不符合《公司法》规定条件的登记申请予以登记，或者对符合《公司法》规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法（      ）。A.给予行政处分     B.给予罚款   C.责令改正         D.给予行政处罚答案： A。48、公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关（      ）。A.解散公司     B.吊销营业执照  C.责令改正     D.处十万元以下的罚款答案： B。49、董事会、股东大会的会议召集程序、表决方式、决议内容违反法律、行政法规或者公司章程的,股东可以自决议作出之日起（    ）内,请求人民法院撤销。A  15日  B  30日  C  60日  D  6个月答案： C。50、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为：A、六千元　B、三万元　C、十万元　D、十五万元答案： B。51、发起设立的股份公司，全体发起人可以分期缴纳注册资本，股份有限公司的首次出资额最低应当为：A、五十万元　B、一百万元　C、五百万元　D、一千万元答案：B52、下列说法正确的是：A、采取发起设立方式设立的股份公司，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额；B、采取发起设立方式设立的股份公司，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之三十；C、采取发起设立方式设立的股份公司，首次出资后的其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足，在缴足前，不得向他人募集股份。D、采取募集方式设立的股份公司，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。答案：B53、下列变更公司形式的说法错误的是：A、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额等于公司净资产额；B、有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。C、有限责任公司变更为股份有限公司时，若全体股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会会议；D、有限责任公司股东会会议作出变更公司形式的决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。答案：C54、下列文件中，不属于《公司法》中股份公司的股东有权查阅的是：A、公司章程B、股东名册　C、股东大会会议记录D、董事会会议记录答案：D46 55、下列可以担任公司董事、监事、高级管理人员的情况是：A、年满十六岁的公民；B、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，但执行期已满未三年；C、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，但自该公司、企业破产清算完结之日起已满三年；E、个人所负数额较大的债务到期未清偿。答案：C56、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是：A、经理由董事会决定聘任或解聘B、董事会成员可以兼任经理C、公司可以通过子公司向经理提供借款D、经理负责拟定公司的基本管理制度答案：C57、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是:A、监事会成员不得少于三人B、监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一C、公司财务负责人可以兼任监事D、监事会决议应当经半数以上监事通过答案：C58、公司董事、高级管理人员下列行为，法律不禁止的是：A、挪用公司资金B、按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保C、将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储D、擅自披露公司秘密答案：C59、根据《公司法》的有关规定，下列情形中，可以进行股份回购的情形是：A、持有公司5％的股票的股东甲，因对股东大会作出的增资决议持异议，要求公司收购其股份，公司根据其上述要求，回购其持有的公司股份；B、公司决定回购10％的股份奖励给本公司职工；C、由于需要与控股股东合并，因此公司决定回购其他股东持有的公司股份；D、为了稳定股票价格，公司决定回购5％的股票作为库存股票。答案：B60、下列关于公司合并、分立、减资的情形不符合《公司法》相关规定的是：A、公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。B、公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。C、公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。D、公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。46 答案：C61、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司()。A、法定公积金B、任意公积金C.法定公益金D、资本公积金答案：A62、公司从税后利润中提取法定公积金后，(　)，还可以从税后利润中提取任意公积金。A、经董事会决议B、根据法律规定C、经股东会或者股东大会决议D、根据公司章程规定答案：C63、公司的资本公积金不得用于：A、弥补公司的亏损　B、扩大公司生产经营C、转为增加公司资本　D、向股东分配利润答案：A64、下列说法错误的是：A、公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。B、公司以其全部财产对公司的债务承担责任。C、公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和管理公司日常经营活动等权利。D、股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。答案：C 三、多项选择题：1、上市公司章程对下列哪些人员具有约束力：A  董事  B  监事  C  控股股东  D  财务总监  E  董事会秘书答案： ABCDE。2、公司的法定代表人可以由下列哪些人员担任：A  董事长B  执行董事  C  独立董事  D  总经理E  董事会秘书答案： ABD。3、下列哪些事项是公司章程应当载明的：A  经营范围  B  公司名称  C公司法定代表人   D注册资本E公司议事规则答案： ABCDE。4、上市公司高级管理人员，是指公司：A  总经理B  副总经理  C  财务总监  D  董事会秘书E  证券事务代表 答案：ABCD。 5、关联关系,是指公司（     ）与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系，同为国家控股的企业之间除外。A  控股股东  B  实际控制人C  董事  D  监事  E  高级管理人员答案： ABCDE.。第二部分：《中华人民共和国证券法》一、判断题1、国务院证券监督管理机构发现股票发行不符合法定条件或者法定程序的，无论股票发行、上市与否，均应当撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人，保荐人应当承担连带责任。错。 2、公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准，但非公开发行则可豁免核准要求。错。3、上市公司发行新股，无论公开与否，均应当报国务院证券监督管理机构核准。对。4、上市公司公开发行可转换为股票的公司债券应当同时符合《证券法》关于公开发行公司债券的条件以及公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。对。46 5申请公开发行可转换为股票的公司债券的上市公司，其净资产不得低于人民币六千万元。错。 6、发行人申请首次公开发行股票的，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露所提交的有关申请文件。对。7、发行人向不特定对象公开发行的股票票面总值超过人民币五千万元的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。错。8、只有依法公开发行的证券才能买卖，并且只能在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。错。9、证券在证券交易所的交易除可采用公开的集中交易方式外，还可采用国务院证券监督管理机构批准的其他交易方式。对。10、证券交易以现货方式进行，但国务院证券监督管理机构可以对证券交易的其他方式作出规定。错。11、证券交易所应当公开证券交易的收费项目、收费标准和收费办法，并且可以根据需要自主调整具体的收费标准。错。12、某上市公司董事将其持有的公司股票在买入后三个月内即卖出，公司的一名小股东得知公司董事会没有收回该董事买卖所得收益，则可以为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。错。13、证券交易所可以制定高于《证券法》规定的上市条件，但须报国务院证券监督管理机构批准。对。14、股份有限公司申请上市的股票应当是依法公开发行的股票对。15、上市保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构会同证券交易所共同规定。错。16、公司违反《证券法》规定擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途，不得再次公开发行公司债券，公司债券已经上市的，证券交易所可直接终止其上市交易。错。 17、公司向证券交易所申请公司债券上市交易的前提条件之一，就是其公司债券实际发行额不少于人民币五千万元。对。18公司有重大违法行为和最近二年连续亏损是公司的股票、公司债券暂停上市的共同原因错19、如果发行人公告的股票上市的有关文件中披露了董事、监事和高级管理人员的简历，但没有说明他们持有本公司股票、债券的情况，则投资者可以依据《证券法》向发行人提出质疑。对。 20、签订上市协议的公司公告股票上市的有关文件和上市公司的年度报告中均应披露公司的实际控制人、持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额。对。21、某上市公司监事在度假期间因涉嫌交通肇事罪而被司法机关逮捕，因该涉嫌犯罪行为非职务行为，上市公司无需就此事件作出披露。错。22、上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，并保证公司所披露的信息真实、准确、完整。错。 23、上市公司公告的信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上市公司应当承担赔偿责任；上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与上市公司承担连带赔偿责任。对。24、为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构的有关人员，在上述文件公开前买卖该公司股票将构成内幕交易，但在公开后即可合法地买卖。错。25、国有企业和国有资产控股的企业在遵守国家有关规定的前提下可以买卖上市交易的股票。对。26、投资者持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当在该事实发生之日起三日内进行报告和公告，同时上市公司亦应将该事件予以公告。对。46 27、采取要约收购方式的，收购人在收购期限内不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。对。28、通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，但是经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。错。 29、收购期限届满，因被收购公司股权分布不符合上市条件而被证券交易所终止其该公司股票上市交易的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。对。 30、实行会员制的证券交易所各项财产归会员所有，但在其存续期间不得分配给会员。错。31、进入证券交易所参与集中交易的，可以是证券交易所的会员，也可以是国务院证券监督管理机构许可的其他金融机构及合格的机构投资者。错。 32、证券交易所在事先报国务院证券监督管理机构批准后，才能对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易。错。 33、担任破产清算的公司的董事，对其破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾五年的，不得担任证券公司的董事。错。 34、投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。错。 35、资产评估机构为股票发行出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，发行人应当承担赔偿责任，资产评估机构承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。对。36、国务院证券监督管理机构对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经其主要负责人批准，可以冻结或者查封有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户。对。37、国务院证券监督管理机构在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经其主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限一般不得超过十五个交易日。对。 38、国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或者调查，其监督检查、调查的人员不得少于二人，并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书。对。 39、《证券法》中的证券市场禁入是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任证券公司董事、监事、高级管理人员的制度。错。 40、《证券法》的制定，是为了规范证券发行和交易行为,实现上市公司股东利益,维护社会经济秩序和社会公共利益,实现国有资产保值增值，促进社会主义市场经济的发展错。 41、《证券法》规范的是在中华人民共和国境内的股票发行上市和交易行为。错。 42、证券发行、交易活动的当事人具有不同的法律地位,应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。错。 43、发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。对。44、公司对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书所列资金用途使用对。 45、发行人申请核准发行证券所报送的申请文件格式、报送方式,由依法负责核准的机构或者部门来规定。错。46、国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定,发现不符合法定条件或者法定程序,尚未发行证券的,可以撤销,停止发行。对。 47、依法发行的股票、公司债券及其他证券,法律对其转让期限有限制性规定的,在限定的期限内可以通过大宗交易市场转让。错。二、单项选择题46  1、《证券法》修订案于2005年10月27日由十届全国人大常委会第十八次会议审议通过，该法于何时正式开始实施？A2006年1月1日B2006年3月1日C2006年6月1日D2006年9月1日 答案：A2、依照《证券法》，以下对证券公开发行的叙述中，哪项是错误的？A向不特定对象发行证券，属于公开发行B向累计超过二百人的特定对象发行证券，属于公开发行C发行人公开发行的证券，必须由证券公司承销D未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券 答案：C。3、股份有限公司公开发行股票，向国务院证券监督管理机构报送的下列文件中，依照法律的规定，不是必须要报送的是：A发行保荐书B发起人协议C招股说明书D公司章程答案：A。 4、依照《证券法》，以下关于公司公开发行新股的条件的叙述，哪项是正确的？A前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上B公司预期利润率可达同期银行存款利率C最近三年连续盈利，并可向股东支付股利D最近三年内财务会计文件无虚假记载答案：D。5、依照《证券法》，以下关于公司公开发行公司债券的条件的叙述，哪项是正确的？A有限责任公司的净资产不低于人民币三千万元B累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十C最近三年连续盈利D公开发行公司债券筹集的资金，用于弥补亏损和非生产性支出答案：B。 6、以下关于不得再次公开发行公司债券情形的描述，哪项是错误的？A前一次公开发行的公司债券尚未募足B对已公开发行的公司债券有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态C违反法律规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途D公司累计债券余额为公司净资产的百分之三十答案：D。7、国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起(     )内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定。A一个月B三个月C五个月D六个月  答案：B8、证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式被称为（    ）A证券代销B证券包销C证券经销 答案：B9、《证券法》关于发行人应当采用承销团方式发售证券的规定中，下列哪项是错误的？A适用于向不特定对象公开发行的证券B发行证券的票面总值必须超过人民币一亿元C由主承销和参与承销的证券公司组成D承销团代销、包销期最长不得超过九十日 答案：B。10、股票发行采用代销方式，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之（    ）的，为发行失败。A五十    B六十    C七十     D八十46 答案：C11、证券在证券交易所上市交易，应当采用何种交易方式？A集中竞价交易方式B公开的交易方式C做市商交易方式D公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式答案：D12、依照《证券法》的有关规定，下列对证券交易方式或制度的说法，哪项是正确的？A依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，必须在依法设立的证券交易所上市交易B证券交易必须采用无纸化交易方式C证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易D证券公司不得从事向客户融资或者融券的证券交易活动答案：C13、依照《证券法》，以下对股票买卖限制的规定，哪项是错误的？A为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票B为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票C证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票D任何人在成为证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员之前原已持有的股票，可以继续持有，不受买卖限制答案：D14、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司应当收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在多少日内执行？A十五    B二十    C三十     D四十答案：C 15、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司应当收回其所得收益。如果公司董事会未在上述期限内执行的，股东可采取以下哪项措施？A股东必须先向证券交易所报告B股东必须先提起仲裁C股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼D股东有权为了公司的利益以公司的名义直接向人民法院提起诉讼 答案：C16、申请证券上市交易，应当向（     ）提出申请，由其依法审核同意，并由双方签订上市协议。A国务院证券监督管理机构   B  证券交易所    C国务院授权的部门  D省级人民政府 答案：B17、下列股份有限公司申请股票上市的条件中，哪项是错误的？A公司股本总额不少于人民币三千万元B持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人46 C公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上D公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 答案：B18、公司为申请股票上市交易向证券交易所报送下列文件中，哪项是错误的？A上市报告书B申请股票上市的股东大会决议C未经审计的公司最近三年的财务会计报告D法律意见书和保荐人出具的上市保荐书 答案：C19、某有限责任公司的净资产额为人民币1.5亿元，拟申请其首次发行的公司债券上市交易。该公司的下列情况中，哪一项不符合公司债券上市的法定条件？A该债券的期限为2年B该债券的累计发行额为人民币8000万元C筹集的资金投向符合国家产业政策D该公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 答案：B。20、依照《证券法》，符合以下哪种情形时，证券交易所可以做出暂停该公司股票上市的决定？A上市公司财务报告作虚假记载且拒绝纠正的B上市公司最近二年连续亏损的C公司解散或者被宣告破产的D公司有重大违法行为的答案：D。 21、以下关于上市公司股票终止上市的条件，哪项是错误的？A公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件B公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者的C公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利D公司解散或者被宣告破产答案：B。 22、公司债券上市交易后，在一定情形下，证券交易所可决定暂停其上市交易。以下对暂停公司债券上市情形的说法中不准确的是：A公司有重大违法行为B公司最近三年连续亏损C公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件D公司债券所募集资金不按照核准的用途使用答案：B。 23、依照《证券法》，对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，相关当事人可以采取以下哪项措施：A向国务院证券监督管理机构申请复核B向国务院证券监督管理机构设立的复核机构申请复核C向证券交易所设立的复核机构申请复核D向证券交易所所在地的中级人民法院起诉答案：C。 24、以下关于证券交易所决定暂停或者终止股票上市交易的说法中，哪项是错误的？A证券交易所的上市规则可规定暂停或者终止股票上市交易的其他情形B应及时公告C应报国务院证券监督管理机构备案D应报国务院证券监督管理机构批准 答案：C。25、上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起（     ）内，以及在每一会计年度结束之日起（     ）内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告和年度报告，并予公告：A一个月  三个月B二个月四个月C三个月  六个月D六个月  十二个月46 答案：B。26、依照《证券法》，下列哪项属于上市公司临时报告中应披露的“重大事件”：A公司的经营方针和经营范围的重大变化B公司发生轻微亏损或者损失C公司四分之一以上的董事、监事或者经理发生变动D持有公司百分之三以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化答案：A。27、发行人、上市公司公告的信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，以下说法中，哪项是错误的？A发行人应当承担赔偿责任B上市公司应当承担赔偿责任C发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外D证券交易所、国务院证券监督管理机构应当承担连带赔偿责任 答案：D。28、以下关于《证券法》规定的证券交易内幕信息知情人的类型中，哪项是错误的？A证券交易所的有关人员B证券监督管理机构工作人员C发行人控股公司的监事D持有公司百分之三以上股份的自然人答案：D。 29、以下不属于《证券法》所称之内幕信息的是：A已公开的公司分配股利的计划B公司股权结构的重大变化C公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十D公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任答案：A。 30、依照《证券法》，以下关于证券交易行为的规定中，哪项是错误的？A禁止法人非法利用他人账户从事证券交易B依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市C国有企业和国有资产控股的企业，不得买卖上市交易的股票D国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定 答案：C。31、以下关于要约收购的说法，哪项是正确的？A收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易B在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让C收购人在报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约D收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过九十日 答案：C。32、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到（    ）时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。A二十   B三十    C四十      D五十答案：B。 33、根据《证券法》规定，证券交易所的总经理由谁任免？A证券业协会B国务院证券监督管理机构C证券交易所会员大会D证券交易所理事会46  答案：B。34、  根据《证券法》，以下对证券交易所的描述，哪项是准确的？A证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人B证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人C证券交易所的设立和解散，由国务院证券监督管理机构决定D证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院批准答案：A。35、  根据《证券法》，以下关于证券交易所的说法中哪项是错误的？A未经证券交易所许可，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情B证券交易所根据需要，可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易，并报国务院证券监督管理机构备案C实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间，不得将其财产积累分配给会员D证券交易所依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关规则，并报国务院证券监督管理机构备案答案：D。 36、  因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取以下那种措施？A经国务院证券监督管理机构同意，采取技术性停牌的措施B经国务院证券监督管理机构同意，采取临时停市的措施C可以采取技术性停牌的措施，并及时报告国务院证券监督管理机构D可以采取临时停市的措施，并及时报告国务院证券监督管理机构答案：C。37、  未经法定机关核准，公司擅自公开发行或者变相公开发行证券的，对其实施的以下处罚中，哪项是错误的？A责令停止发行，退还所募资金并加算银行同期存款利息B处以非法所募资金金额百分之五以上百分之十以下的罚款C对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司，由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔D对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款 答案：B。38、证券公司承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行的证券的，对其实施的下列处罚中，哪项错误的？A责令停止承销或者代理买卖，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款B没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款C给投资者造成损失的，应当与发行人承担按份赔偿责任D对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款答案：C。39、下列哪一产品不属于《中华人民共和国证券法》规范证券范围。A  政府债券B  公司债券C  证券投资基金D  信托理财产品 答案：D。40、证券的发行、交易活动,必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、（     ）和操纵证券市场的行为。A  关联交易B  杠杆交易C  内幕交易D  大宗交易答案：C。46 41、中国证券监督管理委员会是国务院下属的证券监督管理机构，依法对全国（   ）实行集中统一监督管理。A  银行业B  证券业C  信托业D  保险业答案：B。42、公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经（    ）核准；A  中国证监会B  证券交易所C  国务院D  国资委答案：A。 43、上市公司非公开发行新股,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经（）核准；A  中国证监会B  证券交易所C  国务院D  国资委 答案：A。44、公司公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途,必须经（    ）决定。A  董事会B  股东大会C  证券交易所D  中国证监会答案：B。 45、公开发行公司债券筹集的资金,可以用于（    ）A  弥补亏损B  经证券监督管理机构核准的用途C  发放福利D  偿还银行贷款答案：B。 46、公司在下列哪一情形下,可以再次公开发行公司债券：A  前一次公开发行的公司债券尚未募足B  公司借银行的短期贷款违约C  公司当年经营亏损D  公司对已公开发行的债券延迟支付本息答案：C。 47、发行人申请核准发行证券所报送的申请文件格式、报送方式,由（     ）规定。A  发行人B  保荐人C  核准机构D  交易所 答案：C。48、我国现阶段的证券发行制度采用：A  登记制B  核准制C  注册制D  审批制答案：B。 49、国务院证券监督管理机构必须自受理证券发行申请文件之日起（ ）内,依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定,发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。A  一个月B  三个月C  六个月D  一年答案：B。 50、向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币（  ）的,应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。A  1000万元B  5000万元C  1亿元D  3亿元 答案：B。51、证券公司对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人,不得为本公司预留所代销的证券，或预先购入并留存所包销的证券。代销、包销期限最长不得超过（   ）。A  30天B  60天C  90天D  120天答案：C。 52、股票发行采取溢价发行的,其发行价格由（    ）确定。A  证券监督管理机构B  证券交易所C  一级市场投资者D  发行人与承销的证券公司答案：D。 53、股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的（     ）,为发行失败。A  60%B  70%C  80%D  90%46 答案：B。54、为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,在该股票承销期内和期满后（      ）内,不得买卖该种股票。A  1个月B  3个月C  6个月D  9个月答案：C。 55、为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后（    ）内,不得买卖该种股票。A  2日B  5日C  7日D  14日 答案：B。56、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归（     ）所有A  其个人B  该公司C  国库D  投资者保护基金 答案：B。57、上市公司董事、监事、高级管理人员将其持有的该公司的股票在买入后（     ）内卖出，由此所得收益归该公司所有。A  一个月B  二个月C  三个月D  六个月 答案：D。58、公司公开发行股票，要申请上市交易的，应当向（    ）提出申请，经依法审核同意后签订上市协议。A  中国证监会B  证券交易所C  证监会派出机构D  证券登记结算公司答案：B。 59、上市公司发生下列哪些情形之一,证券交易所可以决定暂停其股票上市交易：A  公司股权分布发生变化，不具备上市条件B  上市公司在4月30日前未能披露上一年年度报告C  公司最近两年连续亏损，当年业绩预告有严重亏损D  上市公司对财务会计报告作虚假记载答案：A。 60、公司对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的,可以向（）。A  证券交易所复核机构申请复核B  证监会上市公司部审请复核C  证监会发行部审请仲裁D  人民法院起诉答案：A。 61、上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度的上半年结束之日起（     ）内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告。A  一个月B  二个月C  三个月D  四个月 答案：B。62、上市公司定期报告应当由公司（      ）签署书面确认意见；由监事会进行审核并提出书面审核意见。A  高级管理人员B  董事C  独立董事、高级管理人员D  董事、高级管理人员答案：D。 63、我国的公司法及证券法所指的"证券转让"是指下列哪一选项的性质？A 证券买卖B 证券继承C 证券质押D 证券借贷答案：A。 64、根据我国《证券法》的规定，证券在证券交易所挂牌交易，应当采用下列哪种方式？A 拍卖B 公开竞价C 集中交易D 公开的集中竞价交易答案：D。46  65、核准公司发行的债券上市交易的机构是：A 国务院证券监督管理机构B 国家授权投资的机构或者国家授权的部门 C 公司的董事会D 公司的股东大会 答案：A。66、向社会公开发行的证券票面总值超过多少的，应当由承销团承销？A 3000万元B 1500万元C 6000万元D 5000万元答案：D。三、多项选择题：1、《中华人民共和国证券法》的制定，是为了（  ），维护社会经济秩序和社会公共利益,促进社会主义市场经济的发展。A  规范证券发行行为B  规范证券交易行为C  规范证券中介服务D  实现上市公司大股东利益E  实现国有资产保值增值答案：A、B。 2、《中华人民共和国证券法》规范的是证券发行和交易行为，这里的证券是指：A  境内发行的股票B  境外发行的股票C  境内发行的公司债券D  境外发行的公司债券E  国务院依法认定的其他证券答案：A、C、D。 3、证券的发行、交易活动,必须实行（    ）原则。A  公信B  公平C  公开D  公正答案：B、C、D。4、我国证券市场的自律性组织有哪些？A  证券监督管理委员会B  证券交易所C  各地方证监局D  证券业协会E  董事会秘书协会答案：B、D。5、国家审计机关依法对下列哪些机构进行审计监督。A  证券监督管理机构B  证券交易所C  证券登记结算机构D  证券公司E  证券行业协会答案：A、B、C、D。 6、公开发行证券，必须依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准，未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。这里的公开发行是指：A  面向社会公众发行证券B  向某保险公司发行证券，引入其作为战略投资者C  向某基金管理公司发行证券，引入其作为战略投资者D  面向300家指定机构投资者发行证券E  赠送股权给公司管理层作为激励答案：A、D。 7、设立股份有限公司公开发行股票,应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列哪些文件：A  公司章程B  发起人协议C  发起人姓名或名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证明D  招股说明书E  承销机构名称及有关的协议答案：A、B、C、D、E。 8、公司公开发行新股,应当符合下列哪些条件：A  具备健全且运行良好的组织机构B  有持续盈利能力C  财务状况良好D  公司高级管理人员无犯罪纪录E  最近三年财务会计文件无虚假记载答案：A、B、C、E。9、公司公开发行新股,应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列哪些文件：A  公司营业执照；B  公司章程　C  股东大会决议；　D  招股说明书；　E  财务会计报告；　答案：A、B、C、D、E。46  10、公开发行公司债券,应当符合下列哪些条件：A  股份有限公司的净资产不低于人民币六千万元B  有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元C  累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十　D  筹集的资金投向符合国家产业政策E  债券的利率不超过国务院限定的利率水平　答案：B、C、D、E。 11、申请公开发行公司债券,应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列哪些文件：A  公司营业执照B  公司章程C  公司债券募集办法D  资产评估报告和验资报告E  保荐人出具的发行保荐书答案：A、B、C、D 12、股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件：A  股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行B  公司股本总额不少于人民币三千万元　C  公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上D  公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载E  公司董事、监事、高级管理人员最近三年无重大违规行为答案：A、B、C、D 13、申请股票上市交易,应当向证券交易所报送下列文件：A  上市报告书、招股说明书B  申请股票上市的股东大会决议C  公司章程和公司营业执照D  依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告E  法律意见书和上市保荐书答案：A、B、C、D、E。 14、上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告,并予公告，下列哪些事项需要在中期报告记载：A  公司概况B  公司财务会计报告和经营情况C  涉及公司的重大诉讼事项D  董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况E  提交股东大会审议的重要事项答案：B、C、E。 15、《证券法》禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。这里的“知情人”是指：A  上市公司董事、监事、高级管理人员B  上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属C  持有公司百分之五以上股份的自然人股东D  公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员　E  上市公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员答案：A、B、C、D、E。 16、下列哪些行为属于内幕交易行为？A 内幕人员利用内幕信息买卖证券B 内幕人员根据内幕信息建议他人买卖证券C 内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息进行内幕交易D 非内幕人员根据其获得的内幕信息买卖证券或建议他人买卖证券答案：A、B、C、D 17、下列关于监事会的说法哪些是正确的？46 A 国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照法律，行政法规的规定，对其国有资产实施监督管理，不设监事会B 国有独资公司设监事会，监事会主要由国务院或者国务院授权的机构，部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加C 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，不设监事会，可以设1至2名监事D 监事会有提议召开临时股东会的权力答案：B、C、D 18、下面关于股票种类的论述中正确的有哪些？A 根据票面上及股东名册是否记有股东姓名分为记名股与无记名股B 根据股东所享有的权利可分为普通股，优先股和后配股C 根据是否有票面金额公为额面股和无额面股D 根据发行的资本范围的不同分为旧股和新股 答案：A、B、C19、上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的有： A 公司总经理发生变动 B 公司40%的监事发生变动 C 公司财务负责人发生变动 D 人民法院依法撤销董事会决议 答案：A、B、D 20、下列关于上市公司收购的说法正确的有哪些？A 上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式B 投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构，证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。C 收购要约的期限不得少于20日，并不得超过1年D 在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约答案：A、B、D 第三部分：《刑法修正案（六）》一、单项选择题：１、刑法第一百六十一条规定：依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以：（C）Ａ　并处或者单处罚金Ｂ　一年以下有期徒刑或者拘役Ｃ　三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金Ｄ　五年以下有期徒刑，并处或者单处二十万元以上罚金２、刑法第一百六十二条规定：公司、企业通过隐匿财产、承担虚构的债务或者以其他方法转移、处分财产，实施虚假破产，严重损害债权人或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以：（D）Ａ　并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金Ｂ　一年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金Ｃ　三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金Ｄ　五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金 二、多项选择题 46 １、刑法第一百六十九条规定：上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。（ABCDE）Ａ　无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；Ｂ　以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；Ｃ　向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；Ｄ　为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；Ｅ　无正当理由放弃债权、承担债务的；２、刑法第一百八十二条规定：有下列情形之一，操纵证券、期货市场，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：（ABCD）Ａ　单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的Ｂ　与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的Ｃ　在自己实际控制的帐户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；Ｄ　以其他方法操纵证券、期货市场的。 ３、刑法第一百八十二条规定：有下列情形之一，操纵或者影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：（ABCDE）Ａ　单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势联合或者连续买卖Ｂ　单独或者合谋，利用信息优势联合或者连续买卖Ｃ　与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易Ｄ　在自己实际控制的帐户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约Ｅ　以其他方法操纵证券、期货市场的。第四部分：《上市公司信息披露管理办法》 一、判断题1、信息披露义务人应当分别Item2:同时向所有投资者公开披露信息。×2、在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。√3、发行人募集资金时，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 √4、发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。√ 5、除特殊情况外，Item20第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。×6、上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩披露Item25：预告。×7、上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，证券交易所应当立即立案稽查Item28：中国证监会并按照股票上市规则予以处理。×8、上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生影响Item33：较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。×46 9、上市公司信息披露事务管理制度应当经股东大会Item37：公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。×10、上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。√11、董事长在接到重大事件发生报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。√12、监事Item42：董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。×13、监事应关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。√14、高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。√15、董事会秘书和证券事务代表Item45：×负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。×16、上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当负责Item45：配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。×17、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。√18、交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。√19、通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将受托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。√20、信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料。√21、上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议公告Item51：×后及时通知会计师事务所。×22、证券交易所Item57：中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。×23、在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。√24、中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。√25、预先披露的招股说明书申报稿是Item13：不是发行人发行股票的正式文件，可Item13：不能含有价格信息。×26、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。√27、上市公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。√28、上市公司监事会负责审核董事会编制的定期报告。√29、信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等√30、上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。√二、单项选择题1、上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将（ C）报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。A、公告文稿B、备查文件C、公告文稿和相关备查文件D、公告文稿及电子文件 2、公司监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会的（     B   ）是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。A、意见B、编制和审核程序C、决议D、审核程序 3、董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当(     A  )，并予以披露。46 A、陈述理由和发表意见B、拒绝出具意见C、陈述理由D、发表意见 4、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时（      C    ）。A、澄清传闻B、披露定期报告C、披露本报告期相关财务数据D、董事会公告 5、公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当（       D      ）。A、提请相关证监局巡检B、要求董事会出具专项说明C、要求财务顾问专项调查D、提请中国证监会立案调查 6、发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当（     C   ），说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。A、二个工作日内B、一个工作日内C、立即披露D、二天内 7、证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生（     A   ）时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。A、重大影响B、较大影响C、影响D、股价波动8、涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行敲诈勒索的，中国证监会（     C  ），向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律责任。A、立案稽查B、给予经济处罚C、责令改正D、给予行政处罚 9、上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性（    D   ）。A、承担责任B、承担相应责任C、承担一般责任D、承担主要责任 三、多项选择题1、信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有（ ACD    ）。 A、虚假记载；B、提示性陈述；C、误导性陈述；D、重大遗漏； 2、（  ABCD   ）应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。A、发行人；B、上市公司的董事；C、上市公司的监事；D、上市公司的高级管理人员；E、上市公司的职工代表； 3、信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息应严格遵守（  ABD  ）的规定。A、披露时间上不得先于指定媒体；B、不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务；C、以简约版发布信息；D、不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务；  4、季度报告应当记载以下哪些内容(ACE)：A、公司基本情况；B、董事会季度工作报告；C、主要会计数据和财务指标；D、监事会审核报告；E、中国证监会规定的其他事项； 5、下列哪些事项被称为重大事件(ABDEF)：A、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；B、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；C、公司生产经营的外部条件发生变化；D、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；E、公司发生重大亏损或者重大损失；F、变更会计政策、会计估计；6、上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务(ABCD)：46 A、董事会就该重大事件形成决议时；B、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；C、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时；D、监事会就该重大事件形成决议时； 7、中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对(     ACD    )的行为进行监督。A、上市公司控股股东；B、董事会秘书；C、实际控制人；D、信息披露义务人； 8、涉及上市公司的(  ABCDE  )等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。A、收购；B、合并；C、分立；D、发行股份；E、回购股份；9、信息披露事务管理制度应当包括(ABCD)：A、明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；B、信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；C、董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；D、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制； 10、董事会秘书负责(    ABD   )。A、组织和协调公司信息披露事务；B、汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会；C、向职代会报告公司经营情况；D、关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况； 11、董事会秘书有权(  ABCD     )。A、参加股东大会；B、参加董事会会议；C、了解公司的财务和经营情况；D、查阅涉及信息披露事宜的所有文件；12、上市公司的股东、实际控制人发生以下（ABCD）事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。A、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；B、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；C、拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；D、中国证监会规定的其他情形； 13、注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，（   A     ），（  B      ），充分了解被鉴证单位及其环境，（  D   ），获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。A、完善鉴证程序；B、科学选用鉴证方法和技术；C、恪守职业道德；D、审慎关注重大错报风险； 14、资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的（  B    ）、未来预测的（   D    ）取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的（ C    ），形成合理的评估结论。A、可能性；B、合法性；C、概率及其影响；D、可靠性；15、上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的（ ABCDE     ）承担主要责任。A、真实性；B、准确性；C、完整性；D、及时性；E、公平性； 16、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施(ABCDEF)：A、责令改正；B、监管谈话；C、出具警示函；D、将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；E、认定为不适当人选；F、依法可以采取的其他监管措施；46  17、上市公司股东、实际控制人未依法配合上市公司履行信息披露义务的，或者非法要求上市公司提供内幕信息的，中国证监会（       ABD      ）。A、责令改正B、给予警告C、认定为不适当人选D、罚款 18、为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取（   ABCD ）等监管措施。A、责令改正；B、记入诚信档案；C、监管谈话；D、出具警示函E、采取证券市场禁入的措施； 19、具有以下情形之一的法人，被认定为上市公司的关联法人(ABCE)：A、直接或者间接地控制上市公司的法人；B、由A项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；C、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；D、持有上市公司3%以上股份的法人或者一致行动人；E、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人；20、下列哪些人员被认定为上市公司的关联自然人(ABCE)：A、直接持有上市公司5%以上股份的自然人；B、上市公司董事、监事及高级管理人员；C、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；D、间接持有上市公司3%以上股份的自然人；E、上述A、B项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 21、上市公司通过（     ABCD   ）等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。A、业绩说明会；B、分析师会议；C、路演；D、接受投资者调研；第五部分：《上市公司证券发行管理办法》 一、判断题1、上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。√ 2、中国证监会对上市公司证券发行的核准，表明Item5：不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者认可Item5：保证。×3、可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。√4、公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。√5、公开发行可转换公司债券，都Item20：但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。应当提供担保。×6、以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。√7、证券公司可Item20：（或上市公司）不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。×8、发行可转债设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。√9、债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的当日Item21：次日成为发行公司的股东×10、募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。√46 11、发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。√12、认股权和债券分离交易的可转换公司债券也称分离交易的可转换公司债券。√13、特殊情况下，Item33：不得调整募集说明书公告的权证存续期限可以调整。×14、非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。√15、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。√16、分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。√ 二、单项选择题1、控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量（       C   ）的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。A、百分之五十B、百分之六十C、百分之七十D、百分之三十 2、可转换公司债券的期限最短为一年，最长为（     A   ）。A、六年B、三年C、五年D、十年 3、公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行（      B    ）。A、信用评级和信息披露B、信用评级和跟踪评级C、跟踪评级和信息披露D、信用评级和资产评估 4、公开发行可转换公司债券，资信评级机构（    D  ）跟踪评级报告。A、无须公告B、每6个月至少公告一次C、每季度至少公告一次D、每年至少公告一次  5、上市公司应当在可转换公司债券期满后（     A     ）办理完毕偿还债券余额本息的事项。A、五个工作日内B、二个工作日内C、三个工作日内D、十五个工作日内 6、转股价格应不低于募集说明书公告日前（     B   ）该公司股票交易均价和前一交易日的均价。A、十个交易日B、二十个交易日C、三十个交易日D、十五个交易日 7、分离交易的可转换公司债券的期限最短为（    C  ）。A、24个月B、18个月C、12个月D、36个月 8、认股权证自发行结束至少已满（     D   ）起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。A、三个月B、九个月C、十二个月D、六个月 9、股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（      A   ）通过。A、三分之二以上B、二分之一以上C、全部D、二分之一以上三分之二以下 10、利润实现数未达到盈利预测的（      B    ）的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。A、百分之三十B、百分之五十C、百分之八十D、百分之二十五 11、《上市公司证券发行管理办法》规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正，情节严重的，（     C  ）不得作为特定对象认购证券。A、二十四个月内B、三十六个月内C、十二个月内D、永远 12、上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以（      D    ）。A、监管谈话B、公开谴责C、认定为不适当人选D、警告、罚款 三、多项选择题1、使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的（      ABCD    ）。A、基本情况；B、交易价格；C、定价依据；D、是否与公司股东或其他关联人存在利害关系； 2、《上市公司证券发行管理办法》所称证券，是指下列证券品种：(ABD)46 A、股票；B、可转换公司债券；C、国债；D、中国证监会认可的其他品种； 3、以下哪些是判断上市公司的组织机构是否健全、运行良好的必要条件：(ABCDE)A、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；B、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；C、内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；D、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；E、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为； 4、以下哪些是判断上市公司发行证券申请时财务状况良好的必要条件：(ABCDE)A、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；B、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；C、被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；D、不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；E、营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；F、最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十； 5、上市公司存在下列哪些情形，不得公开发行证券：(ABCDE)A、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；　B、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；C、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；D、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；E、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形； 6、上市公司违反《上市公司证券发行管理办法》规定，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取(       ABD    )。A、监管谈话；B、认定为不适当人选等行政监管措施；C、罚款；D、记入诚信档案并公布；  7、募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：(ABC)A、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；B、股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；C、修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价；E、修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价。 8、发行分离交易的可转换公司债券，除符合有关规定外，还应当符合下列哪些规定：(ABCD)A、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；B、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；C、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息；46 D、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额； 9、认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括（    ABCD  ）。A、行权价格；B、存续期间；C、行权期间或行权日；D、行权比例； 10、上市公司非公开发行股票，应当符合下列哪些规定：(ABCD)A、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；B、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；C、控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；D、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定； 11、上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列哪些事项作出决议，并提请股东大会批准：(ABCD)A、本次证券发行的方案；B、本次募集资金使用的可行性报告；C、前次募集资金使用的报告；D、其他必须明确的事项； 12、股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列哪些事项：(ABCDEF)A、本次发行证券的种类和数量；B、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；C、定价方式或价格区间；D、募集资金用途、决议的有效期；E、对董事会办理本次发行具体事宜的授权；F、其他必须明确的事项； 13、股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列哪些事项：(ABCDE)A、债券利率及债券期限；B、担保事项；C、还本付息的期限和方式；D、转股期、转股价格的确定和修正；E、回售条款； 第六部分：《首次公开发行股票并上市管理办法》 一、判断题1、境内公司股票以外币认购和交易的，适用Item2：不适用首次公开发行股票并上市管理办法。 ×不适用2、股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由发行人Item7：投资者自行负责。 ×投资者自行3、发行人应当是依法设立的股份有限公司Item8：且合法存续。 √且合法存续4、经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。√5、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间从股份有限公司Item9：有限责任公司成立之日起计算。 ×有限责任公司6、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得变更Item31：随意变更。×随意变更7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定是发行股票的必要条件。因此，发行人的经营成果对税收优惠不应存在依赖关系Item34：不存在严重依赖。×不存在严重依赖8、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。√9、发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由发行人Item46：保荐人保荐并向中国证监会申报。×保荐人保荐并46 10、发行人应有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。√11、保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。√ 单项选择题1、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在（    B  ）以上，但经国务院批准的除外。A、2年B、3年C、5年D、1年2、中国证监会收到发行人申请文件后，在（   A  ）内作出是否受理的决定。A、5个工作日B、3个工作日C、7天D、15天 3、自中国证监会核准发行之日起，发行人应在（   D  ）内发行股票；超过（     ）未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。A、3个月、3个月B、3个月、6个月C、6个月、3个月D、6个月、6个月 4、股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起（   B  ）后，发行人可再次提出股票发行申请。A、12个月B、6个月C、3个月D、24个月 5、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过（   C  ）。A、3个月B、6个月C、1个月D、2个月 6、发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的（     D    ），除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。A、30%B、50%C、60%D、80％ 7、利润实现数未达到盈利预测的50％的，除因不可抗力外，中国证监会在（    B   ）内不受理该公司的公开发行证券申请。A、12个月B、36个月C、24个月D、6个月 8、发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取(       A     )不受理发行人的股票发行申请的监管措施。A、终止审核并在36个月内；B、终止审核并在24个月内；C、终止审核并在12个月内；D、终止审核； 9、证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取(     A   )内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，（        ）内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。A、12个月、36个月；B、6个月、12个月；C、12个月、24个月；D、6个月、24个月；  多项选择题1、为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的（    ACD  ）负责。A、真实性；B、合理性；C、准确性；D、完整性； 2、发行人的资产完整是指：生产型企业应当具备（    ABCD ），非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。A、与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；B、合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备；46 C、合法拥有与生产经营有关的商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；D、具有独立的原料采购和产品销售系统； 3、发行人的财务独立是指：应当（     ABCD  ）。A、建立独立的财务核算体系；B、能够独立作出财务决策；C、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；D、不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户； 4、发行人的机构独立是指：（      ABD   ）。A、建立健全内部经营管理机构；B、独立行使经营管理职权；C、独立使用办公场所；D、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形； 5、发行人应依法建立健全（     ABCDE  ），相关机构和人员能够依法履行职责。A、股东大会制度；B、董事会制度；C、监事会制度；D、独立董事制度；E、董事会秘书制度； 6、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列哪些情形：(ABC)A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；B、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；D、最近12个月内被证券交易所约见谈话；7、发行人不得有下列哪些情形：(ABCD)A、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；B、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；C、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；8、发行人应当符合下列哪些条件：(ABCDE)A、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；B、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；C、发行前股本总额不少于人民币3000万元；D、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；E、最近一期末不存在未弥补亏损。； 9、发行人申报文件中不得有下列哪些情形：(ABC)A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；B、滥用会计政策或者会计估计；C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证；D、更换审计中介机构； 10、发行人不得有下列哪些影响持续盈利能力的情形：(ABCDE)A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；46 B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；C、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；D、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；11、除金融类企业外，募集资金使用项目不得为（     ABD  ）等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。A、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产；B、借予他人资金；C、购买专利权；D、委托理财； 12发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列哪些事项：(ABCDEF)A、本次发行股票的种类和数量；B、发行对象、价格区间或者定价方式；C、募集资金用途；D、发行前滚存利润的分配方案；E、对董事会办理本次发行具体事宜的授权；F、决议的有效期； 13、保荐人发生下面哪些行为，将依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理：（      ABCD  ）A、出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书；B、以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；C、签字、盖章系伪造或变造；D、不履行其他法定职责； 14、发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取（     ACD ）。A、监管谈话、责令改正等监管措施；B、谴责并罚款；C、记入诚信档案并公布；D、情节特别严重的，给予警告；第七部分：上市公司董事、监事和高级管理人员股票交易行为 一、判断题1、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其及直系亲属名下的所有本公司股份。（错）2、上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。（对） 3、上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的20%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。（错） 4、上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受相关管理规则转让比例的限制。（对） 5、上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。（对） 6、“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。（对）46  7、上市公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比相关规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。（对）8、在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×20%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受20%比例之限制。（错）  9、当年因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。（对） 10、对于当年可转让但未转让的本公司股份，可累计到次年自由减持。（错） 11、内幕信息，系指“涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息”（对） 12、上市公司董事、监事和高级管理人员，是法定的“证券交易内幕信息的知情人”。（对） 13、对于多次买卖的短线交易，短线交易禁止期按如下标准计算：对于多次买入的，以第一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。(错) 14、上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。（对） 15、投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。（对） 16、“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。（对） 17、相关股东拟在12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份2%的，应当在按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务后，方能增持公司股份。(错) 18、持有解除限售存量股份的股东预计未来1个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所竞价交易系统转让所持股份。（对）二、单项选择题1、上市公司董事、监事和高级管理人员以（    D  ）其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。A、上年初B、上年平均数C、转让前D、上年末 2、因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可（    B  ）当年可转让数量。A、按上年末基数计算B、同比例增加C、不可同比例增加D、按上年末基数计算再加上本次权益分派导致股份增加的部分 3、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向（   B      ）报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。A、董事会B、上市公司C、监事会D、交易所 4、上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，（        C ）应当收回其所得收益并及时披露相关情况。1、上市公司B、公司监事会C、公司董事会D、辖区证监局  5、因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等新增股票的，新增（     D ）。A、股票当年可转让25%B、无限售条件股票当年可转让20%C、有限售条件股票不能减持46 D、无限售条件股票当年可转让25%，有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。  6、证监会发布证监公司字[2007]128号《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，规定上市公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的，上市公司应当向证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起（    D ）有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。A、（ 前3个月内）       B、（ 前1个月内 ）C、（前2个月内  ）      D、（ 前6个月内 ） 7、违反《证券法》第47条的规定买卖本公司股份的，给予警告，可以并处（    C    ）的罚款。A、（ 1—2万元以下 ）B、（ 10—30万元以下）C、（3-10万元以下）  D、（20—50万元以下） 8、对于短线交易，董事会应及时行使归入权，即将由此所得的收益收归公司所有，如董事会不执行的，股东有权要求董事会在（    A  ）内执行。A、（ 30日 ）   B、（15日  ）C、（  20日）         D、（  60日） 9、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起（    D   ）内，向上市公司报告并由上市公司在本所网站上市公司专区申报并披露。A、（5日  ）            B、（ 5个交易日）C、（ 2日 ）            D、（2个交易日） 10、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每（     B   ）内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%，可先实施增持行为（＊只有公司上市超过12月的，有关大股东才可以实施前述增持行为），增持完成后再向中国证监会报送豁免申请文件。A、（3个月  ）      B、（ 12个月）C、（6个月）                        D、（24个月） 11、大股东增持股份过程中，应在首次增持、继续增持、实施后续增持计划累计增持股份比例达到（    D ）时、后续增持计划实施完毕或实施期限届满后两个交易日内履行信息披露义务。后续增持计划实施期限届满前，上市公司应在各定期报告中披露增持计划实施的情况。A、（5% ）                      B、（2% ）C、（10%）                      D、（1%） 12、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前（ B    ）不得转让解除限售存量股份。A、（20日内）           B、（30日内）C、（10日内）                      D、（15日内） 三、多项选择题1、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：(A.B.C.D)A、本公司股票上市交易之日起1年内；B、董事、监事和高级管理人员离职后半年内；C、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；D、法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形； 2、因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让（   A ），新增有限售条件的股份计入（   C    ）可转让股份的计算基数。A、25%；B、20%；C、次年；D、当年； 3、上市公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：(A.B.C.D)A、新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；B、新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；C、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；D、现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；E、证券交易所要求的其他时间； 46 4、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：(A.B.C.D.E.F)A、上年末所持本公司股份数量；B、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；C、本次变动前持股数量；D、本次股份变动的日期、数量、价格；E、变动后的持股数量；F、证券交易所要求披露的其他事项； 5、上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票(A.B.C.D)：A、上市公司定期报告公告前30日内；B、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；C、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；D、证券交易所规定的其他期间； 6、上市公司董事会秘书负责管理（ A.B.C.D   ）。A、公司董事、监事和高级管理人员的身份；B、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的数据和信息；C、统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报；D、定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况； 7、上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的（A.B.D  ）。A、申报B、披露C、登记D、监督 8、上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票？（A,B.C.D  ）A、公司股票上市交易之日起一年内；B、董事、监事和高级管理人员离职后半年内；C、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的；D、法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 9、禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股票买卖的窗口期包括：（ A,B.C.D   ）A、上市公司定期报告公告前30日内；B、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；C、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；D、证券交易所规定的其他期间。 10、对于下列哪些行为（A.E ）等，主要依赖于有关董事、监事和高级管理人员的自我约束，交易所将予以事后监管，并对发现的违规行为予以纪律处分。A、买卖B股B、短线交易行为C、禁止买卖窗口期的交易行为D、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让E、上市公司在其公司章程规定的个别限制措施 11、关于禁止大股东增持股份的窗口期有哪些规定？（  B.D）A、定期报告公告前10日内（特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算）；46 B、业绩预告、业绩快报公告前10日内；C、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后5个交易日内；D、证券交易所规定的其他期间。  12、下列哪些行为是上市公司董事、监事、高级管理人员、股东典型的违规股份交易行为？（A.B.C.D.E.F.G    ）A、上市公司董事、监事、高级管理人员超比例出售股份行为；B、上市公司董事、监事和高级管理人员在禁止股票买卖的交易窗口期从事交易行为；C、上市公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东的短线交易行为，包括(6个月内)先买入后卖出、先卖出后买入等；D、股东权益变动信息披露时点违规；E、股东权益变动未遵循相关交易行为限制；F、上市公司股东违规减持解除限售存量股份；G、上市公司董事、监事、高级管理人员、股东的内幕交易行为； 第八部分：《上市公司治理准则》 一、判断题 1、上市公司治理准则适用于中国境内外的上市公司(错)。2、股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。（对） 3、董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，承担刑事责任。（错） 4、股东大会应给予每个提案相同的讨论时间（错）。 5、上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。（对） 6、股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托他人投票，两者具有同样的法律效力。（对）7、机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。（对）8、上市公司不得为股东及其关联方提供担保。（对）9、控股股东对上市公司及其他股东负有盈利义务。（错） 10、控股股东对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续；(错) 11、上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。（对） 12、控股股东应尊重公司财务的独立性，不得参与公司的财务、会计活动。(错) 13、控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。（对） 14、股东大会在董事选举中只能采用累积投票制度。(错) 15、董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，被委托人应承担法律责任。(错) 16、经董事会批准，上市公司可以为董事长购买责任保险。（错） 17、董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。（对） 18、董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。（对） 19、上市公司各专门委员会对股东大会负责，各专门委员会的提案应提交股东大会审查决定。(错) 20、监事履行职责所需的合理费用应由上市公司承担。（对）46  21、经理人员的薪酬分配方案应获得股东大会的批准，（错）22、上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。（对） 23、企业重组时具备一定条件的，可以分批分离其社会职能及分流富余人员，不保留存续企业。（对） 24、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（对） 25、上市公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。（对） 二、单项选择题1、股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有（    D       ）。A、知情权B、参与权C、决策权D、知情权和参与权 2、独立董事、监事的评价应采取（    C      ）的方式进行。A、自我评价B、相互评价C、自我评价与相互评价相结合D、董事会评价与监事会评价相结合 三、多项选择题1、上市公司治理 准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司（A.C.D                   ）所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。A、董事；B、职工代表；C、监事；D、经理； 2、上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括（A.B.C.D.E ）等。A、会议通知及出席会议登记；B、提案的审议；C、会议投票、计票、表决结果的宣布；D、会议决议的形成；E、会议记录及其签署、公告； 3、上市公司（ A.B.D  ）可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。A、董事会；B、独立董事；C、监事会；D、符合有关条件的股东； 4、控股股东对拟上市公司改制重组时应（  A.B.C.D  ）。A、分离其社会职能；B、剥离非经营性资产；C、剥离非经营性机构；D、福利性机构及其设施不进入上市公司； 5、上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立（ A.B.C.D  ）等专门委员会。A、战略；B、审计；C、提名；D、薪酬与考核； 6、上市公司审计委员会的主要职责包括以下哪些内容：A.B.C.E A、提议聘请或更换外部审计机构；B、监督公司的内部审计制度及其实施；C、负责内部审计与外部审计之间的沟通；D、负责公司的财务信息及其披露；E、审查公司的内控制度； 7、上市公司提名委员会的主要职责包括以下哪些内容：(A.B.C.E)A、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；B、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；C、对董事候选人选进行审查并提出建议；D、对监事候选人选进行审查并提出建议；E、对经理人选进行审查并提出建议； 8、上市公司薪酬与考核委员会的主要职责包括以下哪些内容：A.B.CA、研究董事考核的标准，进行考核并提出建议；B、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；C、研究经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；D、提名上市公司年度先进员工名单； 9、监事会可要求公司（B.C.D    ）出席监事会会议，回答所关注的问题。46 A、职工代表；B、董事；C、经理及其他高级管理人员；D、内部及外部审计人员； 10、上市公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立（A.B.C.D.E ）等。A、信息披露制度；B、接待来访；C、回答咨询；D、联系股东；E、向投资者提供公司公开披露的资料； 11、上市公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于以下哪些事项：A.B.C.D.E A、董事会、监事会的人员及构成；B、董事会、监事会的工作及评价；C、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；D、各专门委员会的组成及工作情况；E、公司治理的实际状况，及与上市公司治理准则存在的差异及其原因；F、改进公司治理的具体计划和措施； 第九部分：《上市公司章程指引》 一、判断题1、上市公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。对 2、上市公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。对 3、上市公司可接受本公司的股票作为质押权的标的。错 4、持有不同种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。错 5、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。对 6、股东大会是公司的决策机构。错 7、监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由召集人承担。错 8、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。对 9、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当予以撤换。对 10、如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。对 11、董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。错 12、董事会会议决议事项涉及关联关系的,由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过2/3通过。错 13、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。对 14、董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。对 15、监事的任期每届为3年，监事任期不得连续超过二届。错 16、监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。对 17、公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。对 18、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。对46  19、清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。对 20、所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。对 21、一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。对 二、单项选择题1、公司依照相关规定收购本公司股份用于股权激励，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当（         C  ）；所收购的股份应当1年内转让给激励对象。A、从公司的税前利润中支出B、从公司的盈余公积中支出C、从公司的税后利润中支出D、从公司的资本公积中支出 2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起（       D ）不得转让。A、3年内B、2年内C、6个月内D、1年内 3、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续(   A       )单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；A、180日以上B、150日以上C、90日以上D、60日以上 4、持有公司（      B    ）的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。A、5%以上股份B、5%以上有表决权股份C、2%以上有表决权股份D、2%以上股份 5、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的（        C   ）通过。A、2/3B、全部C、2/3以上D、1/2以上 6、董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的(        D)。A、1/5B、1/4C、1/3D、1/2 7、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的（    C       ），可以不再提取。A、30%以上的B、80%以上的C、50%以上的D、100%以上的 8、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司（   D       ）。A、法定公积金的50%B、注册资本的50%C、法定公积金的25%D、注册资本的25%三、多项选择题1、依据上市公司章程指引规定，股东可以（ A.B.C.D                    ），公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。A、起诉股东；B、起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员；C、起诉公司；D、起诉监事会； 2、上市公司章程指引所称其他高级管理人员是指（ B.C.D                ）。A、证券事务代表；B、公司的副经理；C、董事会秘书；D、财务负责人； 3、公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以（A.B.C.D.E                 ）等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。A、赠与；B、垫资；C、担保；D、补偿；E、贷款； 4、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列哪些方式增加资本：(A.B.C.D)A、公开发行股份；B、非公开发行股份；C、向现有股东派送红股；D、以公积金转增股本； 5、公司在下列哪些情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(A.B.C.D)46 A、减少公司注册资本；B、与其他公司合并；C、将股份奖励给本公司职工；D、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 6、公司下列哪些对外担保行为，须经股东大会审议通过(B.D.E)：A、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的大额担保；B、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；C、为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保；D、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；E、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、有下列哪些情形的，公司须在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会(A.C.D.E)：A、董事人数不足《公司法》规定人数或者上市公司章程指引所定人数的2/3时；B、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/5时；C、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；D、董事会认为必要时；E、监事会提议召开时； 8、股东大会的通知应包括以下哪些内容(A.B.C.D.E)：                                       A、会议的时间、地点和会议期限；B、提交会议审议的事项和提案；C、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；D、有权出席股东大会股东的股权登记日；E、会务常设联系人姓名，电话号码； 9、下列事项可由股东大会以普通决议通过(B.C.D)：A、公司增加或者减少注册资本；B、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；C、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；D、公司年度预算方案、决算方案；E、公司章程的修改； 10、下列哪些事项须由股东大会以特别决议通过(B.D.E)：A、董事会和监事会的工作报告；B、公司的分立、合并、解散和清算；C、公司年度报告；D、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；E、股权激励计划； 11、公司董事为自然人，有下列哪些情形之一的，不能担任公司的董事：(A、B、C.D.E)A、限制民事行为能力；B、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；C、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；D、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；E、个人所负数额较大的债务到期未清偿； 12、经理对董事会负责，行使下列哪些职权：(A.B.C)A、组织实施公司年度经营计划和投资方案；B、拟订公司内部管理机构设置方案及公司的基本管理制度；C、制定公司的具体规章；D、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 13、上市公司设董事会秘书,负责公司（A.B.C.D  ）等事宜。A、股东大会和董事会会议的筹备；B、董事会文件保管；C、公司股东资料管理；D、办理信息披露事务；46  14、公司的公积金（不含资本公积）可用于（   A.C.D                  ）。A、弥补公司的亏损；B、公益性捐赠；C、扩大公司生产经营；D、转为增加公司资本； 15、公司因下列哪些原因应解散：(A.B.C.D)A、股东大会决议解散；B、因公司合并或者分立需要解散；C、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；D、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； 16、公司进入破产程序，清算组在清算期间可行使下列哪些职权：(A.B.C.D.E.F.G)A、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；B、通知、公告债权人；C、处理与清算有关的公司未了结的业务；D、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；E、清理债权、债务；F、处理公司清偿债务后的剩余财产；G、代表公司参与民事诉讼活动； 17、公司财产在分别支付下列哪些债务（   A.B.C.D              ）后，剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。A、清算费用；B、职工的工资；C、社会保险费用和法定补偿金；D、缴纳所欠税款第十部分：上市公司对外担保行为及资金占用 一、判断题1、上市公司对外担保只需经董事会审议。错2、上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。对 3、上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。对 4、上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议复印件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。错 5、所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。对 6、所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。对 7、上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的，中国证监会责令其整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。对8、上市公司对外担保应要求对方提供反担保。错 9、控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。对 10、注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。对二、单项选择题1、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由（   B         ）通过。A、出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上；B、出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上；C、出席股东大会的其他股东所持表决权的半数；46 D、出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3； 2、应由董事会审批的对外担保，必须（    A      ）并做出决议。A、经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；B、经出席董事会的二分之一以上董事审议同意；C、监事会的三分之二以上监事审议同意；D、三分之二以上独立董事的审议同意； 3、上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法(    A       )。A、承担赔偿责任；B、承担道德责任；C、承担刑事责任；D、承担连带责任； 三、多项选择题1、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列哪些情形：(A.C.D)A、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；B、为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保；C、单笔担保额超过最近一期经审计净资产1%的担保；D、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 2、银行业金融机构依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上市公司《公司章程》及其他有关规定，认真审核以下哪些事项：(A.B.C.D.E)A、由上市公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合法合规性；B、上市公司对外担保履行董事会或股东大会审批程序的情况；C、上市公司对外担保履行信息披露义务的情况；D、上市公司的担保能力；E、贷款人的资信、偿还能力等其他事项。 3、上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括以下哪些内容（ A.C.D                ）。A、董事会或股东大会决议；B、独立董事发表的独立意见；C、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额；D、上市公司对控股子公司提供担保的总额；4、控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支以下哪些期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。(  A.B.C.D             )A、工资；B、福利；C、保险；D、广告； 5、上市公司不得以下列哪些方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：A.C.D.EA、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；B、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；C、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；D、为控股股东及其他关联方开具商业承兑汇票；E、代控股股东及其他关联方偿还债务；第十一部分：《上市公司收购管理办法》46  一、判断题1、上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。(对) 2、外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。(对) 3、被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，其在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害。(对)4、收购人进行上市公司的收购，应当聘请会计师事务所担任财务顾问。（错） 5、投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。(对) 6、投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到规定比例的，应当履行报告、公告义务，并办理股份过户登记手续。(对) 7、投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。(对) 8、投资者及其一致行动人承诺至少2年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供相关规定的文件。（错）9、已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。(对) 10、上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。(对) 11、投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，应向被收购公司所有股东发出全面要约。（错） 12、收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。(对) 13、在要约收购期间，被收购公司董事可以辞职。(对) 14、收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券（包括上市公司发行新股）交由证券登记结算机构保管。(对) 15、上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务。(对) 16、实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提起诉讼。(对)  17、证监会的派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。(对) 18、在持续督导期间，财务顾问不能与收购人解除合同，应履行持续督导职责。（错） 19在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后24个月内不得转让。（错） 20、被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。（对） 21、发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起2年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件；（错）46  22、信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准。（对） 二、单项选择题1、因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起（   B    ）内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。A、2个工作日B、3个工作日C、2日D、3日 2、通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的（  C    ）时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告。A、1%B、3%C、5%D、10% 3、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少（  A     ），应当依照前款规定进行报告和公告。A、5%B、2%C、1%D、3% 4、收购人依照上市公司收购管理办法相关条款的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的（   D    ）。A、20%B、30%C、10%D、5%5、收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起（     C     ）内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。A、24个月B、18个月C、12个月D、6个月 6、在收购人公告要约收购报告书后（       B ）内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。A、15日B、20日C、30日D、15个工作日 7、收购人按照上市公司收购管理办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前（     D    ）内收购人取得该种股票所支付的最高价格。A、1个月B、2个月C、3个月D、6个月8、以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的（     B     ）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。A、10%B、20%C、25%D、50% 9、收购要约约定的收购期限不得少于（   B    ），并不得超过（        ）；但是出现竞争要约的除外。A、30日、60日B、15日、30日C、60日、90日D、30日、90日 10、收购要约期限届满前（    D     ）内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。A、10日B、5日C、7日D、15日 11、收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当（      C  ）预受要约的股份；A、全部收购B、按照实际预售要约股份的50%C、按照同等比例收购D、宣告收购失败，不收购46 12、收购人在收购报告书公告后（      A ）内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔（   A     ）公告相关股份过户办理进展情况。A、30日、30日B、30日、15日C、60日、30日D、15日、30日 13、未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到（          C）以下；A、10%或10%B、20%或20%C、30%或者30%D、5%或5%  三、多项选择题1、上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的规定。当事人应当( A.B.C.D                )。A、诚实守信；B、遵守社会公德、商业道德；C、自觉维护证券市场秩序；D、接受政府、社会公众的监督； 2、有下列情形之一的，不得收购上市公司（A.B.C.D.E）：A、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；B、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；C、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；D、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；E、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形； 3、被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得（    A.B.C.D                 ）。A、滥用职权对收购设置不适当的障碍；B、利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助；C、损害公司的合法权益；D、损害股东的合法权益； 4、投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列哪些内容的简式权益变动报告书：A.B.C.D.EA、投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；B、持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；C、上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；D、在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；E、权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；  5、收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过（ A.B.C.D          ）等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。A、处置公司资产；B、对外投资；C、调整公司主要业务；D、担保或贷款；E、开设新的银行结算账户； 6、收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交以下哪些文件：A.B.C.D.EA、中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；B、基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；C、收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；D、收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明； 46 E、财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见；7、以协议方式进行上市公司收购的，在过渡期内，收购人( A.B.C.D             )，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。A、不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;B、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；C、被收购公司不得公开发行股份募集资金;D、不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易; 8、有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请： A.B.C.D A、收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；B、上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；C、经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；D、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形； 9、有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：（A.C.E.F）A、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；B、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的1%%；C、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；D、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的20%；E、证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；F、因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%； 10、上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会采取（A.B.C.D                ）等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。A、责令改正；B、责令暂停或者停止收购；C、采取监管谈话；D、出具警示函； 11、有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（A.B.CD.E）A、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；B、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；C、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会2/3以上成员选任；D、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；E、中国证监会认定的其他情形。46'