徐福记收购雀巢谈判方案.doc 31页

'徐福记收购雀巢谈判方案目录谈判主题3谈判团队人员组成3核心问题分析3一.我方与徐福记合作的原因3二.合作后我方对徐福记的发展规划41.品牌定位42.产品生产与技术合作43.供应销售链44.人事变动5双方利益及优劣势分析6我方核心利益6对方利益6我方优势6我方劣势8对方优势8对方劣势9谈判目标10最理想目标10可接受目标10底线目标11目标可行性分析11谈判过程及策略12初期12开局及其策略分析12试探对手阶段12中期13谈判内容13谈判策略14后期15谈判内容15谈判策略15签订书面协议16应急预案16附录一.法律资料18附录二.财务资料201．徐福记年度报告分析2031 2．中国大陆市场主要休闲食品企业分析243．中国大陆休闲食品主要制造商竞争能力对比28附录三.相似案例31案例1.可口可乐24亿美元收购汇源计划流产31案例2.雀巢收购太太乐并成功经营该品牌32谈判主题与徐福记方代表就并购价格、股权占比、并购后公司内部管理、生产线调整、品牌经营模式、市场网络共享进行商榷，争取获得双赢。谈判团队人员组成主谈：行销公关总监，负责公司对外关系及市场监督，本次谈判小组的首席谈判代表。决策人：CEO，负责公司战略定制和发展规划，本次谈判小组组长，重大问题决策者。财务顾问：财务总监，负责公司财务管理，风险预测，资产评估，本次谈判小组技术支持。法律顾问：负责解决法律方面的相关问题。核心问题分析一．我方与徐福记合作的原因1.徐福记的发展态势徐福记公司自成立以来，秉承做中国传统糕点的理念，以其独特的风格逐渐风靡中国糖点市场，卓越的业绩和良好的口碑为其进一步发展奠定良好的基础。糖点行业竞争激烈，仅中国本土糖点企业就有200多家，徐福记能在中国市场中拔得头筹，除了传统糖果更重要的是其产品的多元化和便携糕点的发展。我方十分看好徐福记未来的发展潜力和产品的发展前景，有意通过与对方合作在市场、技术、管理上形成良性互补的合作形式，共同进一步发掘中国糖点市场，通过适当的转型谋得徐福记的提升，共享合作带来的利益成果。2.徐福记在糖点业的影响力雀巢在糖点业涉足不多，此领域落后于竞争对手。而徐福记是中国糖果行业的龙头老大，在国内拥有四个大型生产基地，生产规模和发展潜力巨大。我方希望通过强强联合，增加双方的跨界发展，共同实现产品的互补与多元化。31 3.徐福记国际集团独特的营销渠道徐福记集团以其独特的直销理念和发达的直销网络有力地打开了市场，有效地控制了成本并能迅速掌控消费者对品牌的反馈与信息，尤其在二三线城市的销售强度是许多品牌不可匹及的，其独特的营销模式引起我方浓厚的兴趣。我方希望通过与对方合作，共享中国境内销售渠道，同时为对方提供海外销售的战略规划及渠道市场。二.合作后我方对徐福记的发展规划1.品牌定位徐福记集团目前主营中国传统糖点，关于合作后的品牌走向，我方主要有以下两方面规划：海外市场方面在海外市场主打徐福记的传统糕点产品，在保存现有的散装产品和海外华人市场的基础上，以“宫廷糕点”和“中国礼盒”为卖点，定位于高端市场，重点打开非华人消费群。同时在不同国家地区实行本土化战略，对产品的风格和口味进行适当的调整。徐福记在海外的拓展需服从我方在国际市场上整体战略规划。中国市场方面主要进行功能性糖果和中西结合式糕点的创新，在巩固原有传统糖点市场的基础上，结合我方在技术方面的优势，逐步扩展国内高端糖点，从而尽可能减小原材料价格对产品升值空间的影响，实现品牌的长足发展。2.产品生产与技术合作保留徐福记原有生产线，以徐福记现有工厂为基点进一步开拓糖点业市场。我方将提供部分技术人员，同时会将徐福记产品研发项目归入整个集团研发战略规划，每年投入一定资金用于产品创新。3.供应销售链徐福记以其直销模式有力占据了市场，集团下设100家直销公司、10000多个直销点、10000多卖场直驻人员，覆盖中国所有省区。而我方在中国地区采取的则是三层次销售模式，不能够直接有效得到市场反馈信息。我方计划通过双方渠道的整合，实现“1+1=1”，在销售方面双方共同取长补短。具体如下：原料供应商工厂全国100个销售分公司零售商31 徐福记目前销售层次雀巢香港有限公司（面向出口）高级宾馆、医院等工厂原料供应商大型零售商代理商我方（雀巢）在华销售层次在供应商方面，我方将根据情况适当进行调整（如向徐福记提供部分奶源）以达到资源整合与成本控制。并购后我方将保留徐福记100家直销公司，扩大规模成立徐福记-雀巢直销公司，减少我方代理商，逐步发展成为以直销为主代理为辅的联合销售模式。同时我方将通过雀巢香港有限公司为徐福记提供产品的境外销售服务。在海外市场，我方将整合生产线，在符合区域战略规划的基础上实施本土化战略，用我方在海外的生产销售渠道进行徐福记海外市场的拓展。整合后的在华销售渠道4.人事变动a.管理层方面，我们将通过协商尽量尊重徐福记一方对于高层管理人员去留的决定，同时委派我方人员进驻高层管理层，以部署公司整体战略规划。我方将选派优秀管理人员对徐福记中层管理层进行管理协助与管理培训。31 a.直销分公司方面，我们将根据实际进行合理的整合或者扩张，保留多数员工，根据销售渠道扩大与发展情况，适当增加分公司人员。b.剪裁冗余员工。我方并购徐福记后，为实现双方共赢，将为其引进先进生产设备，完善生产线，提高生产效率。因此，对于员工的知识结构水平有更高的要求。一些不适应自动化生产操作的员工将不再适合原有工作。c.如徐福记一方还有其他需求，我方愿通过共同协商努力寻找双方目标契合点。双方利益及优劣势分析我方核心利益1.以较低价格并购徐福记股份，获得控股权。2.通过并购，控制利用徐福记在中国的分销网络开拓市场，帮助雀巢深入中国的二三线城市。3.依托徐福记的生产配方、在其基础上开发新品牌，全面进军糖果业。4.获得并购后企业在经营模式、营销战略上的决定权，从而发挥新老产品、新老市场的协同作用，增加雀巢收益。对方利益第一大股东获得技术支持引进先进理念拓宽海外市场1.较高价格卖出徐福记部分股份，保持自己第一大股东的地位，保持独立性。2.获得雀巢的技术研发支持。3.学习引进雀巢先进的企业管理理念。4.借助雀巢的营销网络拓宽徐福记的海外市场。我方优势1.技术先进、研发能力强31 在食品企业中，雀巢投入的研发经费是最多的，去年总额达到19亿瑞郎，相当于净利润的18％，集团全部研发人员有5000多人。如今，雀巢每年对20％的产品在性能、营养、包装等方面进行改进创新，5年中可以对所有产品更新一轮。雀巢的研发体系呈现倒金字塔形，位于最底部的是主要负责基础性研究工作的瑞士洛桑附近的雀巢研究中心，研发体系的中坚部分遍布全球的23个产品技术及研发中心，同时为雀巢在全球各地的工厂提供技术支持。位于最上部的是280个应用组，共有员工1300人，主要分布在企业之中，负责产品的改进以及消费者调查等工作。这三部分人员互相配合，使得雀巢的各种研发成果不断从实验室中走向市场，变成适应消费者不同需求的优质食品，同时也为企业的发展增添了新能量。特别是在中国，雀巢已设立了上海研发中心和北京研发中心。2.企业经营管理理念科学、成熟雀巢采用模块化组织结构。公司设在瑞士日内瓦湖畔的小都市贝贝总部对生产工艺、品牌、质量控制及主要原材料做出了严格的规定，而行政权基本属于各国公司的主管，他们有权根据各国的要求，决定每种产品的最终形成，这无疑有利于充分调动各子公司的能动性，促进雀巢产品的本土化，获得巨大成功。重视关心企业员工。一直以来，雀巢都坚信“人——我们最有价值的财富”，在雀巢，公司的管理者和员工之间形成亲密无间的工作氛围，雀巢欢迎文化和社会的多元化，不歧视任何民族、种族、宗教、性别、年龄。另外，每年，公司都会在国内和国外向众多本地中国员工提供良好的员工培训，包括在瑞士雀巢国际培训中心进行的培训。3.市场推广、广告包装能力强，营销网络广为有效进行品牌宣传，雀巢建立了一个包括麦肯、智威汤逊、奥美以及灵狮等知名广告国际广告代理机构在内的宣传网络，并且雀巢总部为每个战略品牌指定了优先考虑的广告机构已实现最好的宣传。另外，作为全球最大的食品制造商，雀巢拥有一张极其庞大的市场销售网络。雀巢在五大洲的60多个国家中共建有400多家工厂，销售额的98%来自国外，近年来雀巢也不断加大在新兴市场的投入，市场份额快速增加。4.品牌知名度高，产品多样化据美国兰通公司的调查结果，雀巢咖啡这一品牌被列为世界10大著名品牌之一，其品牌价值1994年即被确定为115．49亿美元。经过多年发展，雀巢公司也不断探索新的经营领域，现在其产品已涵盖速溶咖啡、炼乳、奶粉、婴儿食品、奶酪、巧克力制品、糖果、速饮茶等。5.资金雄厚，盈利能力强，是世界食品行业第一雀巢公司2010年销售额达到1097亿瑞士法郎，纯利润达到342亿瑞士法郎，其销售额比起名列二、三位的百事和卡夫食品的销售之和还要高，且其中大约95%来自食品的销售。雀巢可谓是世界上最大的食品制造商，也是最大的跨国公司之一。6.收购兼并经验丰富从20世纪30年代起，雀巢就开始并购其他企业，如对carnation，法国矿泉水制造商毕雷，希腊冰激凌生产商deltaicecream等的收购。31 在中国，雀巢也收购了大量的矿泉水、奶粉、巧克力等制造商，其中最为著名的是并购太太乐鸡精。合作10年，从提高生产能力，到推出新产品，再到在太太乐园区设立以调味品为重点的雀巢研发中心，为研制太太乐产品提供雀巢最前沿的技术突破，雀巢和太太乐共同实现了一个又一个里程碑，现在太太乐已经成为中国消费者喜爱的品牌，并在2009年在上海嘉定区建立起了全球最大鸡精工厂。7.与徐福记的互补度高雀巢研发技术先进而其中国市场尚有待开发，徐福记在中国分销网络一流，但技术研发是短板；徐福记可以为想雀巢学习先进的管理理念等，为雀巢代工生产巧克力等产品，增加收益；同时牛奶作为徐福记糖果糕点产品的生产原料之一，双方合作有利于降低成本，互利共赢。我方劣势1.糖果行业市场份额少，经验少雀巢是全球销售额最大的食品公司，2011年雀巢全球销售总额为8407亿人民币，但巧克力和糖果业务仅占总销售额的11%，而玛氏、卡夫却一直领先。在雀巢上百种多样化的产品中，巧克力和糖果很少，有名的糖果品牌仅有“雀巢趣满果”和“雀巢宝路”。在中国的糖果行业，雀巢所占份额也较少，08年仅有1.6%，名列第五，远落后于排名首位的美国玛氏12.9%。2.在中国二三线城市的销售网络少，细分市场做的不够好在雀巢销售额最高的十大市场(合占总销售额的三分之二)中，只有三个是新兴市场。这三个市场加起来，仅为雀巢提供十分之一的营业收入。2010年雀巢在中国大陆的销售额仅为213亿人民币，与在澳大利亚的销售额大致相当，但是中国人口总数是比澳大利亚60倍左右，显然雀巢中国市场远没有做充足，还有许多机会。3.负面新闻最近，雀巢负面新闻不断。最近几日，中国很多媒体报道雀巢在双城垄断市场克扣奶农；2011年5月：据半岛都市报报道，市民李女士在市南区某超市花了10.8元买了一袋黑加仑味的雀巢果维粉，泡完后发现瓶子底下有一些银质的“金属碴”。同时，近年以来雀巢奶粉也屡被媒体曝光，多名消费者使用雀巢奶粉后，患上了肾结石、低烧、腹泻等疾病，疑致用户生病。另有消息爆出近期雀巢NESTLE公司要求每人都退还所有2012年到期的香蕉婴儿食品。这些新闻给企业声誉带来负面影响。4.民族情绪徐福记是中国糖果业的龙头企业，发展态势良好，深受广大中国人民的喜爱。同时，中国做的好的民族品牌不多，外商收购徐福记可能会引发中国民众的反感情绪，遭到舆论反对。5.中国反垄断法根据中国国家反垄断法相关规定，参与集中的所有经营者，在上一会计年度全球的营业额超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内营业额超过4亿元人民币的，应该要通过中国反垄断调查，雀巢和徐福记已达这个标准。该并购案将是继可口可乐并购汇源案后中国食品行业又一规模较大的并购交易，如果收购成功将颠覆性地改变中国国内糖果业的竞争格局。中国主管审查部门可能从食品安全、市场控制力、是否有利产业处于健康的发展态势这三个方面综合考虑，外资公司在华如此大规模的收购又尚无成功先例，并购可能会受阻。31 对方优势1.国内糖果业市场份额最高1998年至今，徐福记糖果的销售额已经连续13年居于市场首位，在中国市场占有率为6.6%。徐福记是在新加坡上市的公司，上市的12个月中，实现利润6.022亿，销售额增长了14%，达到43亿元，在国内拥有四个大型生产基地，129家直营销售分公司。2.庞大的终端直营网络做“嫁妆”庞大的终端直营网络是成就徐福记霸主地位的关键因素。徐福记将自己的资金直接放到终端，省去了中间环节的过程投入，由此成为徐福记与其他品牌竞争的优势。正是凭借着直营优势，徐福记在国内市场连年大获丰收。首先，在终端控制方面，厂家可以更加直接地了解到终端的各种最新需求，进而在第一时间进行有效调整。其次，直营方式使徐福记在货物的流通链上减少了经销商这一中间环节，进而使市场开拓方面的各项政策能够及时执行到位。除此之外，直营方式可以让市场上的各类信息及时反馈到厂家那里，进而让厂家对终端的各种变化及时掌控。3.二三线城市开发程度高建立广阔覆盖的市场网络，最大限度地贴近消费者，是徐福记成功的重要原因之一。在占领了全国的中心城市和重点城市之后，近年来，徐福记开始大举挺进二三级市场。2006年，徐福记糖果先后抢占了烟台、芜湖、湖州等15个城市的市场，2007年在蚌埠、普宁、肇庆等19个城市开设分公司。到目前为止，徐福记在中国大陆已经拥有129家分公司，每个分公司负责所在城市的网络布点和市场开拓。这样，徐福记在全国各大卖场、商超建起了约6000多个产品展销专柜。其中更有超过3500多个专柜设有专属的促销员。目前，徐福记在商超渠道表现得非常强势，尤其在华南地区的重要商超，徐福记要求自己的专柜陈列面积要达到超市内所有糖果陈列面积的50％，集中力度打击任何竞品。陈列面积上的巨大差别，让国内其他糖果品牌明显难以超越。4.符合华人饮食口味徐福记研发团队长期深入研究华人饮食文化与生活习性，研制出多样化的徐福记特色产品，从品种到口味都充满着独特的中国特色和风味，更是与消费者的日常生活密切结合。每年汰旧换新平均推出50种以上的新品种以及新口味，满足华人日常生活讲求变化。5.产品品种多样化15年前，徐福记进入中国大陆时用的敲门砖就是新年糖，一开始就做了50多个品种，超过了其他任何品牌。近年来，为满足不同年龄、不同层次、不同口味的消费者的需要，徐福记不断开发出新的产品，牢牢抓住消费者。之后，徐福记生产沙琪玛大获成功，以其独特的工艺生产出甜而不腻、松软可口的特色深受消费者欢迎。目前，徐福记的品种已达四百余种，并且每年都会推出新的品种。对方劣势1.人工成本、原材料价格不断上涨食品行业受上游原材料影响较大，例如白糖的价格一直处在高位31 。这对徐福记的生产销售造成了很大阻碍。不断提升徐福记糖果类售价使得徐福记销售数量大大降低。另外，纵观当今中国市场，劳动力价格也持稳步走高的趋势，10年之前的低劳动力成本优势已经一去不复返。2.同行业竞争压力大徐福记的发展是因为整个糖点行业处在一个蓬勃发展的时期，之前中国消费者仅仅是过年的时候消费糖点，而许多国际品牌的进入，培养了中国消费者平时消费糖点的习惯。但众多糖点品牌的进入，外加本土品牌的崛起，也使得糖点3.行业在中国3.市场的竞争越来越激烈就国内而言，虽然徐福记在2010年财年的收入达到了43亿元，在这个行业中算是龙头，但第二名与徐福记的差距并非不可超越。而且本土许多品牌都做得很好，例如金丝猴、雅克，在糖点行业的市场份额也非常可观。4.企业内部管理漏洞近年来，由于公司发展速度太快，导致管理方面难以为继。而在徐福记的贴吧中，也可以看到不少自称是徐福记员工的人投诉公司内部管理混乱。徐福记最为一个典型家族企业，管层管理人员多为和徐氏兄弟15年前一同打天下的“兄弟”，这一点为许多员工所不满。5.创新能力、研发能力弱徐福记所推出的产品多为中国传统糖果、糕点。糖点行业作为传统行业，在吸引人才方面不具优势，孙天珍也承认，他们无法招聘到名校的学生。从徐福记内部而言，管理人员都是自己培训。目前徐福记很多中高层都是徐福记内部培养出来的，已有十多年的工作时间。因此，徐福记的研发与国际食品巨头具有较大的差距。虽然徐福记试图拓展做利润较高的巧克力产品，但并不尽如人意。与外来品牌德芙相比，徐福记在巧克力市场的推进不甚理想。此外，徐福记的品牌推广和销售模式也遇瓶颈，停滞不前。6、海外市场份额低虽然徐福记是在新加坡上市，但其给自己的定义是一个中国人的品牌，口味基本上是以中国人的口味为主，且徐福记的市场份额99%都是在中国，外销基本上也是以华人为主。因此，徐福记海外知名度有限，海外（除唐人街外）几乎没有任何分销网络。拓展海外市场固定成本极高。谈判目标最理想目标1.我方以4.2新元的价格收购徐福记60%的股份。2.收购完成后，我方要控制、利用徐福记在中国的分销网络开拓市场，特别是二三线城市。3.徐福记公司的高层管理者等重要职位由我公司派人或指定人来担任。4.我方可以获得、利用徐福记的生产配方，在此基础上开发新品牌，拓展我公司在糖果业市场上的表现。5.我方能够获得徐福记公司在企业经营模式、营销战略上的决定权，发挥新老产品、新老市场的协同作用。31 可接受目标1.在最理想目标的价格的基础上，我方可以做出3.5%的让步。2.控制利用徐福记在中国的分销网络开拓市场，特别是二三线城市。3.我方安排的高管数量可以适当减少，但董事长、总经理等重要高管职位的人选需由我方公司来决定。徐福记可以保留部分高管职位，但不得影响我方对徐福记公司重大经营决策的控制权和决定权。4.我方可以获得、利用徐福记的生产配方，在此基础上开发新品牌，拓展我公司在糖果业市场上的表现。5.我方能够获得徐福记公司在企业经营模式、营销战略上的决定权。底线目标1.在最理想目标价格的基础上，我方可以做出4%的让步。2.控制利用徐福记在中国的分销网络开拓市场，特别是二三线城市。3.获得徐福记的生产配方、在此基础上开发新品牌，全面进军糖果业。4.我方能够获得徐福记公司在企业经营模式、营销战略上的决定权，发挥新老产品、新老市场的协同作用。目标可行性分析1.我方实力我方公司作为全球最大的食品制造商之一，在全球范围内具有良好的品牌声誉和知名度。而徐福记的主要市场集中在中国，是一个民族品牌。作为收购方，在谈判起点上，我方占得一定优势。如果由我方选派人员担任徐福记的高层管理者，则能将我方拥有的先进的经营管理理念更好的贯彻落实于徐福记经营管理的各个方面，帮助徐福记提升经营水平和效率，改善其以往的经营管理漏洞，这对像徐福记公司这样一个传统的家族式企业来说无疑是非常有益的。2.独立股东支持我方目前已获得两个最大的独立股东-ArisaigPartnersHoldings（持股9.0%）和TheBaringAsiaPrivateEquityFundIV，L.P.的下属机构（持股16.5%）的不可撤销的投票赞成此协议方案的保证。也就是在和徐福记正式谈判之前，我方已经确定可以掌握徐福记约四分之一的股权，同时我方公司很可能能拿下全部独立董事的股份，持股比例超过40%。这样的持股比例将对徐福记的经营产生重大的影响，这也是我方在对徐福记谈判时候的一个重要砝码。3.行业竞争虽然徐福记目前在中国市场的表现良好，但是其面临的竞争依然激烈，外有玛氏、卡夫等国际品牌的压力，内有本土品牌雅客、金丝猴等的竞争，同时，它还面临着原材料成本和人力成本上升的压力。这使得这个中国的本土品牌急切的想寻求合适的合作伙伴提升自己的竞争力、开发新品种并积极开拓海外市场。徐福记这种内忧外患的局面和焦急忧虑的心态对我方的谈判是有利的。4.我方并购经验31 我方在最近几年来为了拓展业务成功的实施了若干起企业收购案，并且被收购企业的后期运作保持良好，在企业收购方面有着丰富的经验，对于采取何种措施能保证双方的共赢更加清楚。之前企业并购案的成功运作就是最好的证明。谈判过程及策略初期开局及其策略分析一般而言，作为谈判的开始，开局在一项商务谈判占着举足轻重的位置，双方能否顺利、和谐地继续谈判下去在很大程度上取决于开局阶段的成果。由于我方与徐福记一方此前尚无合作经历，彼此并不十分熟知，开局阶段气氛的营造及立场的表明，对谈判进程的推动和整个谈判的走向起着重要的作用。1.协商式开局策略协商式开局主要用于双方过去没有往来经历的谈判，使第一次接触可以在一个友好、轻松的环境下进行。对这一阶段，我方在开局使用外交礼节性语言，在话题的选择上尽量选择中性话题，如徐福记原有产品的保留，分销渠道的改进与管理等等。注意要避免对收购价格讨论、员工安置等敏感问题的提出，同时要对对方持以尊重、友好的态度。2.一致性开局通过一致性开局营造双方情感上的共鸣，放松对方情绪，博得对方好感。此次谈判是在双方已达成初步合作意向的大前提下，进一步讨论合作的细节。在一致性开局策略中，一方面，我方将肯定徐福记的营业成果与本土行业地位，及徐福记的价值与发展潜力，表明我方的积极态度；另一方面，表示我方同对方一样，希望通过相互取长补短与强强联合，共同开拓食品市场，达到品牌的长足发展，实现双赢的局面，从而引起对方情感上的共鸣，为进一步谈判营造良好的氛围。试探对手阶段在谈判的开始阶段，通过观察、试探谈判对手，可以更好的了解对手，并且获得一些对于我方有用的谈判信息。1.察言观色察言观色，应当做到不动声色，在与对方的自然交流中观察对方。否则，不仅会让对方心存戒备，而且会把谈判气氛搞僵。在我方部分谈判成员与对方代表交流的时候，我方另外一部分谈判人员应借此机会对对方进行观察，并且将观察的细节记录下来，以备接下来的谈判环节使用。31 如果对方着装整齐、言行一致，说明他们做了充分的准备工作并且组织严明，我方应采取整体战术与之抗衡；相反，如果对方各自为政、外表散漫，说明对方内部还存在不一致的地方，我方就应该寻求局部突破，力求瓦解对方的谈判阵营。另外，如果对方神情严肃、言行简洁而坚决的话，说明对方的谈判态度相当强硬，且心理防线坚固，我方应耐心与之周旋；如果对方热情洋溢、言行友好的话，说明对方的谈判诚意相当高，我方应该同样报之以友好的的态度；如果对方神情紧张、闪烁其词的话，说明对方谈判底气不足，我方应抓住对方的软肋，尽早争取到谈判的主动权。2.旁敲侧击为了了解对方的谈判目的和谈判能力，需要获得对方对于某些关键问题的基本观点和倾向。但是，直接向对方提出这些问题容易过早地暴露我方的意图，引起对方的警觉。所以，可以通过旁敲侧击的策略来了解对方。旁敲侧击，即提出一些无关谈判，却和我方关心的问题有关，并能从其他答案中获得提示的问题。在使用旁敲侧击策略的时候，要注意不温不火，提问的时候要自然，装作顺口提及的样子，而不能表现得太急切，对对方的答案也不能太在乎。如果对方并不想回答问题，切记步步紧逼，以免打草惊蛇，引起对方的警觉和戒备，而是应该表示出理解，并伺机换种方式试探。3.抛砖引玉同样是要获得对方的基本观点或者倾向，不妨先大方地将我方的一些观点或看法告诉对方，然后等待或者要求对方的回应。抛砖引玉的策略适用于双方以往关系比较良好（即属事实），或者谈判开局气氛比较和谐友好的情况。此时，对方为了保持这种良好的关系或者气氛，一般会对我方的主动报以回应，就我方关心的一些问题表明其观点和倾向。在使用抛砖引玉策略的时候，最关键的是要注意“砖”与“玉”的区别，即以小换大，用我方较少的表示换得对方较多的表示，这也是使用该策略的基本原则。一定要避免“丢了西瓜，捡了芝麻”的情况发生，即用我方较多的表示换回对方较少的表示。一旦发现对方没有回应的意思，就应该立刻停止这种表示，以避免将更多的信息透露给对方。4.顺水推舟如果对方并不想很明确地表达某些我方感兴趣的信息时，可以借我方之口把对方的意思“说”出来，然后通过征询对方的意见或态度，来了解对方的真实想法。可以在对方陈述结束之后，顺势将我方的一些想法作为对方陈述的补充提出来，把它们变成对方的意思，并观察对方的反应。例如，此时可以说“根据我方对贵方的理解，贵方的意思是不是……”，此时，如果对方赞成或者不置可否，就说明对方的观点与我方表述的一致或者基本一致；如果对方否认或者驳斥，就说明对方的观点与之相异或相反。使用顺水推舟的时候，应注意要自然，对于对方意思的补充阐述要合情合理，而不能显得生硬而突兀。否则，会引起对方的猜疑，并给我方一些具有误导性的回答。5.迂回曲折如果对方的戒备心比较强，不轻易透露一点信息。此时，要有效地试探对方，必须首先降低对方的戒备心。迂回曲折的策略是在一开始不急于求成，而是通过与对方并无直接关系的话题交流，使对方放松戒备，然后趁其不备，获得其信息。31 中期谈判内容谈判中期是商务谈判的核心阶段，涉及到关键问题的讨论及双方的博弈与让步。谈判成败、谈判的目标能否达成、谈判目标的达成程度的多少关键在于谈判中期。通过第一阶段的试探我方已对双方的态度与基本情况有大致的了解，在谈判中期，我方将根据实际情况与对方的反应结合相应策略与对方谈判，期望能在保留底线目标的基础上达到与我方最优目标相接近的目标。我方为并购方，将以动之以情、晓之以理、诱之以利的原则对被并购方徐福记公司展开谈判工作。谈判内容将由易到难、由简单到复杂、由一般到关键的顺序层层递进步步深入。谈判内容及策略：第一层次，产品技术及产品走向需求是公司赖以生存的根本，并购后产品的定位关系着双方未来的利益与发展。将产品作为谈判内容的第一部分，体现了我方对品牌产品可持续性经营的重视，表明我方并购的善意与诚心，赢得对方好感。有关产品技术层面的谈判主要集中于两方面内容，一是否能获得徐福记产品的相关专利，二是合作后产品风格和口味的定位，及与之相关的我方与对方产品研发的合作。第二层次，公司的运营方式销售渠道的变动我方将根据战略规划对徐福记一方现有的管理、运营方式，营销网络进行调整与整合，这一阶段的谈判目标主要是双方通过协商就整合后的模式达成初步一致，尽最大可能与我方公司总体战略相契合。第三层次，并购价格与人力资源的整合本阶段是谈判为谈判的关键阶段，涉及到双方本质利益，谈判中有可能会发生冲突，作为并购方，我方要保持足够的耐心，循循善诱，迂回作战。首要也是最重要的一项工作就是双方企业的人力资源的整合，在人员整合的过程中，沟通是第一原则，没有及时有效地沟通，并购之后的员工必然忧心忡忡，将直接影响到企业的经营效率，给企业造成损失。在就并购价格进行讨论时，应当在财务分析的基础上把握底线，争取最大利益，同时要权衡利弊，促进双方达成合作。谈判策略1.适当让步策略从达成合作的目标出发，明确我方核心利益所在，实行以退为进策略，退一步进两步，做到迂回补偿，充分利用手中筹码，适当时可以退让赔偿金额来换取其他更大利益。2.思维引导策略说话要瞻前顾后，不能顾此失彼，更不可前后矛盾；对说出的关键词、关键数字和关键性问题要牢记不忘；在讨论其他问题甚至闲聊时，也要避免说出和这些关键问题相矛盾的语言，否则将会引起对方的猜疑而导致被动；同时，尽量不要按照对方的思路走，要千方百计把对方的思维方式引导到你的思维方式上来。31 要学会举重若轻或举轻若重的利用。所谓举重若轻，就是在讨论重大问题，难点问题或双方分歧较大的问题时，可以用轻松的语言去交流。这样就不至于把谈判双方的神经搞得过于紧张，甚至引发谈判的僵局。3.先苦后甜策略是在谈判中先用苛刻的条件使对方产生疑虑、压抑等心态，以大幅降低对手的期望值，然后在实际谈判中逐步给予优惠或让步，使对方心理得到满足而达成一致。4.价格陷阱策略谈判中的一方利用市场价格预期上涨的趋势以及人们对之普遍担心的心理，把谈判对手的注意力吸引到价格问题上来，使其忽略对其他重要条款的讨价还价的一种策略。这一策略，是在价格看涨，但真正上涨还需要较长时间的情况。后期谈判内容在进行前期和中期的谈判后，将进入后期与签订合同的关键步骤。谈判在没有进入合同之间没有结束,经常是对某项条款的协商产生了最大的问题。确保平平稳地签订合同的最佳方式是在谈判过程中对所有的决定和共识进行记录。然后，当口头的协定达成之后，对要点进行检查，并且得到一个双方都没有异议的协议。在后期谈判期间，我方将通过一下三方面促成合同的签订：1.我方尽力预估出对方底线，在我方核心利益受到保证的前提下找出对方最能接受的方式以及数额；2.明确最后的底线，在严格底线的条件下，做最后的协商，并且建立长远的合作关系；3.根据实时情况作出适当让步，通过前期的谈判记录拟订并签订合同。谈判策略进入成交阶段，谈判并不会自然而然地以成交而结束，双方也可能面对谈判破裂或中止的结局、但成交是双方追求的目标，是双方共同利益之所在。因此，在谈判的最后阶段，双方都要采取切实行动，促进成交。本谈判中我们酌情考虑使用和中促成成交的策略常见的促进成交的策略主要有以下几种：1.最后通牒最后通牒是指提出己方的最后让步条件，并以此向对方施加压力，要求其接受，不接受即要承受谈判失败的后果。最后通碟立场坚定，无通融余地，由于谈判已接近尾声，对方一定会认真考虑，否则前功尽弃。如果最后让步后的条件在对方的成交线以内、对方将子接受。于是达成交易。向对方发出最后通牒，要冒被对力拒绝的危险，因此要慎重从事。2.折衷31 折衷是以双方进入最后阶段时的立场差距的中间条件为基础，双方作出大致相等的让步，促成交易。折衷既可以表现在价格上作等颓让步，如对最后100美元的差价提出各让50万元；也可以表现在非价格条件上几方面的让步换取对方在同等数量的几个方面接受已方的要求。折衷的主要特征是“对半”让步，显得公道和富有诚意，易于接受。3.一揽子交易—揽子交易是双方将谈判至最后阶段时各自坚持的条件做整体交换，以谋求达成协议，结束谈判。双方经过长时间的讨价还价，在大多数交易条件上取得一致，但双方各在少数几项交易条件—互不相让。这时可以通过接受对方剩余酌几项要求来换取对方接受已方的最后条件。一拢子交易虽不像折衷那样讲求“对半”让步，仍足以不同程度的让步相交换。在谈判进入最后阶段的情况厂，对促进成交有一定效果。成交指经过最后阶段的努力．谈判双方就交易条件达成致。成交是谈判双方追求的共同目标。成交包括完全成交和部分成交。完全成交指双方达成的协议程盖全部谈判内容，而部分成交是指双方仅就部分谈判议题或内容达成一致。完全成交是最理想的谈判结局，双方都实现了各自的谈判目标。但有时双方最终无法就所有交易条件达成一致，如果搁置分歧，以已经达成一致的条件成交符合双方的共同利益，则谈判可以部分成交结束。并非所有谈判都能以部分成交结束，有时一方会坚持就所有交易内容达成一致，以保障其总体利益。在无法实现完全成交时，若能实现部分成交，也是一种可取的谈判结局。签订书面协议谈判的成果要通过签订书面协议以法律的形式子以记录和确认，便于今后遵照执行。协议内容要与谈判的结果完全一致，要防止有人有意无意地在签订协议时更改谈判结果，特别是在时间、数字和一些关键的概念上。在协议上签字以前，应仔细阅读协议全部条文，看其是否符合谈判中双方达成的一致。如果在签署协议后再发现问题，就后悔莫及了。协议的各个方面都要符合《合同法》的要求。常规性助小型商务谈判，谈判程序可以简化，但协议的签订不能简化，防止出现纸漏，避免协议执行中的纠纷。谈判资料附录一.法律资料附录二.财务资料附录三.相似案例应急预案1.对方坚持维护其第一大股东地位，不愿出让公司的控股权。对策：在我方可以接受的价格区间内，逐渐上调出价；同时不断强调我方在研发技术、世界销售网络等方面的优势（同时也是对方的劣势），我方成为控股方能够为徐福记带来巨大的项目资金投入，推动其快速发展，强调我方不会雪藏徐福记品牌。在价格可以接受的情况下要拿下控股权。2.对方坚持要保留高层原班人马31 对策：我方可以做出让步，保留原有高层但对方管理层需根据雀巢总公司的要求管理并购后的徐福记。根据市场情况，雀巢可能会让徐福记管理人员负责该集团的全球糖果糕点业务，并将糖果糕点业务大本营放在徐福记公司总部。3.对方对并购后雀巢总部每年对徐福记的投资额度提出限定，超出我方预期对策：不可轻易让步。以平和冷静的语气告知对方中国市场前景广阔，雀巢糖果业发展空间也很大，总部非常重视，相信对徐福记会有较大的投资支持，但具体的数额没办法预定，雀巢总部每年会经过详细的财务分析，根据市场情况、销售目标、企业战略等确定对各子公司的投资额度。4.对方要求雀巢帮助其拓宽海外市场，尽管可能引发较高销售成本对策：不可轻易让步。我方指出：徐福记的产品主要是针对华人口味研发的，且之前徐福记在食品质量安全上多次受到过中国质检部门的质疑，如果不在徐福记现有基础上开发新的融合西方口味的产品，对现有生产流水线，生产技术作出调整，在海外进行推广是无效的。同时，我方可借机要求获得徐福记的生产配方，在其基础上开发新的品牌，在中国和海外进行推广。5.最坏结果：对方坚持不表态支持我方对策：在我方努力游说无果、对方立场坚定的情况下，我方只能选择放弃此次谈判对象。31 附录一.法律资料相关法律文件《中华人民共和国反垄断法》《新加坡证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国反垄断法》第三条本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。第四条国家制定和实施与社会主义市场经济相适应的竞争规则，完善宏观调控，健全统一、开放、竞争、有序的市场体系。第五条经营者可以通过公平竞争、自愿联合，依法实施集中，扩大经营规模，提高市场竞争能力。　第六条具有市场支配地位的经营者，不得滥用市场支配地位，排除、限制竞争。第七条国有经济占控制地位的关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，国家对其经营者的合法经营活动予以保护，并对经营者的经营行为及其商品和服务的价格依法实施监管和调控，维护消费者利益，促进技术进步。前款规定行业的经营者应当依法经营，诚实守信，严格自律，接受社会公众的监督，不得利用其控制地位或者专营专卖地位损害消费者利益。　第八条行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织不得滥用行政权力，排除、限制竞争。第九条国务院设立反垄断委员会，负责组织、协调、指导反垄断工作，履行下列职责：（一）研究拟订有关竞争政策；（二）组织调查、评估市场总体竞争状况，发布评估报告；（三）制定、发布反垄断指南；（四）协调反垄断行政执法工作；（五）国务院规定的其他职责。国务院反垄断委员会的组成和工作规则由国务院规定。第十条国务院规定的承担反垄断执法职责的机构（以下统称国务院反垄断执法机构）依照本法规定，负责反垄断执法工作。国务院反垄断执法机构根据工作需要，可以授权省、自治区、直辖市人民政府相应的机构，依照本法规定负责有关反垄断执法工作。第十一条行业协会应当加强行业自律，引导本行业的经营者依法竞争，维护市场竞争秩序。第十二条本法所称经营者，是指从事商品生产、经营或者提供服务的自然人、法人和其他组织。第十五条31 经营者能够证明所达成的协议属于下列情形之一的，不适用本法第十三条、第十四条的规定：（一）为改进技术、研究开发新产品的；（二）为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的；（三）为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的；（四）为实现节约保护环境、救灾救助等社会公共利益的；　　（五）因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的；（六）为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的；（七）法律和国务院规定的其他情形。属于前款第一项至第五项情形，不适用本法第十三条、第十四条规定的，经营者还应当证明所达成的协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益。分析：雀巢收购徐福记的目的体现为以上条例当中的多项，因此对收购通过反垄断法的审查还是很有信心的。《新加坡证券法》第三条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。分析：股东之间可以相互转让股份，所以为雀巢收购其他股东的股权，提供了法律方面的可能性。《中华人民共和国公司法》第一百四十三条股东持有的股份可以依法转让。第一百四十四条股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。第一百四十五条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。第一百四十六条无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。第一百四十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。第一百四十八条国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。31 附录二.财务资料一．徐福记年度报告分析　　据有关统计数据，近年来，我国休闲食品市场规模呈几何级数的速度增长。虽然休闲食品的技术含量相对较低，我国也有很多传统的休闲食品，但是，目前外国品牌占据我国休闲食品市场的可观份额，我国传统休闲食品企业遇到相当大的挑战。　　徐福记是来自我国台湾省的休闲食品企业，1992年在广东省东莞市注册，在进入中国大陆市场前，徐福记在台湾已经有16年（1976年至1992年）的经营经历。1997年新加坡TranspacIndustrial入股徐福记，2006年徐福记在新加坡证券交易所上市。　　一、徐福记财务分析　　表一.徐福记财务分析　　货币单位：万元人民币年度项目营业收入毛利润净利润净利润率2006205,631.878,301.621,136.110.3%2007271,247.0106,310.425,532.99.4%2008339,162.1140,053.734,479.510.2%2009378,487.4171,648.446,042.412.2%图1营业收入利润31 图2净利润率图3分产品收入　　图4分产品所占总收入百分比数据来源：徐福记年报31 　　2009年徐福记实现营业收入人民币37.8亿元，同比增长了11.59%；毛利润为人民币17.2亿元，同比增长了22.56%；实现净利润人民币4.6亿元，同比增长33.54%。2009年，徐福记糖果（包括巧克力，果冻）收入为人民币18.7亿元，同比增长15.09%，占总收入的49%；糕点收入为人民币12.5亿元，同比增长15.43%，占总收入的29%；沙琪玛收入为人民币6.7亿元，同比减少了2.76%，占总收入的18%。徐福记的产品销售市场主要是中国大陆，其余还包括东南亚一些国家和地区，其中，中国大陆市场收入占总收入的90%以上。　　表二.徐福记销售收入结构分析　　货币单位：万元人民币项目年度2006200720082009糖果营业收入100315.9135497.0162376.3186883.0糖果净毛利42665.959696.477111.690283.5糖果毛利率42.5%44.1%47.5%48.3%饼干糕点营业收入59519.976682.2108293.0125004.8饼干糕点毛利24028.131881.242901.752181.2饼干糕点毛利率40.4%41.6%39.6%41.7%沙琪玛营业收入45796.059067.868492.866599.6沙琪玛毛利11607.614732.820040.429183.7沙琪玛毛利率25.3%24.9%29.3%43.8%图5营业收入31 图6毛利润图7毛利率数据来源：徐福记公司年度报告　　徐福记的糖果营业收入自2006年--2009年呈不断上升趋势，且上升速度较快，2006年糖果营业收入仅为10亿元人民币，到2009年则已经发展到了18.7亿元人民币，增长率超过80%，其毛利润也增长较快，2006年糖果毛利润仅为4.3亿元人民币，到2009年发展到了9亿元人民币。　　糖果毛利率由2006年到2009年逐年稳步上升，每年增长基本保持在两个百分点左右。糖果毛利率基本维持在45%左右，主要原因是徐福记经过将近15年的发展，已经在中国大陆市场站稳脚跟，尤其是自2006年在新加坡上市之后，整体实力显著增强，品牌效应显著。　　徐福记的饼干糕点收入增长也较快，2006年饼干糕点收入仅为2.4亿元人民币，2009年达到到5.2亿元人民币，翻了一倍多，毛利润也相应增长。糕点毛利率由2006年到2009年波动变化，但基本维持在40.5%左右。到2007年，饼干糕点类产品毛利率上涨1.2%。饼干糕点类的唯一一次毛利润率下降出现在2008年度，主要原因是2008年乳业“三聚氰胺”事件，而牛奶又是饼干糕点制作的重要原料。2009年饼干糕点类毛利率反弹增长了2%。31 　　徐福记的沙琪玛销售收入增长则较为缓慢，2006年沙琪玛营业收入为4.6亿元人民币，2008年为6.8亿元人民币，增长仅接近50%，而2009年沙琪玛营业收入稍有萎缩，为6亿元人民币。但沙琪玛的毛利率却在2009年有了显著增长，从2008年的29.3%一跃至2009年43.8%。沙琪玛品毛利率由2006年到2007年有所下降，但下降幅度不大，由2007年到2009年逐年上升，其中2007年到2008年上升幅度超过四个百分点，2008年到2009年上升幅度则更大，超过10个百分点。沙琪玛类产品收入在徐福记的营业收入中所占比重最少，大约维持在20%。沙琪玛作为一种相对新兴的休闲食品，它的独特口感使得其进入市场后受到了消费者的追捧，且消费群体逐年扩大，因此，销售收入自2006起逐年上升。但同时也引起了很多其他规模较小的企业竞相进入沙琪玛市场，这些小企业基本上都会通过价格战的方法来抢占市场的一席之地，由此造成沙琪玛市场的竞争十分激烈。徐福记由于其良好的品牌形象，并未加入这场价格战中，仍然维持其相对较高的售价,自2008年开始，营业收入有所下降，但同时由于金融危机的影响，世界范围内原材料的需求下降，价格也相应下降，再加上由于生产技术的提高，生产成本不断下降，导致产品毛利率升高14.5%。　　目前，徐福记旗下已有465种休闲食品，且每年都会有几十种新产品上市。徐福记已连续11年成为中国大陆糖果市场中销量最高的企业。徐福记逐步建立起了稳固的中高端品牌基础，这样一种品牌定位即决定了该类产品定价可以相对较高，从而毛利率水平较高。另外，尽管原料市场价格有所波动，但总体来说对糖果毛利率的影响不大。二、中国大陆市场主要休闲食品企业分析　　（一）卡夫　　卡夫（KraftFoods）是全球第二大食品公司，卡夫公司的三大核心产品系列为咖啡、糖果、乳制品及饮料。　　表3卡夫财务分析货币单位：万元人民币收入及利润项目年度2006200720082009营业收入25,782,76626,192,83528,658,84527,576,369毛利润9,301,7238,913,0739,461,8209,969,172净利润2,265,3041,987,5821,971,0992,062,799净利润率8.79%7.59%6.88%7.48%分地区收入地区年度2006200720082009发展中国家3,429,1083,771,7684,757,3685,432,545美国17,351,80116,815,80016,278,22416,159,752欧盟5,001,8575,605,2677,623,2535,984,07231 分产品收入及百分比（表中为占总收入10%及以上的产品）产品年度2006200720082009饼干类3,867,4154,190,8546,304,9466,342,565饼干类占总营业收入百分比19%19%18%17%乳酪类4,898,7254,976,6395,158,5924,687,983乳酪类占总营业收入百分比15%16%22%23%咖啡类3,609,5873,666,9973,725,6503,584,928咖啡类占总营业收入百分比14%14%13%13%糖果类2,836,1043,143,1403,439,0613,033,401糖果类占总营业收入百分比11%12%12%11%　　数据来源：卡夫年度报告（注：按照当年末人民币兑美元汇率换算）　　2009年卡夫实现总营业收入2758亿元人民币，同比下降4%左右，而2008较2007年则是增加了10%左右。2009年实现净利润206亿元人民币，同比增加4%左右。2009年，卡夫营业收入增加额主要集中在美国本土市场上，欧盟市场收入占总收入的份额逐年升高，但是其收入却大幅下降。从发展中国家市场上来看，2009年收入较2008年下降较大。分产品收入占总收入10%以上的食品分别是饼干类（23%）、乳酪类（17%）、咖啡（13%）和糖果（11%）。　　根据卡夫2009年报，卡夫管理层决定将扩大发展中国家的市场，其中有相当一部分资金将用于进一步扩大中国市场份额。2010年2月卡夫成功并购吉百利，进一步巩固了卡夫世界休闲食品市场上的霸主地位，同时在糖果、速食产品上都会有更大的扩展。　　（二）康师傅　　康师傅控股有限公司，控股股东——魏氏兄弟来自中国台湾省，总部设于天津市，主要从事生产和销售方便面、饮品、糕饼等,于一九九六年二月在香港联合交易所有限公司上巿。　　表4康师傅财务分析　　货币单位：万元人民币收入及利润项目年度2006200720082009营业收入1,820,7802,348,7242,919,7773,468,876毛利润587,551741,812921,0331,201,108净利润166,196205,221247,437341,688净利润率9.13%8.74%8.47%9.85%31 分产品收入及百分比产品年度2006200720082009方便面821,4881,087,0191,425,0431,575,448方便面占总营业收入百分比45.1%46.3%48.8%45.4%饮品类854,1601,109,9501,315,1631,737,329饮品类占总营业收入百分比46.9%47.3%45.0%50.1%糕饼类76,16280,570103,479106,900糕饼类占总营业收入百分比4.2%3.4%3.5%3.1%其他112,594125,212134,708107,845其他占总营业收入百分比6.2%5.3%4.6%3.1%数据来源：康师傅年度报告　　康师傅集团从2006年--2009年营业收入不断提高，2009年收入为人民币347亿元，比2008年增长了约人民币55亿元；2009年实现毛利润为人民币120亿元，比2008年增加了人民币28亿元；2009年实现净利润为人民币34亿元，比2008年增加了人民币9.4亿元，净利润率9.85%。　　康师傅分产品收入，2009年方便面收入仍有上升，较2008年上升了人民币15亿元；饮品收入较2008年上升了人民币42亿元，同比增长了32.10%。由于饮品类产品利润较高，也使得2009年康师傅净利润率较2008年有所提升。糕饼类，康师傅自2006年--2009年虽收入也有所增加，但增加较为缓慢，2009年糕饼收入较2008年仅上升人民币3421万元。表5康师傅主营产品毛利率项目年度2006200720082009方便面毛利率26.6%25.4%27.5%31.5%饮品毛利率36.9%36.8%36.2%36.9%糕饼毛利率39.3%38.3%38.4%40.7%数据来源：康师傅集团年报　　康师傅的方便面毛利率由2006年到2007年略有下降，但由2007年到2009年有所上升，2008和2009年方便面毛利率超过2006年水平。2007年方便面的原料棕榈油和面粉价格同比上涨66%和10%，但通过生产成本和售价的调整，毛利率略微下降。2008年毛利率反弹，主要原因为盒装方便面和高价袋装面的销量提升。2009年，棕榈油价格下降，集团有效控制生产成本，生产效率提高，因此毛利率继续提高。31 　　康师傅的饮品毛利率由2006年到2008年逐年下降，但下降幅度很小，基本持平。2007年康师傅茶饮料、果汁饮料和矿物质水的销量都有增长，但是利润空间最小的矿物质水增长最多，一定程度上导致了毛利率的小幅下调。2008年，康师傅陷入了“水源危机”，分析认为，这是其毛利率下降的主要原因。2009年，康师傅推出了新款茶饮料乌龙茗茶，铁观音茶和无糖绿茶，继续在茶饮料市场领跑，矿物质水方面亦有不俗表现，毛利率回升。　　康师傅的糕饼毛利率由2006年到2007年下降了一个百分点，由2007年到2008年有所上升，但上升幅度不大，基本持平。2009年提高2.3个百分点，主要原因是生产技术的改进和成本控制。康师傅采取少而精的营销战略，毛利率的升降基本取决于原材料的涨跌。　　（三）旺旺集团　　旺旺集团的业务追溯至1962年5月在台湾设立之宜兰食品工业股份有限公司。当时主要是生产农产品罐头食品并以出口外销为主要业务。公司在1983年与日本三大米果制造商之一的岩冢签署了技术合作合约，共同开发台湾米果市场，并迅速取得市场领导品牌的地位。1987年旺旺商标在大陆申请注明，为台商在大陆申请商标注册的首例。新加坡投资控股公司——旺旺控股私人有限公司在1995年10月成立并于1996年5月在新加坡交易所第一级股市挂牌，并改名为旺旺控股有限公司。　　表6旺旺集团财务分析　　货币单位：万元人民币项目年度2006200720082009营业收入663,699799,5181,062,0071,168,222毛利润250,346318,821407,691472,630毛利率37.7%39.9%38.4%40.5%净利润96,553128,654179,751213,845分产品收入及百分比（占总收入10%及以上）产品年度2006200720082009米果240,126274,860383,496319,530米果占总营业收入百分比36.2%34.4%36.1%27.4%乳品及饮料216,109285,047366,225544,665乳品及饮料占总营业收入百分比32.5%35.7%34.5%46.6%休闲食品200,929232,145306,238297,243休闲食品占总营业收入百分比30.3%29.0%28.8%25.4%数据来源：旺旺集团年报31 　　旺旺集团营业收入自2006年--2009年呈上升趋势。2009年营业收入为人民币116.8亿元，较2008年上升了人民币10.6亿元，同比增长了10%，毛利率为40.5%，较08年增长了2.1%。　　2009年旺旺集团的乳品及饮料收入较2008年有较大提升，2009年乳品及饮料收入为人民币54.5亿元，较2008年上升了人民币17.8亿元。休闲食品类占比自2006年--2009年呈下降趋势，2009年休闲食品收入为人民币29.7亿元，较2008年下降了人民币8995万元。米果类2006-2008年销售收入不断增加，但2009年销售收入较2008年下降。　　2009年，旺旺集团的米果类产品收入同比下降，主要依靠乳品及饮料类产品收益48.9%的强劲增长，加上新品“口袋便利包”的成功推出，使2009年旺旺集团收益最终实现10.1%的增长。　　表8旺旺集团销售收入结构分析　　米果包括糖衣烧米饼、咸酥米饼、油炸小食。米果毛利率由2006年到2009年逐年上升，上升幅度为每年三个百分点左右。米果营业收入在2008年较2007年增长49.1%主要原因是2009年春节日期较早，旺旺米果的销售高峰期提前到来，尤其是作为米果主要收入来源的大礼包销售高峰提前。2009年米果类毛利率较08年上升4.4个百分点至44.1%，受米果类部分产品平均售价上升及产品结构影响，米果类毛利率上升约2.5个百分点，另外，由于2009年棕榈油价格大幅度下降，大米价格上涨综合因素影响，米果类毛利率上升约1.5个百分点。　　2007年旺旺集团乳品及饮料类毛利率较2006年提升了3.8个百分点。虽然2007年主要原料奶粉价格上涨，但由于销售量的提升及一些产品提价，抵消成本上升的影响，同时，企业对生产成本进行了有效的管理和控制，使得乳品及饮料的整体毛利率提升。2008年乳品及饮料类毛利率较2007年降低了5.5个百分点到33.0%，主要是因为2008年主要原材料奶粉价格大幅上涨，生产成本提高。2009年乳品及饮料类毛利率较08年上升3.0个百分点到36.0%，主要是受2009年下半年奶粉采购成本回落所致。2009上半年库存高价奶粉陆续消耗完毕，2009下半年采购新原料，使2009下半年乳品及饮料类产品毛利率较上年同期提升4.4个百分点。三、中国大陆休闲食品主要制造商竞争能力对比（一）四家企业主营产品毛利率对比　　由上述分析可知，2006-2008年徐福记糖果毛利率位居第一，糕点毛利率位居第二。由此可见，徐福记在中国大陆休闲食品市场中，产品相较于其他企业毛利率较高。在主要产品中，糖果类与饼干类毛利率较大，因为这两种产品生产过程较为成熟，生产成本较低，也不需要企业投入过大的科研成本。同时，多年的市场经营使得各主要品牌已建立了稳固的消费群体，因此不需要投入过大的广告费用，产品品牌效应明显。四家集团对比看来，旺旺集团的毛利润率最低，毛利润较高的主要集中于卡夫，康师傅，徐福记集团的饼干糖果和糕点业务。（二）四家企业净利润率比较公司年度2006200720082009徐福记10.3%9.4%10.2%12.2%31 卡夫9.20%7.17%6.87%7.50%康师傅9.13%8.74%8.47%9.85%旺旺16.53%18.45%16.93%18.31%　　数据来源：卡夫、徐福记、康师傅和旺旺集团年报　　从图表中可以看出，净利润率最高的是旺旺集团，其次是徐福记，康师傅，卡夫。2006--2007年，卡夫净利润率减少了2.03%，徐福记减少了0.90%，两企业递减数相近；2007--2008年，卡夫净利润率减少了0.3%，徐福记则增加了0.8%。分析认为2007--2008年卡夫利润率递减额降低与其在欧盟地区收入增加有密切关系，2008年卡夫欧盟市场收入为820亿元人民币，大大高于2007年的572亿元人民币。在产品分收入中，卡夫2007--2008年奶酪收入也有较大增长，2007年饼干收入为434亿元人民币，2008年为676亿元人民币，这与卡夫并购达能拓展欧盟业务有关。2008--2009年，卡夫和徐福记的净利润率均呈上升趋势，卡夫净利润率增长了0.63%，徐福记增长了2%。　　此外，卡夫与其他三家企业的市场范围不同。卡夫是全球性市场，其在美国，亚太，欧盟地区均占有市场份额，而徐福记等企业主要针对的是中国大陆地区，大陆地区销售量占总销售量的90%以上。从几家企业的市场范围上看，卡夫占有绝对优势，因此，卡夫的销售量等指标均要高于徐福记等三家企业。但从图表上看，卡夫的净利润率要低于徐福记等三家企业。我们分析认为，主要是由于卡夫产品主要为饼干，奶酪，而这些商品属于竞争性较大的产品，企业为了扩大销售量，不得不打价格战，降低商品价格，从而这些产品的利润率会较低。而对比徐福记，其主要产品为糖果和糕点，这些产品相对于饼干来说，利润率较大。同时，由于徐福记主要市场是中国大陆地区，加之其刚进入中国大陆市场的时候，整个市场中休闲食品类较为空缺，经过一些年来，消费者已经认可了徐福记品牌，这种品牌认可对于其利润率也有较大影响。　　康师傅与旺旺的利润率总体变化不大，旺旺基本维持在17%左右，而康师傅基本维持在9%左右。　　这四家企业相比，旺旺的利润率最高，我们分析认为，旺旺集团比较重视产品创新及产品差异化，因此，整个休闲食品市场上其他产品几乎不能对旺旺的产品形成替代关系，因此，旺旺完全可以将其产品的价格提高，而无需过多考虑其他产品的竞争威胁。由此，其产品的利润率高于其他企业。徐福记的利润率也相对较高，主要是因为其注重产品的多样化，旗下的品牌上百种，且经过多年的发展，已在消费者心中建立了稳固的品牌基础，由此可依其品牌效应提高产品价格，从而提高利润率。康师傅由于主营产品为方便面，休闲食品占其产品的较小部分，而方便面的利润率本身较低，因此决定了康师傅整体利润率较低。卡夫虽然在中国市场属于高端品牌，拥有较好的品牌基础，但其主要市场在北美，且北美市场中除了休闲食品还包括比萨、矿泉水、速食品等，这些产品的利润率较低，由此，卡夫在全球的总体利润率相对较低。　　（三）四家企业类似产品收入状况　　单位：万元人民币31 项目年度2006200720082009徐福记糕点59,519.976,682.2108,293125,004.8卡夫饼干类4,142,8204,341,7906,763,4706,342,565康师傅糕饼76,16280,570103,479106,900旺旺米果240,126274,860383,496319,470数据来源：四家公司年度报告　　从四家企业类似产品收入上我们可以看出，卡夫集团收入远远大于其他三家企业收入，其原因是卡夫所占市场和其他三家不同，卡夫是全球性市场，而康师傅，徐福记，旺旺主要市场仅限于中国大陆地区。　　（四）中国大陆休闲食品市场分析　　中国是世界上人口最多的国家，2009年末全国人口约133474万人，占世界人口的20%、亚洲人口的33%。2005年到2009年，中国民众的人均收入有了显著的提高，收入的提高大大增强了消费者的购买力，从而使民众在休闲食品上的消费有了更大的提高空间。　　休闲食品的消费群体主要是儿童和年轻人，其中18至28岁年轻女性是时尚食品消费的主流群体，而28至35岁的男性群体对休闲食品的营养、品位和品牌较为注重，而对价格关注度较低。另外，家庭成员中有12岁以下儿童的家庭也在休闲食品的消费群体中占有相当大的比例。　　2009年上半年，我国糖果累计产量62.5万吨左右，同比增长14.55%。其中广东省产量排名第一，相当于全国四分之一左右，远高于其他省市。上海市、湖南省、湖北省糖果产量占全国百分比也较大。在各省份中，四川省的增长较大，同比增长184.98%，黑龙江省产量增长也较大。　　2009年上半年，我国糕点累计产量42万吨左右，同比增长4.88%。其中广东省所占比最大，将近全国产量的五分之一，山东省的产量也相对较高。另外在增长率方面，贵州省、湖南省以及黑龙江省同比增长较大，都在100%左右。　　2009年上半年，我国饼干累计产量144万吨左右，同比增长3.5%左右。其中，河南省产量最高，占全国产量接近30%，其次，广东省、湖北省也相对较高。在增长率方面，吉林省的增幅较大，超过100%。　　以上数据表明，我国休闲食品的主要生产量来自于广东省、湖南省、湖北省，尤其是广东省，主要原因是中国大陆休闲食品企业集中在广东省且这些企业的规模较大，影响力较广，东莞是国内休闲食品主要产区之一，所聚集厂商（品牌）包括徐福记、锦泰（思朗）、嘉顿、雀巢美极、圣心、华美等。　　在糖果方面，上海市相对较高，主要是一些位于上海的知名糖果企业贡献的产量份额，如上好佳、大白兔、金丝猴等等。饼干方面，河南省相对较高，但主要是一些规模较小，产品质量较低的饼干产品。从增长率方面分析，黑龙江省在各方面的增幅都相对较高，虽然现阶段黑龙江省在休闲食品生产产量不占优势，但发展潜力较大。31 　　中国大陆休闲食品的各主要品牌的销售网络主要集中在东部沿海，而广大中西部地区几乎没有覆盖到。东部沿海地区经济发展较快较早，改革开放以来，这些地区人口数量大幅度增加，造就了广阔的市场。但随着改革开放的深入，人民生活水平不断提高，对于休闲食品的需求也成增加趋势。近年来，国家对于中西部地区的发展高度重视，提出了很多有利政策，在不久的将来，中西部地区的经济水平也会赶上东南沿海地区。经济水平的增高必然引起人们对于温饱以外的消费物品的需求增长。另外，休闲食品的主要销售渠道为超市，随着超市连锁业在全国的发展，休闲食品正在快速向中西部地区发展。因此，中西部将成为极有潜力的消费市场。　　在卡夫收购达能、吉百利之前，国内市场上的品牌众多，竞争激烈。但在卡夫收购了多家较大的的国际休闲食品厂商后，其成为了整个行业中最大的一家。表面上看似乎对国内品牌造成了更大的威胁，但实际上，这为我国休闲食品市场留出了更大的空间，将国内品牌的竞争者由原来的多家缩减为一家，由原来的多重包围变为现在的一方相抗。附录三.相似案例案例一.可口可乐24亿美元收购汇源计划流产继2007年5月以41亿美元收购美国维他命水生产商Glaceau后，可口可乐正式发力全球非碳酸饮料市场。3日，这一并购触角伸到中国。2008年3日，可口可乐公司与汇源果汁（01886.HK）在港联合公告，可口可乐拟以每股现金作价１２．２港元，总计约179.2亿港元（约合24亿美元），收购汇源果汁所有已公开发行股份。汇源果汁2007年2月在香港上市，拥有汇源果汁在中国的全部业务。收购完成后，原汇源果汁前两大股东汇源控股和法国达能集团分别出让持有的41.53％和22.98％的股权。以每股12.2港元的收购价计算，全资持有汇源控股的汇源果汁董事长朱新礼和达能分别获得74亿港元和41亿港元的股权出让款。资料显示，2007年，汇源果汁销售额达到26.56亿元，增长28.6%。今年上半年，汇源饮料总产量54万吨，同比增长11.11％。根据AC尼尔森的报告，2007年，中国果汁饮料市场大幅增长，果蔬汁（包括百分百果汁、中浓度果蔬汁和果汁饮料）则是其中增长最快的软饮料。以价值计，果蔬汁已成为碳酸饮料后第二大饮料市场。截至2007年底，汇源的百分百果汁及中浓度果蔬汁销售量分别占国内市场总额的42.6%和39.6%，继续占据市场领导地位。目前，中国已经成为可口可乐全球销量第四大市场。但饮料界资深人士透露，除汇源外，可口可乐还有意收购或参股中国另一大型饮料企业，旨在做中国饮料市场第一品牌。消息一出国人一片反对，商务部也对可口可乐收购汇源的申请进行立案受理。3月18日商务部正式宣布，根据中国反垄断法禁止可口可乐收购汇源。商务部具体阐述了未通过审查的三个原因：第一，如果收购成功，可口可乐有能力把其在碳酸饮料行业的支配地位传导到果汁行业。第二，如果收购成功，可口可乐对果汁市场的控制力会明显增强，使其它企业没有能力再进入这个市场。第三，如果收购成功，会挤压国内中小企业的生存空间，抑制国内其它企业参与果汁市场的竞争。31 案例二.雀巢收购太太乐并成功经营该品牌说起太太乐，没有人会忘记20年前，太太乐创造了食品调味行业的扛鼎之作--鸡精--一种全面替代味精，营养价值丰富、摒除味精缺陷的完美产品，直到今天，太太乐在中国市场的鸡精份额仍然高达45%以上。在太太乐被雀巢收购之后，实力与日俱增，而历经20年之后，太太乐再次推出和曾经鸡精同样具有革命性特色的全新产品--太太乐金格勒有机葵花籽油。2009年9月雀巢大中华区总裁鲍尔先生、上海太太乐食品有限公司创始人、总经理荣耀中先生、上海嘉定区政府领导等出席了在上海嘉定区召开的全球最大鸡精工厂投产典礼。此厂拥有世界一流设施的工厂将提供所需的生产能力，以满足市场对太太乐这一中国领先鸡精品牌不断增长的需求，此需求来自消费者的信赖和喜爱，其口号“太太乐让生活更美好”已广为流传。上海太太乐新工厂总投资额为3.2亿元人民币，全部建成投产后的鸡精年生产能力超过10万吨，将原有工厂的产能翻了一番。随着新工厂的建立，太太乐不仅成为全球最大的鸡精生产商，而且将在技术、生产质量和安全方面巩固其领先地位。当天是太太乐和雀巢合作史上的一个重要里程碑。凭借优秀的产品品质，太太乐已经成为中国消费者喜爱的品牌。31'